Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 13, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-132

高新兴科技集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于 2015 年 5 月 28 日披露了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组 报告书”）（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了相关反馈意见；同时公司更新 了2015 年1-6 月的财务数据，因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完 善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露国迈科技股东之陈映庭、周建康、雪立新对其以持股时间不足 12 个月的部分国迈科技股权所认购的上市公司股份的锁定期的补充承诺，请参 见重组报告书“重大事项提示”之“三、股份锁定安排”之“（二）国迈科技股 东所持股份锁定安排”。

2、补充披露公司控股股东、实际控制人关于本次交易前持有上市公司股份 的锁定安排，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作 出的重要承诺”。

3、补充披露标的公司部分业务资质或产品认证对其业务的影响，以及部分 业务资质或产品认证到期后无法续期或重新取得许可或认证的风险提示，请参见 重组报告书“重大风险提示”之“十、标的公司业务资质风险”。

4、补充披露超额业绩奖励设置对上市公司的影响，请参见重组报告书“重 大风险提示”之“十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险”。

5、补充披露叶卫春、俞仲勋在杭州网维的任职是否符合《公司法》第一百 四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定，请参见重组报告书“第

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三章 交易对方”之“一、交易对方情况”之“（一）创联电子股东的详细情况”。

6、补充披露募集配套资金认购方汇垠澳丰 1 号、恒兴 1 号外部认购投资者 基本情况、是否与上市公司、标的资产之间的存在关联关系,是否涉及杠杆配资 等情况，请参见重组报告书“第三章 交易对方”之“二、募集配套资金认购方 基本情况”。

7、补充披露募集配套资金认购方中资产管理计划的设立进展、预计完成时 间、认购资金到位时间，请参见重组报告书“第三章 交易对方”之“二、募集 配套资金认购方基本情况”。

8、补充披露员工持股计划二期的认购人员名单及份额、运作机制、决策及 转让程序、是否存在代持，请参见重组报告书“第三章 交易对方”之“二、募 集配套资金认购方基本情况”之“（二）易方达资管（员工持股计划二期/高新兴 1 号与高新兴 2 号）”。

9、补充披露募集配套资金认购方涉及的私募投资基金备案进展情况，请参 见重组报告书“第三章 交易对方”之“二、募集配套资金认购方基本情况”。

10、补充披露创联电子与他人共有专利的专利权人情况，请参见重组报告书 “第四章 交易标的”之“一、创联电子的基本情况”之“（五）创联电子主要资 产、负债与对外担保情况”。

11、补充披露创联电子本次交易是否需要取得其他共有人的同意，专利共有 事项对上市公司知识产权的限制及对未来生产经营的影响，请参见重组报告书 “第四章 交易标的”之“一、创联电子的基本情况”之“（五）创联电子主要资 产、负债与对外担保情况”。

12、补充披露标的公司的人员构成情况、标的公司管理层基本情况，以及本 次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措 施，请参见重组报告书“第四章 交易标的”之“一、创联电子的基本情况”及 “二、国迈科技的基本情况”。

13、补充披露标的公司租赁合同履行租赁备案登记手续情况，更新披露标的 公司物业租赁情况，请参见重组报告书“第四章 交易标的”之“一、创联电子 的基本情况”之“（五）创联电子主要资产、负债与对外担保情况”，及“二、国 迈科技的基本情况”之“（五）国迈科技主要资产、负债与对外担保情况”。

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14、补充披露创联电子应收票据质押担保对应的主债务人、债务金额、担保 责任到期日及解除的具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的 影响，请参见重组报告书“第四章 交易标的”之“一、创联电子的基本情况” 之“（五）创联电子主要资产、负债与对外担保情况”。

15、补充披露标的公司部分即将到期认证的续期办理进展情况、预计办毕时 间和逾期未办毕的影响，请参见重组报告书“第四章 交易标的”之“一、创联 电子的基本情况”之“（十七）创联电子经营资质及认证情况”，及“二、国迈科 技的基本情况”之“（十七）国迈科技经营资质及认证情况”。

16、补充披露国迈科技 2013 年 6 月、2014 年 11 月、2014 年 12 月股权转让 及增资的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性，以及上述行为是否涉及股 份支付，请参见重组报告书“第四章 交易标的”之“二、国迈科技的基本情况” 之“（二）国迈科技历史沿革”。

17、补充披露国迈科技非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影 响，以及报告期内国迈科技政府补助会计处理的确认依据及合理性，请参见重组 报告书“第四章 交易标的”之“二、国迈科技的基本情况”之“（六）国迈科技 报告期内主要财务数据”。

18、补充披露国迈科技最近两年一期数据安全业务的行政执法行业领域的细 分情况，请参见重组报告书“第四章 交易标的”之“二、国迈科技的基本情况” 之“（十四）国迈科技主营业务销售情况”。

19、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益 的影响，请参见重组报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金安 排”之“（一）募集配套资金基本情况”。

20、补充披露创联电子 2015 年及以后年度营业收入的测算过程及合理性， 2015 年业绩预测的可实现性，请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价 情况”之“二、创联电子 2015 年及以后年度营业收入的预测及可实现性情况”。

21、补充披露创联电子预测营业成本的测算依据、测算过程及合理性，请参 见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、创联电子预测营业 成本的预测依据、预测过程及合理性”。

22、补充披露国迈科技 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程

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及合理性，请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“五、国 迈科技 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性”。

23、补充披露国迈科技报告期内毛利率下降原因及收益法评估中预测毛利率 的测算依据、测算过程及合理性，请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及 定价情况”之“六、国迈科技预测毛利率的测算过程、测算依据及合理性”。

24、补充披露标的公司与可比上市公司、可比案例的标的主营业务、细分领 域的可比性，请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“九、 交易标的定价的公允性分析”。

25、补充披露标的公司所在行业细分领域的市场容量、行业发展状况、市场 占有率及行业地位情况，请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司所处行业特点和经营情况分析”及“三、标的公司在行业中的竞争情况”。

26、补充披露创联电子非流动资产的主要构成，请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一） 创联电子财务状况、盈利能力分析”。

27、补充披露标的公司对 5 年以上账龄应收账款的坏账准备计提比例与同行 业可比公司计提比例存在差异的原因及合理性，请参见重组报告书“第十章 管 理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一） 创联电子财务状况、盈利能力分析”及“（二）国迈科技财务状况、盈利能力分 析”。

28、补充披露标的公司存货增长的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分 性及存货估值额合理性，请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、 报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）创联电子财务状况、盈 利能力分析”及“（二）国迈科技财务状况、盈利能力分析”。

29、补充披露国迈科技 2014 年应收账款大幅增长的原因及合理性，以及应 收账款坏账准备计提的充分性，请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析” 之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”之 “（二）国迈科技财务 状况、盈利能力分析”。

30、补充披露国迈科技 2014 年度业绩爆发式增长的原因，请参见重组报告 书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能

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力分析”之“（二）国迈科技财务状况、盈利能力分析”。

31、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和 业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应的管理控制措施，请参见重组报告书“第十二章 本次交 易对上市公司治理机制和独立性的影响”。

32、补充完善关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况的披露，请 参见重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“八、本次交易相关人员买卖上 市公司股票的自查情况”。

33、补充披露本次业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小 股东权益的影响，创联电子、国迈科技达到超额业绩奖励的相关会计处理方法， 业绩奖励支付安排对上市公司的影响，请参见重组报告书“第十四章 其他重要 事项”之“十、本次业绩奖励设置的原因、依据、合理性及相关会计处理方法”。

34、补充披露上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议本次重大资产 重组相关议案的情况。

35、公司已根据标的公司最新法律状态对重组报告书的有关信息进行了更 新。

36、2015 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份 有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号）对本次交易予以核准。 因此在重组报告书中删除并修订了本次 交易尚需获得中国证监会核准的表述。

37、公司已根据标的公司2015 年1-6 月审计报告以及上市公司2015 年1-6 月备考合并审计报告对重组报告书的有关财务数据进行了更新。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

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