Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 13, 2015

广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书之三

（ 2015 ）粤广信君达律委字第 1513-6 号

中国·广州

地址：广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388 电子邮箱(E-mail):liudongshuan@gxlawyers.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之三

（2015）粤广信君达律委字第 1513-6 号

致 : 高新兴科技集团股份有限公司

根据广东广信君达律师事务所（下称“本所”）与高新兴科技集团股份有限 公司（下称“高新兴”）签署的《特聘专项法律顾问合同》，本所接受高新兴的委 托，为高新兴本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规和规 范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 高新兴已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了 《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法律意见书》）、 《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（下称《补充 法律意见书之一》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 之二》（下称《补充法律意见书之二》）。鉴于自《法律意见书》、《补充法律意见 书之一》、《补充法律意见书之二》出具日至本补充法律意见书出具日期间高新兴 本次重组的若干情况已发生变更，故本所律师在对本次重组相关情况进一步查证 的基础上，对高新兴涉及本次重组的有关事宜出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、 《补充法律意见书之二》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续 适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为高新兴本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书 仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《格式准则 26 号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（152137 号）（下称“反馈意见”），按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对高新兴的有关事实及高 新兴补充提供的有关文件进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、关于本次交易前持有的股份，刘双广承诺自《关于不减持所持公司股份 的承诺》签署之日（2015 年5 月27 日）起12 个月内不减持。请你公司披露：1） 上述锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条的相关规定。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小 股东权益的影响。请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题“一”）

（一）刘双广本次交易前所持有的高新兴股份的锁定安排

为了缓解发行人资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，发行人拟向其控 股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇 垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）非公开发行股票募集配套 资金。其中向刘双广发行35,049,019 股以募集资金57,200.00 万元。

《证券法》第九十八条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上 市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”；《上市公司收购管 理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份， 在收购完成后12 个月内不得转让。”

经核查，刘双广于2015 年7 月31 日出具《高新兴科技集团股份有限公司控 股股东关于股份锁定的承诺函》，基于对本次交易和高新兴发展的信心，刘双广 承诺本次交易前持有的高新兴股份锁定期为本次交易完成后12 个月。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

本所律师认为，刘双广于2015 年7 月31 日出具的关于本次交易前其所持有 的高新兴股份的锁定安排符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》 第七十四条的有关规定。

（二）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

经发行人董事会及股东大会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募 集配套资金。发行人采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下必要性因 素考虑：

1、降低募集配套资金发行风险与不确定性

本次交易重组报告书披露之后，A 股二级市场特别是创业板市场发生了较大 程度的波动，若采取询价方式发行股份募集配套资金，则存在一定程度的发行失 败的风险。因此，采取以确定价格发行股份募集配套资金可以提前锁定募集配套 资金的发行对象，降低因发行人股价波动带来的较大风险，有利于规避募集配套 资金不足甚至失败的风险，确保发行人募集配套资金的实施。为发行人及时向交 易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成及交易完成后 整合绩效的发挥。增强发行人经营规模和持续经营能力，促进发行人持续、健康 发展，符合发行人及中小投资者的利益，符合发行人发展战略。

2、增强股东与员工信心，引入认同公司长期发展的投资者

发行人采取锁价发行的方式有助于确定看好发行人未来发展、对发行人经营 运作高度认同的投资者。发行人控股股东与实际控制人作为锁价发行对象之一， 有助于增强控股股东对发行人以及本次交易的信心；员工持股计划二期通过易方 达资管参与本次锁价发行，有助于发行人建立长期稳定的激励机制，使得员工作 为参与者更好地为发行人服务；其余锁价发行对象均为发行人董事会确定的战略 投资者，有助于发行人优化股权结构，提升治理结构水平。

此外，锁价发行的投资者通过本次交易获得的股份将锁定36 个月，将更加 有利于发行人未来业务的发展及二级市场股价的稳定。

（三）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响

1、以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

本次交易中，发行人以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金。由于 提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于发行人避免募集配套资金不足甚至 失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价格发 行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合绩效 并增强发行人的持续盈利能力，促进发行人持续健康发展，符合发行人及中小股 东的权益。

2、以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益

本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后36 个月，锁定 期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持发行人股权结构的相对稳 定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，对维护发行人股 票二级市场价格稳定及保护发行人和中小投资者权益也具有促进作用。

3、以确定价格发行的股份对每股收益指标影响有限

本次交易中募集配套资金发行价格定价基准日为发行人审议本次交易相关 事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为16.32 元/股，不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，本次交易中配套募集资金发行价格 符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规规定。

本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以发行人2015 年7 月31 日起向前计算的20 个交易日股票交易均价的90%（即26.49 元/股） 进行测算，假设募集配套资金总额不变的情况，则发行人分别计算锁价发行与询 价发行两种方式下每股收益的情况如下：

项目	募集配套资金锁价发行	募集配套资金询价发行
上市公司本次交易前的总股（股）	293,584,320
本次购买资产发行股份数（股）	78,997,306
本次重组配套融资金额（万元）	120,000.00
募集配套资金发行价格（元/股）	16.32	26.49
募集配套资金发行股份数（股）	73,529,408	45,300,113
本次交易后上市公司总股本（股）	446,111,034	417,881,739
归属于上市公司股东净利 （2014年度备考合并）（万元）	21,455.21

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

法律意见书	法律意见书	法律意见书
基本每股收益（元/股）	0.48	0.51

根据上述测算可知：若假设采取询价发行方式募集配套资金，则本次交易完 成后每股收益较锁价方式相差0.03 元/股、差异率为5.88%，差额及差异率均相 对较小；同时考虑到本次募集配套资金发行股份的锁定期为36 个月，募集配套 资金认购方存在一定资金成本及投资风险，因而该差异具有一定的合理性。

因此，本次募集配套资金以确定价格发行不会对发行人及中小股东权益造成 重大不利影响。

4、本次配套募集资金发行价格符合法律、法规的规定并已履行了必要审批 程序

根据发行人相关会议文件及其发布于巨潮资讯之有关公开信息，本次交易中 向特定投资者募集配套资金发行价格已经发行人第三届董事会第二十次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过，有关关联董事、关联股东均已回避表决； 相关议案已获现场与网络投票的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过， 且对公司中小投资者的表决情况进行了单独计票，并公开披露了计票结果。本次 交易中配套募集资金之发行价格符合法律、法规的规定并已履行了必要审批程 序，保护了中小股东的相关权益。

本所律师认为，本次募集配套资金以确定价格发行不会对发行人及中小股东 权益造成重大不利影响。

综上，本所律师认为，发行人控股股东对本次交易前持有发行人股份的进一 步安排符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的有 关规定；发行人在本次交易中以确定价格募集配套资金不仅有利于保证本次交易 和募集配套资金的顺利实施、增强股东与员工信心，引入认同公司长期发展的投 资者、维持二级市场股票价格的稳定、提升本次重组的整合绩效，符合发行人长 期发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。

二、请你公司补充披露：1）配套募集资金认购方中，资产管理计划的设立 进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2）员工持股计划二期的认购人员名

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易涉及的私 募投资基金备案进展情况。请在提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。 请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题“二”）

（一）资产管理计划的设立情况和认购资金到位情况

1、高新兴1 号与高新兴2 号的设立情况和认购资金到位情况

易方达资管拟发起设立高新兴1 号与高新兴2 号参与本次募集配套资金的认 购，高新兴1 号与高新兴2 号均由员工持股计划二期认购，高新兴1 号与高新兴 2 号将以高新兴本次募集配套资金发行的股票为投资标的。

经核查，截至本补充法律意见出具之日，高新兴1 号和高新兴2 号均已在中 国证券投资基金业协会完成设立备案。

经核查，截至本补充法律意见出具之日，员工持股计划二期已经公司股东大 会审议通过，在本次重大资产重组经中国证监会核准通过后方可实施。公司将在 本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进员工持股计划二期的实施，确保 认购资金及时到位。

2、汇垠澳丰1 号的设立情况和认购资金到位情况

平安大华拟发起设立汇垠澳丰1 号参与本次募集配套资金的认购,并拟由外 部投资者认购，汇垠澳丰1 号将以高新兴本次募集配套资金发行的股票为投资标 的。

经核查，截至本补充法律意见出具之日，汇垠澳丰1 号已在中国证券投资基 金业协会完成设立备案。

高新兴与平安大华签署的《股份认购协议》在本次重大资产重组经中国证监 会核准通过后生效，公司将在本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进 《股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到位。

（二）员工持股计划二期有关情况

根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（非公开 发行方式认购）》和《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划管理细

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

则》，员工持股计划二期的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序等 情况如下：

1、认购人员名单及份额

员工持股计划二期的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员 工（含公司控股子公司员工），合计不超过119 人，总认购额度为14,800 万元。 其中，公司董事、监事和高级管理人员共计5 人，认购额度为6,430 万元，占员 工持股计划资金总额的比例为43.45%，通过“高新兴1 号”资产管理计划管理； 其他员工合计不超过114 人，认购额度不超过8,370 万元，占员工持股计划资金 总额的比例为56.55%，通过“高新兴2 号”资产管理计划管理。

序号	参加对象	任职部门	认购份额 （万份）	占本计划总份 额的比例（%）	对应股份数量 （万股）
1	侯玉清	总裁办	2,000	13.51%	122.55
2	黄海潮	董事会	500	3.38%	30.64
3	方英杰	平安事业部	3,700	25.00%	226.72
4	蒋成	财务部	200	1.35%	12.25
5	丘春森	研发中心	30	0.20%	1.84
董事、监事、高级管理人员小计			6,430	43.45%	393.99
6	陈婧	投资部	330	2.23%	20.22
7	陈芳	投资部	50	0.34%	3.06
8	曾凯	人力资源	50	0.34%	3.06
9	李婷	总裁办	250	1.69%	15.32
10	陈云云	总裁办	30	0.20%	1.84
11	刘少忠	总裁办	10	0.07%	0.61
12	黄晓洁	财务部	500	3.38%	30.64
13	吴延锷	财务部	10	0.07%	0.61
14	刘宇斌	财务部	30	0.20%	1.84
15	杨菊	财务部	30	0.20%	1.84
16	张漫	IT 部	220	1.49%	13.48
17	张祥华	IT 部	50	0.34%	3.06
18	丁立勇	IT 部	30	0.20%	1.84
19	黎莉	品牌部	100	0.68%	6.13
20	黄癸生	品牌部	20	0.14%	1.23
21	汪正武	董事会	300	2.03%	18.38
22	周乐明	董事会	140	0.95%	8.58
23	宋一平	行政服务中心	600	4.05%	36.76

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

24	候亮	行政服务中心	50	0.34%	3.06
25	刘森元	行政服务中心	30	0.20%	1.84
26	梁劲草	行政服务中心	10	0.07%	0.61
27	谭华栋	行政服务中心	10	0.07%	0.61
28	邓建雄	行政服务中心	10	0.07%	0.61
29	黄志燊	行政服务中心	10	0.07%	0.61
30	谭焕新	技术中心	20	0.14%	1.23
31	刘志宏	制造中心	80	0.54%	4.9
32	徐艳艳	采购中心	150	1.01%	9.19
33	孙倩	采购中心	50	0.34%	3.06
34	张国强	采购中心	50	0.34%	3.06
35	陈泽逢	采购中心	30	0.20%	1.84
36	吕志琴	采购中心	30	0.20%	1.84
37	刘武雄	采购中心	10	0.07%	0.61
38	张莉	采购中心	10	0.07%	0.61
39	余美	采购中心	50	0.34%	3.06
40	柏林	综合部	600	4.05%	36.76
41	洪文凤	运营服务部	20	0.14%	1.23
42	王振勇	产品部	40	0.27%	2.45
43	洪国平	产品部	10	0.07%	0.61
44	刘少雄	研发中心	30	0.20%	1.84
45	俞翔	研发中心	200	1.35%	12.25
46	汪刚	研发中心	200	1.35%	12.25
47	钟美好	研发中心	30	0.20%	1.84
48	刘锐彬	研发中心	570	3.85%	34.93
49	高文国	研发中心	50	0.34%	3.06
50	刘晓根	研发中心	10	0.07%	0.61
51	黄振江	研发中心	50	0.34%	3.06
52	刘玉姣	研发中心	40	0.27%	2.45
53	吴均寿	研发中心	30	0.20%	1.84
54	叶波	研发中心	10	0.07%	0.61
55	陈声慧	研发中心	40	0.27%	2.45
56	苏宝春	研发中心	10	0.07%	0.61
57	李宗琦	讯美电子	400	2.70%	24.51
58	李蛟	讯美电子	80	0.54%	4.9
59	卢嘉颖	技术资质中心	50	0.34%	3.06
60	杨浩波	讯美电子	50	0.34%	3.06
61	李生龙	讯美电子	50	0.34%	3.06
62	刘杰	讯美电子	50	0.34%	3.06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

63	吴睿	讯美电子	30	0.20%	1.84
64	李公建	讯美电子	50	0.34%	3.06
65	谢剑	讯美电子	30	0.20%	1.84
66	刘举	讯美电子	10	0.07%	0.61
67	何凤	讯美电子	10	0.07%	0.61
68	周成	讯美电子	10	0.07%	0.61
69	辜洪斌	讯美电子	10	0.07%	0.61
70	何涛	讯美电子	20	0.14%	1.23
71	朱志清	讯美电子	10	0.07%	0.61
72	汪艳妮	讯美电子	10	0.07%	0.61
73	李震	讯美电子	10	0.07%	0.61
74	胡晓刚	讯美电子	30	0.20%	1.84
75	罗超	讯美电子	10	0.07%	0.61
76	陈娅	讯美电子	10	0.07%	0.61
77	赵鹏远	讯美电子	10	0.07%	0.61
78	陈刚	智能交通	160	1.08%	9.8
79	刘致远	投资部	20	0.14%	1.23
80	熊洪洋	平安事业部	500	3.38%	30.64
81	牛成	平安事业部	20	0.14%	1.23
82	张力平	平安事业部	100	0.68%	6.13
83	周文锋	平安事业部	50	0.34%	3.06
84	廖辉	平安事业部	10	0.07%	0.61
85	陈元明	平安事业部	50	0.34%	3.06
86	覃定荣	平安事业部	10	0.07%	0.61
87	胡永涛	平安事业部	30	0.20%	1.84
88	刘伟辉	平安事业部	30	0.20%	1.84
89	林壁生	平安事业部	10	0.07%	0.61
90	许文雄	平安事业部	10	0.07%	0.61
91	邱若曦	平安事业部	100	0.68%	6.13
92	叶菲	平安事业部	40	0.27%	2.45
93	王宇震	平安事业部	50	0.34%	3.06
94	陈凤明	行政服务中心	10	0.07%	0.61
95	吴晶	品牌部	10	0.07%	0.61
96	曾双林	平安事业部	10	0.07%	0.61
97	何广	平安事业部	40	0.27%	2.45
98	李军	平安事业部	40	0.27%	2.45
99	罗洪钦	通信事业部	100	0.68%	6.13
100	艾希超	通信事业部	70	0.47%	4.29
101	刘惠杰	通信事业部	80	0.54%	4.9

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

102	周浪初	通信事业部	50	0.34%	3.06
103	李卫球	通信事业部	100	0.68%	6.13
104	许献	通信事业部	30	0.20%	1.84
105	马洪波	通信事业部	30	0.20%	1.84
106	胡艳霞	通信事业部	10	0.07%	0.61
107	杨浩	通信事业部	60	0.41%	3.68
108	郑鸣镝	通信事业部	20	0.14%	1.23
109	吴塾	通信事业部	20	0.14%	1.23
110	邱宇东	通信事业部	20	0.14%	1.23
111	吴近卫	通信事业部	40	0.27%	2.45
112	江涛	通信事业部	50	0.34%	3.06
113	王志魁	通信事业部	30	0.20%	1.84
114	沈岩	通信事业部	30	0.20%	1.84
115	张伟贤	通信事业部	20	0.14%	1.23
116	程静	通信事业部	20	0.14%	1.23
117	郭家尧	通信事业部	20	0.14%	1.23
118	陶柳英	通信事业部	20	0.14%	1.23
119	余晶	通信事业部	20	0.14%	1.23
其他员工小计			8,370	56.55%	512.87
合计			14,800	100%	906.86

参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

若员工持股计划二期的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象将 自动丧失认购员工持股计划二期未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的 员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因 参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员工持股计划二期未能按照《股份认购协 议》的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划二期因此而产生的所有赔 偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。

公司全部有效的员工持股计划二期中单个参加对象所获股份权益对应的股 票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划二期持有的股票总数不 包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份及通过股权激励获得的股份。

2、运作机制、决策管理机制

根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（非公开

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

发行方式认购）》，持有人会议是员工持股计划二期的内部管理权力机构，管理委 员会负责和监督员工持股计划的日常管理，员工持股计划二期委托易方达资产管 理有限公司管理。

2.1 持有人会议

• （1）持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。

（2）持有人会议的职权

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机

构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

④授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

⑤授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

⑥授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）持有人会议的召集程序

①首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负 责召集。

②召集人应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件 或者其他方式，提交给全体持有人。

③单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

（4）持有人会议的表决程序

①本员工持股计划每1 元出资额为1 计划份额，每1 计划份额有一票表决权； ②首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会 议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议 的持有人所持三分之二以上（不含三分之二）份额同意后则视为表决通过，形成 持有人会议的有效决议，管理委员会委员需在决议中签字确认。

2.2 管理委员会

（1）由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，管委 会由3 名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持 有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过。

（2）管委会设主任一名，由管委会成员1/2 以上选举产生。

（3）管委会行使以下职责：

①负责召集持有人会议；

②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

③代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

④负责与资产管理机构的对接工作；

⑤代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

⑥管理员工持股计划利益分配；

⑦办理员工持股计划份额继承登记；

⑧持有人会议授权的其他职责。

（4）管委会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

②督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

③管委会授予的其他职权。

（5）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

日前通过书面、邮件或电话通知全体管理委员会委员。

（6）管委会会议应有1/2 以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人 一票制，会议决议需经管委会委员1/2 以上通过方为有效。

（7）管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面 委托其他委员代为出席。

2.3 资产管理机构

易方达资产管理有限公司为员工持股计划二期的管理机构，根据中国证监会 等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划二期的约定管理员工 持股计划二期，并维护员工持股计划二期的合法权益，确保员工持股计划二期的 财产安全。

3、转让程序

3.1 存续期内不得转让、质押或作其他类似处置

在员工持股计划二期存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或 经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划二期份额不得转让、质押或作 其他类似处置。

3.2 持有人个人情形变化时所涉及的转让程序

• （1）持有人权益进行变更的情形

发生如下情形的，董事会可以根据员工持股计划二期规定取消该持有人资 格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由管理委 员会指定其他持有人出资赎回。

• ① 在员工持股计划二期锁定期内，持有人主动离职；

②因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因上述原因 导致公司依法解除与本人劳动关系。

（2）持有人权益不作变更的情形

①存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的；

②存续期内，持有人退休的；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

② 存续期内，持有人丧失劳动能力的；

④存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划二期份额及权益不作变 更，由其合法继承人继续享有；

⑤锁定期满后，持有人离职的；

⑥管理委员会认定的其他情形。

4、不存在代持情况

员工持股计划二期每一认购人员均已出具《承诺》，承诺其所认购的员工持 股计划二期份额系其本人真实出资，不存在代持情况。

（三）私募投资基金备案情况

1、经核查，本次募集配套资金之认购方刘双广、易方达资管、平安大华、 广发乾和不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办 理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。

2、本次募集配套资金认购方之西藏硅谷天堂及其管理的恒兴1 号属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金和私募基金管理人。

截至本补充法律意见出具之日，西藏硅谷天堂已经办理完成私募基金管理人 登记备案；恒兴1 号已经办理完成私募基金备案登记。

经核查，本所律师认为，募集配套资金认购方中，资产管理计划均已完成设 立备案，公司将在本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进《股份认购协 议》的实施，确保资产管理计划认购资金及时到位。员工持股计划二期已明确其 认购人名单及份额、运作机制、决策及转让程序等事项，员工持股计划二期不存 在代持的情况。本次募集配套资金认购方涉及的私募投资基金已办理完成私募基 金备案登记和私募基金管理人登记备案登记。

三、申请材料显示，创联电子和国迈科技生产经营场地全部采用租赁形式， 其中创联电子部分物业租赁将于2015 年7 月31 日到期，国迈科技办公场所租

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

赁将于2015 年8 月31 日到期。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行 租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）即将到期的物业租赁情况，以 及对创联电子和国迈科技经营稳定性的影响。请律师核查并发表明确意见。（《反 馈意见》问题“四”）

（一）经营场地租赁备案情况、租赁违约风险情况

经核查，创联电子和国迈科技的租赁合同均已办理完成了经营场地租赁备 案手续。

创联电子和国迈科技以往均能够按租赁合同所约定按时足额缴纳房租，且 今后亦将继续按租赁合同约定按时足额缴纳房租。因此，不会出现因为创联电子 和国迈科技的原因而导致租赁违约风险。创联电子和国迈科技的租赁合同均已办 理了租赁备案手续，租赁合同合法有效，对租赁双方具有法律约束力，在创联电 子和国迈科技作为承租方按时足额缴纳房租的情况下，出租方无解除租赁合同的 正当理由，假定出租方单方违约解除租赁合同，承租方有权根据租赁合同的约定 依法追究出租方的违约责任。因此，在双方租赁合同有效期内，租赁违约风险较 小。

（二）创联电子和国迈科技部分物业租赁即将到期的相关情况

创联电子存在部分物业租赁于2015年7月31日到期的情况；国迈科技存在办 公场所租赁将于2015年8月31日到期的情况。具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业地址	建筑面积 （平方米）	租赁期限
1	创联电子	杭州古荡湾股份经 济合作社	杭州市万塘路69 号华 星科技苑B 座103 室	210	2013-8-1 至 2015-7-31
2	国迈科技	广东拓思软件科学 园有限公司	广州开发区科学城彩 频路七号之一601、603	1,180	2010-9-1 至 2015-8-31

创联电子已与杭州古荡湾股份经济合作社续签了租赁合同，新的租赁合同项 下租赁期限为2015 年8 月1 日至2017 年7 月31 日，且该租赁合同已办理完成 了租赁登记备案手续，对创联电子生产经营稳定性不会构成不利影响。

国迈科技已与广东拓思软件科学园有限公司续签了租赁合同，新租赁合同

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

项下租赁期限为2015 年9 月1 日至2016 年8 月31 日，且该租赁合同已办理完 成了租赁登记备案手续，对国迈科技生产经营稳定性不会构成不利影响。

经核查，本所律师认为，创联电子和国迈科技相关租赁合同已履行租赁备案 登记手续，在物业租赁合同有效期内，租赁违约风险较小。创联电子和国迈科技 已针对部分即将到期的物业租赁合同续签了租赁合同，对各自生产经营稳定性不 会构成不利影响。

四、申请材料显示，创联电子6 项发明专利、4 项实用新型专利为共有，且 处分时应当取得其他共有人同意。请你公司补充披露：1）创联电子本次交易是 否已取得其他共有人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识产权的限制及对 未来生产经营的影响。请和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题“五”）

（一）创联电子本次交易无需取得其他共有人的同意

本次交易中发行人拟以发行股份和支付现金的形式收购王云兰等七名交易 对方所持创联电子100%股权，其法律关系实质是一种股权转让行为。本次交易 不改变创联电子的法人地位，不会导致专利权属人变更，相关专利的专利权仍然 登记创联电子和其共有人的名下，不构成专利权转让，无须取得其他共有人的同 意。

（二）专利共有事项对发行人及创联电子知识产权的限制及对未来生产经营 的影响

《中华人民共和国专利法》第十五条规定，专利申请权或者专利权的共有人 对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普 通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在 共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当 取得全体共有人的同意。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通 则>若干问题的意见（试行）》第89 条规定，共同共有人对共有财产享有共同的 权利，承担共同的义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

区分创联电子共有专利中是否存在约定权利情形，专利共有事项对创联电子 共有专利的使用权、收益权、处分权影响及对未来生产经营的影响如下：

1、存在约定的共有专利

1.1 专利共有事项对发行人及创联电子知识产权的限制

创联电子共有专利中“油气水三相流量连续计量系统”、“用于油水气三相计 量的分离器”专利存在约定权利情况，专利共有方创联电子与浙江大学就该两项 专利权的使用和收益作了如下约定：

2006 年1 月3 日，创联电子（甲方）与浙江大学（乙方）签订《技术开发（委 托）合同》，约定乙方根据甲方要求，针对油田多种气液量、工况，研制多相流 测量系统样机。双方约定，协作研究成果、发表论文及申请专利的权利均属合作 开发双方共有，按乙方甲方顺序排序。若形成产品，甲方享有唯一生产销售权， 乙方按产值的2.5%提取作为技术开发费用的补偿，届时双方应续签相关合同。 该《技术开发（委托）合同》有效期限至2008 年12 月31 日。

因此，创联电子行使上述两项共有专利的使用权、收益权时应遵从其所做约 定；鉴于上述两项专利共有人未对专利处分作出约定，创联电子和浙江大学任何 一方处分上述两项共有专利时均需取得对方同意。

1.2 对未来生产经营的影响

根据创联电子出具的说明并经核查，创联电子从未正式销售与上述共有专利 相关的产品，且创联电子与浙江大学未就提取产品分成收益续签相关合同，浙江 大学迄今亦未就《技术开发（委托）合同》项下产品分成收益向创联电子提出权 利主张。同时创联电子未来不会处分共有专利。

如未来浙江大学就《技术开发（委托）合同》项下产品分成收益提出主张， 将可能对创联电子未来的盈利水平造成一定的影响，为避免创联电子未来因浙江 大学追索产品分成收益而遭受损失，创联电子全体股东已出具《承诺》，承诺如 浙江大学基于其与创联电子签署的《技术开发（委托）合同》而向创联电子提出 相关产品分成收益主张或向创联电子提出其他权利主张，且相关法院（或仲裁机

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

构）判决（或裁定）创联电子需向浙江大学支付相关产品分成收益或其他费用， 创联电子股东将代创联电子履行有关法院（或仲裁机构）判决（或裁定）项下创 联电子的付款义务，创联电子全体股东保证创联电子不因此遭受损失。

因此，创联电子有权依合同约定使用上述两项共有专利，该等专利共有事 项不会对创联电子未来在专利使用权、收益权上造成影响，不会对创联电子未来 生产经营造成不利影响。

2、未作约定的共有专利

2.1 专利共有事项对上市公司及创联电子知识产权的限制

根据创联电子出具的说明并经核查，除上述与浙江大学共有的两项专利外， 就其他共有专利，创联电子与其他专利共有人并未就专利的使用、收益、处分等 进行约定，故创联电子作为专利共有人之一，依法有权实施其专利技术，并且无 需就使用专利的行为向其他专利共有人支付费用；但创联电子或其他共有人处分 共有专利时均需取得其他共有人的同意。

2.2 对未来生产经营的影响

根据创联电子出具的说明并经核查，创联电子没有许可他人使用共有专利， 未来也不会许可他人使用共有专利，因此不存在专利共有人根据《中华人民共和 国专利法》第十五条要求创联电子分配专利许可使用费情形。同时根据创联电子 说明，创联电子没有处分共有专利的计划。

因此，创联电子部分专利虽为共有专利，但创联电子有权实施其专利技术， 并且无需就使用专利的行为向其他专利共有人支付费用，该等专利共有事项不会 对创联电子未来在专利使用权、收益权上造成影响，不会对创联电子未来生产经 营造成不利影响。

综上，本所律师认为，本次交易无须取得其他专利共有人的同意；本次交 易完成后，创联电子仍然有权依法或依合同约定继续使用共有专利，专利共有事 项不会对发行人及创联电子的知识产权造成重大限制，不会对发行人及创联电子 未来生产经营造成不利影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

五、申请材料显示，2015 年5 月12 日，创联电子将两张银行承兑汇票质押 给浙商银行杭州分行。请你公司补充披露：1）上述质押担保对应的主债务人、 债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项对本次交易及上市 公司未来生产经营的影响。请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 “六”）

（一）银行承兑汇票相关情况

经核查，2015 年5 月12 日，创联电子将两张银行承兑汇票质押给浙商银行 杭州分行，质押金额为400 万元，其中一张面值为200 万元的银行承兑汇票已于 2015 年7 月23 日到期解除质押，其基本情况如下：

票面金额	主债务人	对应债务金额	票据到期日 期	担保责任到 期日	质押解除方式
200 万元	创联电子	200 万元	2015-07-23	2015-07-23	到期自动解除

截至本补充法律意见签署之日，创联电子共有三张银行承兑汇票质押给浙商 银行杭州分行尚未解除质押，具体情况如下：

序 号	票面金 额	主债务人	对应债务金 额	票据到期日期	担保责任到 期日	质押解除方式
1	200 万元	创联电子	200 万元	2015-08-06	2015-08-06	到期自动解除
2	100 万元	创联电子	100 万元	2015-08-12	2015-08-12	到期自动解除
3	100 万元	创联电子	100 万元	2015-08-12	2015-08-12	到期自动解除

（二）担保事项对本次交易及发行人未来生产经营的影响

根据创联电子说明，创联电子将所持银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行 系其提高公司自身资产周转效率的方式之一，银行承兑汇票到期无法兑付的风险 较小。创联电子历次银行承兑汇票质押的周期平均为1-3 个月，周期较短，规模 较小，且至今尚未发生违约事项。因此，本所律师认为，创联电子将所持银行承 兑汇票质押给浙商银行杭州分行不会对本次交易和发行人未来生产经营产生不 利影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

六、申请材料显示，创联电子和国迈科技存在部分认证即将到期或已经过期 的情况。请你公司补充披露上述认证续期的办理进展情况，预计办毕时间和逾 期未办毕的影响。请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题“七”）

（一）创联电子和国迈科技即将到期或已经到期产品认证情况

经核查，创联电子和国迈科技已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产 品认证证书，除创联电子“KDW51 矿用隔爆兼本安直流稳压电源”产品认证证 书到期不再使用外，其他基本均在有效期内。创联电子和国迈科技存在部分产品 认证即将于 2015 年末前到期的情况，具体如下：

1 、创联电子

创联电子已到期及将于 2015 年末前到期的部分产品认证情况如下：

证书编号	产品名称	认证单位	有效期至
MAA070011	KDW51 矿用隔爆兼本安直流稳压电源	安标国家矿用产 品安全标志中心	2015 年6 月1 日
MFD100075	KGE106B 本安型识别卡		2015 年12 月20 日
2104365	KGE106B 本安型识别卡	煤炭工业上海电 气防爆检验站	2015 年12 月14 日

经核查，因产品技术升级换代原因，创联电子上述认证期已满的“KDW51 矿用隔爆兼本安直流稳压电源”产品已经被创联电子的“KDW660/15B 矿用隔爆 兼本安直流稳压电源”产品所替代，原“KDW51 矿用隔爆兼本安直流稳压电源” 产品已经停产，故创联电子在该产品认证到期之后不再申请展期或重新认证，该 项产品认证的到期对创联电子的生产经营不会构成不利影响。

2、国迈科技

国迈科技将于2015 年末前到期的部分产品认证情况如下：

证书编号	产品名称	认证单位	有效期至
国保测 2012C02669	GM-SMP 主机监控与审计系统V3.1	国家保密科技测 评中心	2015 年12 月25 日
XKC37168	国迈运维安全审计系统（简称堡垒 机）V2.0 基本级	公安部	2015 年12 月13 日
军密认字第 1454 号	GM-SMP-A 国迈准接入管理系统V1.0	中国人民解放军 信息安全测评认 证中心	2015 年9 月1 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

（二）标的公司相关产品认证到期后认证申请安排

创联电子和国迈科技已非首次取得有关资质证书或认证证书，此前在相关证 书到期前，创联电子和国迈科技均依法按照相关单位的规范指引要求，在规定时 间内报送申办相关证书所要求材料，历次均使得相关资质证书的有效期限得以延 续或重新认证。针对部分即将于2015 年底前到期的产品认证，标的公司已明确 统筹申请续期的工作安排，具体如下：

权利人	证书编号	产品名称	认证单位	有效期至	续期计划申 请日期	预计办毕日 期
创联电 子	MFD100075	KGE106B 本安型识别 卡	安标国家矿用产 品安全标志中心	2015 年12 月 20 日	2015 年8 月	2015 年11 月
	2104365	KGE106B 本安型识别 卡	煤炭工业上海电 气防爆检验站	2015 年12 月 14 日	2015 年8 月	2015 年11 月
国迈科 技	国保测 2012C02669	GM-SMP 主机监控与 审计系统V3.1	国家保密科技测 评中心	2015 年12 月 25 日	2015 年8 月	2015 年11 月
	XKC37168	国迈运维安全审计 系统（简称堡垒机） V2.0 基本级	公安部	2015 年12 月 13 日	2015 年8 月	2015 年11 月
	军密认字第 1454 号	GM-SMP-A 国迈准接 入管理系统V1.0	中国人民解放军 信息安全测评认 证中心	2015年9月1 日	2015 年8 月	2015 年9 月

创联电子所处铁路行车安全行业和国迈科技所处的政法数据安全领域，由于 其行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入 门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相 应的产品认证。

报告期内，创联电子和国迈科技已经取得了主营业务相关的业务资质证书及 产品认证证书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，如到期后无法如 期续期或取得新的许可或认证，则对应的相关产品和服务将无法进入相关市场领 域，将对创联电子和国迈科技的业务发展和盈利能力造成不利的影响。

创联电子和国迈科技目前正常经营，未发生重大不利变化，亦未出现不符合 相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；且创联电子和国迈科技绝大部分产 品认证距离有效期满仍有一定的时间，创联电子和国迈科技已承诺在相关证书期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

限届满前，合理统筹安排积极办理相关证书的延期或重新认证手续。

综上，本所律师认为，报告期内，创联电子和国迈科技已经取得了主营业务 相关的业务资质证书及产品认证证书，创联电子和国迈科技经营状况未发生重大 不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；创联电 子和国迈科技已承诺在相关证书期限届满前，将积极办理相关证书的延期或重新 认证手续。

七、申请材料显示，交易对方叶卫春为创联电子董事、总经理，同时任杭州 网维董事长、总经理。俞仲勋为创联电子董事，同时任杭州网维董事。请你公 司补充披露相关人员的上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关于董事、 高级管理人员竞业禁止行为的规定。请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 问题“十七”）

杭州网维投资咨询有限公司（下称“杭州网维”）成立于2011年9月28日。 经查询浙江省工商行政管理局“全国企业信用信息公示系统（浙江）”，杭州网 维经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除 证券、期货）。

根据杭州网维提供的说明，杭州网维自成立以来从未开展任何经营业务。经 核查杭州网维2013年及2014年的纳税申报表、资产负债表和利润表，该公司在 2013年营业收入为0元，营业利润为34.71元，净利润为-317.89元；2014年营业 收入为0元，营业利润为-723.55元，净利润为-723.55元。目前，杭州网维已成 立清算组，正在办理清算注销手续。

根据叶卫春、俞仲勋出具的说明并经核查，杭州网维设立后没有开展任何业 务，而且杭州网维与创联电子的经营范围也完全不同，杭州网维与创联电子不存 在业务竞争关系，没有损害创联电子利益。叶卫春、俞仲勋在杭州网维的任职行 为未违反《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规 定。

综上，本所律师认为: 杭州网维没有从事与创联电子竞争的业务，没有损害

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

创联电子利益，叶卫春、俞仲勋两人在杭州网维的任职行为未违反《公司法》第 一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。

本补充法律意见书一式五份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

法律意见书

==> picture [118 x 81] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 之三》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓

赵广群 2015 年 8 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25