Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 25, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-116

高新兴科技集团股份有限公司

关于全资子公司讯美电子科技有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）第三届董事会第二十四 次会议审议通过了《关于全资子公司讯美电子科技有限公司增资扩股的议案》，同意 由讯美电子科技有限公司（以下简称“讯美电子”或“公司”）主要管理团队、核心技 术骨干人员投资设立的重庆云石投资咨询有限公司（以下简称“云石投资”）对讯美 电子进行增资扩股（以下简称“本次增资”）。

2、云石投资拟出资 1,035 万元认缴讯美电子新增注册资本 450 万元。本次增资 完成后，讯美电子注册资本由目前的 5,000 万元增加至 5,450 万元，其中高新兴出资 5,000 万元，占讯美电子注册资本的比例 91.7431%，云石投资出资 450 万元，占讯 美电子注册资本的比例为 8.2569%。

3、高新兴放弃对讯美电子本次增资扩股的优先认股权。

• 4、本次增资完成后，高新兴持有讯美电子股权比例由 100%下降为 91.7431%，

• 高新兴仍为讯美电子控股股东，讯美电子仍纳入高新兴合并报表范围。

5、本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次增资事项无需提交高新兴 股东大会审议。

二、讯美电子基本情况

（一）讯美电子基本信息

名称：讯美电子科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市九龙坡区科园一路 5 号创新大厦七楼

法定代表人：刘双广

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注册资本：5,000 万元整

成立日期：1998 年 7 月 16 日

经营范围：计算机软件开发，计算机硬件及辅助设备开发、销售及技术服务、 技术咨询，计算机系统集成、维护，多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术 咨询服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（以上经营范围按许可证核定的事 项和期限从事经营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控 设备租赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物）、计算机及网络设备，为国内企 业提供劳务派遣服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法 规、国务院规定需经审批，未经审批前，不得经营）。

（二）讯美电子股权结构：目前讯美电子为高新兴全资子公司。

（三）截至 2015 年 6 月 30 日，讯美电子资产总额为 153,831,451.12 元，净资 产为 103,770,423.57 元。以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。

三、云石投资基本情况

（一）云石投资基本信息

名称：重庆云石投资咨询有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 5 楼 57 号（经开区拓展区

内）

法定代表人：胡晓刚

注册资本：450 万元整

成立日期：2013 年 7 月 29 日

经营范围：投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划；物联网及安防设备的研 发、生产、测试、销售及技术服务、咨询；计算机软硬件及辅助设备的开发、销售 及技术服务、咨询；社会公共安全设备及器材的销售、技术咨询、技术服务。（以上 经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许 可核定范围和期限的不得经营。）

目前云石投资未开展任何业务。

（二）云石投资股权结构：

云石投资是由讯美电子主要管理团队、核心技术骨干人员设立的有限责任公司， 截至本公告日，云石投资股权结构如下：

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序号	姓名	在讯美电子任职情况	出资额（万元）	出资比例
1	李宗琦	总经理	193.005	42.89%
2	谢 剑	总工程师	27	6.00%
3	张 毅	技术工程师	22.995	5.11%
4	袁 明	副总经理	22.5	5.00%
5	李林强	产品销售总监	14.625	3.25%
6	李生龙	高级客户经理	13.5	3.00%
7	胡晓刚	总经理助理	9	2.00%
8	李 蛟	财务经理	9	2.00%
9	刘 杰	客户总监	9	2.00%
10	王守厚	高级售前支持工程师	9	2.00%
11	赵鹏远	客户总监	9	2.00%
12	任 勇	大客户总监	9	2.00%
13	王译辉	测试部经理	7.875	1.75%
14	朱志清	研发项目经理	6.75	1.50%
15	简 勇	售前部经理	6.75	1.50%
16	辜洪斌	技术服务中心总监	4.5	1.00%
17	杨浩波	技术服务中心副总监	4.5	1.00%
18	张 宇	软件研发中心总监	4.5	1.00%
19	李公建	客户总监	4.5	1.00%
20	孙宇翔	软件研发中心副总监	4.5	1.00%
21	吴 毅	市场营销中心总监	4.5	1.00%
22	何 凤	市场营销中心副总监	4.5	1.00%
23	揭英星	技术服务中心副总监	4.5	1.00%
24	李 震	技术体系架构师	9	2.00%
25	周 成	产品企划总监	9	2.00%
26	向 江	客户经理	4.5	1.00%
27	吴 睿	高级客户经理	4.5	1.00%
28	李 宁	高级客户经理	4.5	1.00%
29	李 明	客户总监	4.5	1.00%
30	李小强	高级软件工程师	4.5	1.00%
31	吴宏生	高级客户经理	4.5	1.00%
合 计			450	100%

四、本次增资方案介绍

（一）本次增资扩股的目的

为了进一步完善讯美电子治理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司主 要管理团队、核心技术骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展 战略和经营目标的实现，同意由讯美电子主要管理团队、核心技术骨干人员投资设 立的云石投资对讯美电子进行增资扩股。

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（二）本次增资扩股的基本情况

云石投资拟出资 1,035 万元认缴讯美电子新增注册资本 450 万元（其中 450 万 元作为注册资本，585 万元作为资本公积），占公司增资后注册资本的 8.2569%。本 次增资扩股前，公司注册资本为人民币 5,000 万元，高新兴出资额为 5,000 万元，出 资比例为 100%；本次增资扩股后，公司注册资本为 5,450 万元，高新兴出资额为 5,000 万元，出资比例为 91.7431%，云石投资资额为 450 万元，出资比例为 8.2569%。

（三）本次增资扩股的定价

本次增资扩股的定价由公司与云石投资双方协商确定。

本次增资扩股为引进新的股东，以公司 2015 年 6 月 30 日的经审计的净资产作 为定价基础，考虑对公司主要管理团队、核心技术骨干人员的激励因素，双方根据 讯美电子 2015 年 6 月 30 日的净资产 10,377.04 万元（经审计）溢价 10.82%，即云 石投资共缴付人民币 1,035 万元的对价取得公司 8.2569%股权

（四）云石投资本次增资取得的讯美电子股权的锁定期

云石投资本次增资取得的讯美电子股权有效期为 7 年。有效期包括锁定期和解 锁期。其中，锁定期为 1 年，自讯美电子在新三板挂牌之日起。锁定期届满后为解 锁期，解锁期自锁定期届满之日起 6 年。

若讯美电子业绩水平未达到下述第（六）条规定的云石投资全体股东承诺的业 绩条件，云石投资本次增资取得的讯美电子股权未解锁部分相应追加锁定期一年。

在锁定期内，未经讯美电子书面同意，云石投资本次增资取得的讯美电子股权 不得转让、质押、用于担保、偿还债务或委托他人管理等，如若因为债务等问题导 致司法机关或其他单位强行处置上述的股权，高新兴或其指定单位或个人拥有优先 购买权。

（五）云石投资本次增资取得的讯美电子股权的解锁期

云石投资本次增资取得的讯美电子股权锁定期届满后 7 年为解锁期。在解锁期 内，云石投资本次增资取得的讯美电子股权可以分批转让，具体可转让时间和转让 比例为：

序号	解锁期	可转让比例
1	自讯美电子在新三板挂牌之日起12个月后	10%
2	自讯美电子在新三板挂牌之日起24个月后	10%
3	自讯美电子在新三板挂牌之日起36个月后	20%
4	自讯美电子在新三板挂牌之日起48个月后	15%

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5	自讯美电子在新三板挂牌之日起60个月后	15%
6	自讯美电子在新三板挂牌之日起72个月后	15%
7	自讯美电子在新三板挂牌之日起84个月后	15%

在解锁期内，未经讯美电子书面同意，云石投资本次增资取得的讯美电子股权 未解锁部分不得转让、质押、用于担保、偿还债务或委托他人管理等，如若因为债 务等问题导致司法机关或其他单位强行处置上述的股权，高新兴或其指定单位或个 人拥有优先购买权。

（六）本次增资的业绩承诺

云石投资全体股东承诺讯美电子 2015-2017 年业绩如下：

（1）2015 年度净利润不低于 1,800 万元；

（2）2016 年度净利润不低于 2,000 万元；

（3）2017 年度净利润不低于 2,200 万元。

上述各年度净利润指标为经会计师事务所审计的归属于公司普通股股东的扣除 非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。

（七）未达到业绩承诺，云石投资本次增资取得的讯美电子股权锁定期的追加

如讯美电子 2015 年至 2017 年其中某一年度业绩未达到上述云石投资全体股东 承诺的业绩条件，云石投资本次增资取得的讯美电子股权未解锁部分相应追加锁定 期一年。一年未达到，追加锁定期一年，两年未达到，追加锁定期两年，三年未达 到，追加锁定期三年。

（八）云石投资股东之间股权变更

如云石投资股东在讯美电子的任职或工作情况发生变更，云石投资股东持有的 云石投资股权须发生变更，具体变更原则如下：

1、云石投资股东持有的云石投资股权须变更的情形

在锁定期及解锁期内，云石投资股东在讯美电子的任职或工作情况出现以下情 形的，云石投资股东持有的云石投资股权对应的未解锁的讯美电子股权须按照其入 股云石投资时的成本与该部分股权对应的讯美电子净资产孰低的原则由讯美电子回 购，或按照云石投资股东入股云石投资时的成本与该部分股权对应的讯美电子净资 产孰低原则将其持有的云石投资股权转让给讯美电子董事会指定的其他讯美电子员 工。

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（1）辞职或擅自离职；

• （2）劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同；

• （5）出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，经公司董事会认定不符

• 合本次激励条件的。

（6）受贿索贿、盗窃/职务侵占、泄漏公司商业秘密；

• （7）实施与公司构成同业竞争的行为。

• 2、云石投资股东持有的云石投资股权不作变更的情形

在锁定期内及解锁期内，云石投资股东在讯美电子职务发生变动、丧失劳动能 力、退休、死亡或讯美电子董事会认定的其他情形，其持有的云石投资股权不作变 更。

五、增资扩股协议的主要内容

1、因经营发展的需要，讯美电子同意通过增资扩股的方式增加注册资本人民币 450 万元，云石投资同意出资人民币 1,035 万元认缴讯美电子新增注册资本 450 万元 （其中 450 万元作为注册资本，585 万元作为资本公积），讯美电子及讯美电子原股 东高新兴同意接纳云石投资为公司新增股东，并且讯美电子原股东高新兴确认放弃 对新增注册资本认缴出资的优先权。

2、本次增资的出资期限为增资扩股协议生效后 15 日内，云石投资上述出资一 次缴足。

3、增资扩股协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后，经讯 美电子股东会审议批准后生效。

六、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

1、讯美电子拟通过本次增资扩股扩大公司的经营规模，有利于改善公司股本结 构，有效降低其财务费用。

2、本次增资完成后，公司对讯美电子股比例将变为 91.7431%，公司仍为讯美 电子的控股股东，讯美电子纳入公司合并报表范围。本次讯美电子增资扩股不影响 公司对其的实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上 市公司及股东利益的情形。

七、本次增资的审批程序

高新兴第三届董事会第二十四次会议及公司第三届监事会第十七次会议审议通

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• 过了《关于全资子公司讯美电子科技有限公司增资扩股的议案》，同意由讯美电子 主要管理团队、核心技术骨干人员投资设立的云石投资对讯美电子进行增资扩股。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意讯美电子的上述增资事项。

八、本次增资的会计处理与对高新兴的业绩影响

根据《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，云石投资本次增资讯美电子 取得讯美电子的股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按 照股权变更日的公允价值，计入各年度相关成本或费用和资本公积，且该成本费用 应在公司经常性损益中列示。

1、股权变更日

― 本次增资股权变更日确认实收资本和资本公积 股本溢价。

2、云石投资增资讯美电子取得的股权全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在上述股权解锁前的每个资产负债表日，按照股权变更日 股权的公允价值、股权当期的解锁比例以及预计可解锁的股权比例的最佳估计数将 取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认授予日后 股权的公允价值变动。

3、本次增资对高新兴各期经营业绩的影响

根据广东中联羊城资产评估有限公司2015年3月5日出具的《资产评估报告书》 （中联羊城评字【2015】第WYMQC0048号），以2014年12月31日为评估基准日， 讯美电子评估值为23,848.47万元，参考以上讯美电子的评估值，折算云石投资本次 增资讯美电子股权的公允价值为2,146.37万元。本次增资的总成本费用约为1,111.37 万元（2,146.37万元-1,035万元），假定2015年9月1日为股权变更日，根据企业会计 准则要求，本次增资对讯美电子各期会计成本的影响和对高新兴业绩的影响如下表 所示：

单位：万元

解锁期		1	2	3	4	5	6	7	需摊销的总费用
年度	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
解锁比例	0	10%	10%	20%	15%	15%	15%	15%
讯美电子每年摊销费用	122.47	330.37	237.75	176.01	112.72	73.83	42.34	15.88	1,111.37
对高新兴业绩的影响	112.36	303.09	218.12	161.48	103.42	67.73	38.84	14.57	1,019.60

本次增资成本将在公司经常性损益中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本 次增资对公司业绩的刺激作用情况下，本次增资费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。

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若考虑本次增资对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，降低成本，本次增资带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十四次会议决

议；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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二〇一五年八月二十五日

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