Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

广发证券股份有限公司

关于 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 问询函的回复

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年六月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）受高新兴科技集团股份有 限公司（以下简称“高新兴”）的委托，担任高新兴发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。高新兴于2015 年6 月4 日收到贵部《关于对高新兴科技集团股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函【2015】第3 号），广发证券现就问询函所涉及独立财务 顾问有关问题进行核查并答复如下：

题四、请补充披露国迈科技最近三年的股权转让价格与本次交易 价格差异的原因，以及是否存在股权代持的情形。请独立财务顾问 发表意见。

答复：

一、国迈科技最近三年股权转让价格情况

（一）国迈科技第四次股权转让（2013 年6 月）

此次股权转让主要是原财务投资者张宗贵退出以及国迈科技股东之间的股 权调整，考虑到张宗贵入股之后国迈科技并无较多经营积累以及国迈科技股东之 间的股权转让属于内部调整，因此本次股权转让采取平价，具有合理性。

（二）国迈科技第五次股权转让（2014 年11 月）

此次股权转让是国迈科技股东之间的内部股权调整，考虑到国迈科技在 2014 年的经营业绩有了较大提升，因此本次股权转让定价在注册资本的基础之 上参考净资产进行了适当的溢价，具有合理性。

• （三）国迈科技第三次增资（2014 年12 月）

此次增资系上市公司对国迈科技的战略投资，增资作价主要考虑了国迈科技 及其主营业未来良好的发展前景，具有合理性。

此次增资作价估值低于本次交易中国迈科技估值主要原因为：

1、此次增资未进行评估，增资作价系双方协商一致达成；而本次交易中国

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迈科技估值经评估机构评估确定，具有准确性。

2、此次增资完成后上市公司仅为少数股东，因而此次增资作价未考虑国迈 科技控股权的价值。

3、此次增资时点为2014 年11 月，此时国迈科技2014 年度的经营业绩尚未 完全体现，本次交易评估基准日为2015 年2 月28 日，此时国迈科技2014 年经 营业绩完全体现且充分考虑了2015 年1-2 月国迈科技获取订单增长情况。

二、国迈科技不存在股权代持情况

通过对国迈科技股东访谈并经其签字确认，上述股权变动均系其股东真实意 思的表示，国迈科技股东所持股份不存在股权代持情况。

以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“二、 国迈科技的基本情况”之“（二）国迈科技历史沿革”进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，国迈科技最近三年股份变动作价具有合理性， 国迈科技股东所持股份不存在股权代持情况。

题八、国迈科技2013 年度、2014 年度的净利润分别为253.37 万 元、1,384.61 万元。而且，国迈科技的2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润分别为1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。请补充披露国迈科技2014 年度业绩爆发式增长的原因，并请 独立财务顾问发表意见。

答复：

一、国迈科技2014 年度业绩快速增长原因

（一）国迈科技2014 年度经营业绩快速增长原因分析

2013、2014 年度国迈科技主营业务收入变动及构成情况如下表所示：

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单位：万元

3

项目	2014 年	2013 年
数据安全集成	2,971.69	24.87
数据安全产品	2,271.13	2,207.02
技术服务	117.48	47.75
合计	5,360.30	2,279.64

由上表可知，国迈科技2014 年度的主营业务收入大幅增长主要来自于数据 安全集成业务的快速发展，2014 年度数据安全集成业务收入由2013 年度的24.87 万元大幅增长至2,971.69 万元。

国迈科技数据安全集成业务主要包括执法信息采集与管理系统解决方案和 云存储服务，该项业务2014 年收入大幅增长的原因如下： 1、新产品研发成功，2014 年全面推向市场

（1）执法信息采集与管理系统解决方案

2013 年，国迈科技把握信息安全行业发展趋势，响应国家“依法治国、文 明执法”的方针，针对行政执法单位正在大力推广使用的执法记录仪，开始集中 资源研发包括执法记录仪、数据采集工作站、数据采集与信息管理系统在内的执 法信息采集与管理系统解决方案。

2013 年下半年至2014 年初，国迈科技数据采集工作站、执法记录仪等一系 列数据安全新产品陆续推向市场，顺利取得相关的检测、资质认证以及列入公安 部采购目录等，为国迈科技2014 年数据安全集成业务开展和推广奠定了坚实基 础。

（2）云存储系统

国迈科技多年以来研发云存储技术在报告期内取得技术突破，自主研发的云 存储系统2013 年、2014 年被评选为广东省优秀云计算产品，2014 年该项产品正 式实现市场化，推动了数据安全集成业务收入增长。

2、依托新产品，国迈科技2014 年在行政执法领域数据安全集成业务承接 大量重要项目

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	用户名称	项目金额 （不含税）
1	执法记录仪后台管理系统和数据采集工作站采购 项目	海南省公安厅交通 警察总队	815.33
2	陕西省公安厅通信网涉密安全集中存储系统采购 项目	陕西省公安厅	586.15

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4

3	吉林省公安厅全省执法记录数据采集系统项目	吉林省公安厅	318.77
4	西安市公安局交通警察支队执法记录仪系统采购 项目	西安市公安局交通 警察支队	291.03
5	大连市公安局交通警察支队采集工作站采购项目	大连市公安局交通 警察支队	280.28
6	临沂市公安局交通警察支队执法记录仪购置项目	临沂市公安局交通 警察支队	234.19
7	滨州市公安局交通警察支队执法记录仪管理系统 及设备采购项目	滨州市公安局交通 警察支队	201.01
8	葫芦岛市公安局交通警察支队执法记录仪数据采 集与信息管理系统工程项目	葫芦岛市公安局交 通警察支队	182.27
9	执法记录仪信息管理系统	苏州市公安局	162.15
10	执法记录仪管理系统项目	铜川市公安局交通 警察支队	158.12
合计			3,229.30

由上表可知，国迈科技2014 年承接全国各地公安、交警系统大量执法信息 采集与管理系统、安全云存储系统业务，单项项目金额较大，承接前十大项目合 同金额（不含税）达到3,229.30 万元（部分项目2014 年尚未确认收入），有力 推动2014 年国迈科技收入快速增长。

以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之 “四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）国迈科技财务 状况、盈利能力分析”之“3、国迈科技2014 年收入快速增长的原因分析”对 国迈科技2014 年度业绩爆发式增长原因进行了补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，国迈科技2014 年度业绩快速增长主要原因是 受到国家和行业政策大力支持的执法信息采集与管理系统以及云存储系统研发 成功并全面推向市场，从而推动数据安全集成业务快速增长。

题十、请分别根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成

情况，标的公司管理层基本情况简介，以及本次重组完成后核心人 员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施。请 独立财务顾问核查并对其有效性发表明确意见。

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5

答复：

一、标的公司的员工结构、管理层基本情况

（一）创联电子

截至2015 年2 月28 日，创联电子员工人数合计为300 人，具体情况如下： 1、员工专业结构

1、员工专业结构
	2015 年2 月28 日
项
目	人数	占比（%）
技术研发	140	46.67
市场销售	15	5.00
生产制造	86	28.67
售后服务	38	12.66
综合管理	21	7.00
合 计	300	100

2、受教育程度

2、受教育程度
	2015 年2	月28 日
项 目	人数	占比（%）
硕士及以上	12	4.00
本科	103	34.33
大专	86	28.67
大专以下	99	33.00
合 计	300	100

3、年龄结构

3、年龄结构
	2015 年2 月28 日
项
目	人数	占比（%）
51 岁以上	15	5.00
41-50 岁	25	8.30
31-40 岁	85	28.30
30 岁以下	175	58.40
合 计	300	100%

4、创联电子管理层基本情况

截至重组报告书签署之日，创联电子管理层团队为贾幼尧、叶卫春、王云兰、 傅天耀、俞仲勋、汤军达、蒋宇新和程懿。

贾幼尧，现任创联电子董事长，毕业于西安电子科技大学，硕士研究生。曾

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6

任原电子工业部第36 研究所民品开发部总经理,曾主持多项省部级科研项目，获 浙江省科技进步二等奖一项,曾策划制定了多个铁路、煤矿产品的技术规范，指 导产品的开发实施,参与制定了多个铁道部级技术标准和行业规范。是多项专利 的第一发明人和十多项专利的主要发明人。

叶卫春，现任创联电子董事、总经理，西安电子科技大学本科毕业，浙江大 学研究生学历。曾任原电子工业部第36 研究所民品开发部副总经理,主持或参与 了多个铁道部、铁路局的科研项目，获多个行业奖项。曾翻译数十万字英文技术 资料，参与对外技术交流谈判，参与扩频通信系统总体技术研究,参与制定了多 个铁道部（铁路总公司）行业规范,策划推广铁路轨道车运行控制设备等十几个 项目的技术开发和市场开发工作，是多项专利的主要发明人。

王云兰，现任创联电子副总经理。曾参与了多项国家及省部级科研项目，获 原电子工业部科技成果二等奖2 项，三等奖2 项。

傅天耀，现任创联电子董事、副总经理，毕业于杭州电子科技大学。曾任原 电子工业部36 所民品开发部产品设计主任,曾主持和参与了多项国家及省部级 科研项目，获国家科技成果二等奖一项，原电子工业部科技成果二等奖一项，全 国青年发明二等奖一项，浙江省青年科技成果一等奖一项,曾主持起草了三个铁 道部（铁路总公司）产品标准，参与讨论制定了多项铁道部（铁路总公司）行业 规范，主持开发了多个铁路局局级科研项目,是多项专利的第一发明人和十余项 专利的主要发明人。

俞仲勋，现任创联电子董事、总工程师，毕业于杭州电子科技大学。曾任浙 江通信工程公司研发部经理，曾主持多项省部级科研项目，获电子工业部科技成 果三等奖一项，浙江省科学技术进步优秀奖一项，是多项专利的主要发明人，曾 主持开发了十多个铁路局局级科研项目，获多个奖项，其带领的团队曾荣获“浙 江软件行业最佳创新开发团队”，开发的软件获“浙江最佳创新软件产品”，拥 有几十项软件著作权。

汤军达，现任创联电子监事、总经理助理，毕业于西安电子科技大学。多年 来一直从事油田油、气、水三相分离、三相分离计量研究工作，曾作为主要起草 人之一起草了中国石油天然气股份有限公司的一项企业标准（Q/SYCQ 3493—2014）。

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7

蒋宇新，现任创联电子副总经理，主抓生产、物流、合同履行协调和市场新 产品开发管理，分管生产部、物流部和项目管理部。

程懿，现任创联电子董事、市场总监，协助总经理全面负责市场拓展和运维 工作。

以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“一、创联 电子的基本情况”进行了补充披露。

（二）国迈科技

截至2015 年2 月28 日，国迈科技员工人数合计为117 人，具体情况如下： 1、员工专业结构

1、员工专业结构
项 目	2015 年2 月28 日
	人数	占比（%）
技术人员	63	53.85
管理人员	11	9.40
财务人员	3	2.56
行政人员	12	10.26
销售人员	28	23.93
合 计	117	100

2、受教育程度

2、受教育程度
项 目	2015 年2 月28 日
	人数	占比（%）
硕士及以上	8	6.84
本科	59	50.43
大专	38	32.48
大专以下	12	10.25
合 计	117	100

3、年龄结构

3、年龄结构
项 目	2015 年2 月28 日
	人数	占比（%）
41-50 岁	11	9.40
31-40 岁	25	21.37
30 岁以下	81	69.23
合 计	117	100

4、国迈科技管理层基本情况

截至重组报告书签署之日，国迈科技管理层团队为陈映庭、李祥明、欧阳浩

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哲和陈东雨。

陈映庭，国迈科技董事长、总经理，东南大学工学学士，香港科技大学商学 院EMBA，具备20 年以上的现代化管理及营销理论知识和实践经验，是国迈科技 多个项目及产品的统筹人。

欧阳浩哲，国迈科技董事、副总经理、安全私有云研究院院长，毕业于北京 大学。在信息安全领域特别是个人数据安全、计算机内网设备与端口安全管理、 计算机内网数据信息安全管理有着十分深厚的技术积累，2007 年国家科技部中 小企业创新基金项目第一完成人；2012 年广东省现代信息服务业专项资金项目 第一完成人。

李祥明，国迈科技董事、副总经理，中国科学院硕士，广东省综合评标专家 库专家、广东省密码管理局《广东省重点领域网络与信息安全商用密码检查工作 小组》专家、广州市科技专家库专家、《信息安全与技术》编委。具有丰富的软 硬件项目规划、开发和管理经验，曾担任多项政府科技项目负责人。两次获得广 州市科技进步奖，并荣获“2010 年广东省软件和信息服务业优秀人才”称号。 参与公安部公安信息通信网标准《公安信息通信网USB 接口类移动存储介质与客 户端软件接口规范》和《公安信息通信网移动存储介质安全技术要求》、公安部 公共安全行业标准《信息安全技术 USB 移动存储介质管理系统安全技术要求》、 广东省保密局《USB 移动存储介质及使用管理技术要求》、工信部《软件资产管 理标准》等多项标准的制定工作。

陈东雨，国迈科技副总经理、总工程师，国防科技大学硕士。曾任职于总参 信息化部研究所，拥有超过二十年信息安全相关领域的研究和开发经验，承担过 多项军内重大项目和发改委基金项目，获得多项军内科技进步奖、国防科工委科 技进步奖等。”

以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“二、国迈 科技的基本情况”进行了补充披露。

二、重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和

技术失密的具体措施

1、创联电子核心人员任职的安排

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9

本次交易不涉及创联电子职工的用人单位变更，原由创联电子聘任的员工在 本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。

创联电子核心技术人员为贾幼尧、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、汤军达，根据 上市公司与王云兰等七名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买创联电子 100%股权协议》，王云兰等七名交易对方保证创联电子主要经营管理团队稳定， 保证创联电子的主要经营管理团队成员（王云兰、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程 懿、俞仲勋、汤军达、蒋宇新共8 人）应当于2020 年12 月31 日前继续在创联 电子任职，王云兰等七名交易对方承诺上述经营管理团队在《发行股份及支付现 金购买创联电子100%股权协议》生效之日起到2020 年12 月31 日期间内不得流 失（指离职），否则每流失一人，王云兰等七名交易对方需共同向上市公司支付 创联电子100%股权交易对价的1%作为违约金，但上市公司同意上述管理团队人 员离职或不可抗力原因所致离职除外。王云兰等七名交易对方保证不唆使、利诱、 逼迫、挑拨或采取其他手段致使创联电子管理人员、技术骨干、销售骨干或其他 重要员工离开创联电子。

创联电子核心技术人员均已与创联电子签署《保密协议》，以切实防止创联 电子核心技术的失密。

以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“一、创联 电子的基本情况”之“（十三）创联电子核心技术和技术储备情况”进行了补 充披露。

2、国迈科技核心人员任职的安排

本次交易不涉及国迈科技职工的用人单位变更，原由国迈科技聘任的员工在 本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。

国迈科技核心技术人员为陈映庭、欧阳浩哲、李祥明、陈东雨，根据上市公 司与陈映庭等七名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权 协议》，陈映庭等七名交易对方保证国迈科技主要经营管理团队稳定，保证国迈 科技的主要经营管理团队成员（陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、陈东雨四人）应当 于2020 年12 月31 日前继续在国迈科技任职，陈映庭等七名交易对方承诺上述 经营管理团队在《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》生效之日起 到2020 年12 月31 日期间内不得流失（指离职），否则每流失一人，陈映庭等七

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名交易对方需共同向上市公司支付国迈科技90%股权交易对价的1%作为违约金， 但上市公司同意上述管理团队人员离职或不可抗力原因所致离职除外。陈映庭等 七名交易对方保证不唆使、利诱、逼迫、挑拨或采取其他手段致使国迈科技管理 人员、技术骨干、销售骨干或其他重要员工离开国迈科技。

国迈科技核心技术人员均已与国迈科技签署《保密协议》，以切实防止国迈 科技核心技术的失密。

以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“二、国迈 科技的基本情况”之“（十三）国迈科技核心技术和技术储备情况”进行了补 充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任 的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对 方将切实保证标的公司主要经营管理团队稳定，防止核心技术人员流失，且标的 公司均已与核心技术人员签署《保密协议》，防止核心技术的失密。独立财务顾 问认为，标的公司已明确核心技术人员的任职安排，对核心技术人员流失、核心 技术失密已采取有效的防护措施。

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（本页无正文，系广发证券股份有限公司关于《高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复》之签章 页）

项目主办人：

朱保力 许戈文 凌 鹏

项目协办人：

林焕荣

广发证券股份有限公司

2015 年6 月8 日

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