Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 27, 2015

高新兴科技集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项事前认可意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独 立董事，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关 联交易（以下简称“本次交易”）方案的相关材料，现就相关事宜发表如下事先 认可意见：

1、公司拟以发行股份及支付现金方式购买杭州创联电子技术有限公司（以 下简称“创联电子”）全体股东所持创联电子100%股权，以发行股份及支付现 金方式购买陈映庭等七人所持广州市国迈科技有限公司（以下简称“国迈科技”） 90%股权；公司在本次收购同时，拟向刘双广、易方达资产管理有限公司、平安 大华资管理有限公司、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理 有限公司等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的 现金对价、中介机构费用以及用于本次发行完成后补充公司的业务发展所需流动 资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金 金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司本次 交易方案以及签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司 的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构 成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避 表决。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

5、评估机构对本次交易的标的资产创联电子100%股权、国迈科技90%股权 进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资 产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在 损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

• 7、独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

• （以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项事前认可意见》之签 章页）

吴向能 毛真福 叶伟明

二〇一五年五月二十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==