Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 27, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-056

高新兴科技集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 次会议于 2015 年 5 月 27 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现 场表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2015 年 5 月 18 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条 件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

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议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。该议案尚 需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》；

公司拟向杭州创联电子技术有限公司（以下简称“创联电子”）全体股东以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的创联电子 100%股权，拟向广州市国迈 科技有限公司（以下简称“国迈科技”）股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、 周建康、姚晓军、雪立新以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的国迈科技 90%股权，同时拟向刘双广、易方达资产管理有限公司（以下简称“易方达资管”）、 平安大华资管理有限公司（以下简称“平安大华”）、广发乾和投资有限公司（以 下简称“广发乾和”）、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“西藏 硅谷天堂”）等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

1 、发行股份及支付现金购买资产方案；

（ 1 ）交易对方及标的资产

公司本次收购的标的资产包括创联电子 100%股权和国迈科技 90%股权。 创联电子于 2000 年 2 月在杭州市注册成立，目前注册资本为 3300 万元，主 要从事铁路轨道车运行监测、控制、通信以及信息化系统的研发、销售及技术支 持。公司拟向创联电子的全体股东，即王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新，发行股份及支付现金收购创联电子 100%股权。

国迈科技于 2005 年 8 月在广州市注册成立，目前注册资本为 1112.22 万元， 主要从事行政执法系统内数据安全管理产品的研发、销售及应用。公司拟向国迈 科技股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新发行股 份及支付现金收购其合计持有的国迈科技 90%股权。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 2 ）标的资产的价格及定价依据

根据广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”）出具的中联羊 城评字【2015】第 VNMPC0129 号《高新兴科技集团股份有限公司拟发行股份收 购股权涉及杭州创联电子技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称

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“《创联电子评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日，创联电子 100% 股权的评估价值为 1,109,511,600 元。参考上述资产评估结果并经公司与交易对 方充分协商，同意创联电子 100%股权的交易价格确定为 1,108,000,000 元。

根据中联羊城出具的中联羊城评字【2015】第 VNMPC0130 号《高新兴科技 集团股份有限公司拟发行股份收购广州市国迈科技有限公司股权项目资产评估 报告》（以下简称“《国迈科技评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日， 国迈科技 100%股权的评估值为 204,601,100 元。参考上述资产评估结果并经公司 与交易对方充分协商，同意国迈科技 90%股权的交易价格确定为 180,000,000 元。 议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 3 ）交易对价支付方式

（a）创联电子

公司以向创联电子全体股东发行股份及支付现金方式支付创联电子 100%股 权的全部收购价款共计 1,108,000,000 元，其中股份对价金额占全部收购价款的 90.76%，即 1,005,670,400 元；现金对价金额占全部收购价款的 9.24%，即 102,329,600 元。

创联电子全体股东就转让创联电子 100%股权的交易行为，各自可获得公司 所支付对价的具体情况如下：

			通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
序号	姓名	享有标的资产价值（元）
			获得现金对价（元）	获得股份对价（股）
1	王云兰	634,551,600.00	58,604,161.92	39,126,864
2	叶卫春	114,788,800.00	10,601,346.56	7,077,952
3	傅天耀	100,717,200.00	9,301,760.64	6,210,288
4	俞仲勋	100,717,200.00	9,301,760.64	6,210,288
5	程 懿	86,645,600.00	8,002,174.72	5,342,624
6	汤军达	50,414,000.00	4,655,996.80	3,108,560
7	蒋宇新	20,165,600.00	1,862,398.72	1,243,424
合 计		1,108,000,000.00	102,329,600.00	68,320,000

（b）国迈科技

公司以向国迈科技股东陈映庭等七人发行股份及支付现金方式支付国迈科 技 90%股权的全部收购价款共计 180,000,000 元，其中股份对价金额占全部收购 价款的 87.32%，即 157,170,000.00 元；现金对价金额占全部收购价款的 12.68%，

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即 22,830,000.00 元。

国迈科技股东陈映庭等七人，就转让国迈科技 90%股权的交易行为，各自可 获得公司所支付对价的具体情况如下：

			通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
序号	姓名	享有标的资产价值（元）
			获得现金对价（元）	获得股份对价（股）
1	陈映庭	81,338,600.00	12,200,000.00	4,696,915
2	李祥明	30,048,600.00	5,250,000.00	1,684,687
3	欧阳浩哲	30,048,600.00	4,500,000.00	1,735,638
4	杨志健	13,521,800.00	--	918,600
5	周建康	13,323,600.00	--	905,135
6	姚晓军	5,859,400.00	--	398,057
7	雪立新	5,859,400.00	880,000.00	338,274
合 计		180,000,000.00	22,830,000.00	10,677,306

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 4 ）发行股票种类和面值

公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 5 ）定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。 公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价（120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量；在公司因本次重大 资产重组股票停牌后至定价基准日期间，公司进行了 2014 年度利润分配及资本 公积金转增股本，120 个交易日股票交易均价相应调整为每股 16.35 元）作为市 场参考价，并以该市场参考价 90%（即每股 14.72 元）作为发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则及公 司股东大会决定进行相应调整。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 6 ）发行数量

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（ a ）公司为本次收购之目的向创联电子全体股东发行的股份总数为 68,320,000 股，具体如下：

序 号	姓名	获得股份（股）
1	王云兰	39,126,864
2	叶卫春	7,077,952
3	傅天耀	6,210,288
4	俞仲勋	6,210,288
5	程 懿	5,342,624
6	汤军达	3,108,560
7	蒋宇新	1,243,424
合 计		68,320,000

最终发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

公司董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股 本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整，具体调整办 法以公司相关的股东大会决议为准。

（b）公司为本次收购之目的向国迈科技股东陈映庭等七人发行的股份总数 为 10,677,306 股，具体如下：

序 号	姓名	获得股份（股）
1	陈映庭	4,696,915
2	李祥明	1,684,687
3	欧阳浩哲	1,735,638
4	杨志健	918,600
5	周建康	905,135
6	姚晓军	398,057
7	雪立新	338,274
合 计		10,677,306

最终发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

公司董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股 本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整，具体调整办 法以公司相关的股东大会决议为准。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 7 ）股份锁定期

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（a）创联电子全体股东的股份锁定安排

公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的 35%部分（即王云兰 13694402 股、叶卫春 2477283 股、傅天耀 2173600 股、俞仲勋 2173600 股、程懿 1869918 股、汤军达 1087996 股、蒋宇新 435198 股）在本次股份发行完成之日起 12 个月 内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在公 司依法公布 2015 年年度报告和创联电子 2015 年度《专项审核报告》后满二十个 工作日与本次股份发行完成后满 12 个月之日的孰晚日期。

公司本次向创联电子全体股东发行的全部股份中的 15%部分（即王云兰 5869029 股、叶卫春 1061692 股、傅天耀 931543 股、俞仲勋 931543 股、程懿 801393 股、汤军达 466284 股、蒋宇新 186513 股）在本次股份发行完成之日起 24 个月 内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理创联电子股东持有的该部分股份）；该部分股份可交易或转让 的起始时间为：在公司依法公布 2016 年年度报告和创联电子 2016 年度《专项审 核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 24 个月之日的孰晚日期。

公司本次向创联电子全体股东发行的全部股份中的 50%部分（即王云兰 19563433 股、叶卫春 3538977 股、傅天耀 3105145 股、俞仲勋 3105145 股、程 懿 2671313 股、汤军达 1554280 股、蒋宇新 621713 股）在本次股份发行完成之 日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理创联电子股东持有的该部分股份）；该部分股份 可交易或转让的起始时间为：在公司依法公布 2017 年年度报告和创联电子 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完 成后满 36 个月之日的孰晚日期。

创联电子全体股东如因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

在利润补偿期内（2015 年-2017 年），如创联电子全体股东需就创联电子实 现净利润数不足的情形实施补偿的，创联电子全体股东所持股份应于当年补偿实 施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即创联电子全体 股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份

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数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解 锁股票数量中予以扣减。

本次交易完成后，若创联电子全体股东之任何一方被公司选举或聘任为董 事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指 引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深圳证券交 易所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布 之其他约束性规定。

（b）国迈科技股东陈映庭等七人的股份锁定安排

公司本次向国迈科技股东陈映庭等七人发行的全部股份中的 35%部分（即陈 映庭 1643920 股、李祥明 589640 股、欧阳浩哲 607473 股、杨志健 321510 股、 周建康 316797 股、姚晓军 139319 股、雪立新 118395 股）在本次股份发行完成 之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起 始时间为：在公司依法公布 2015 年年度报告和国迈科技 2015 年度《专项审核报 告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 12 个月之日的孰晚日期。

公司本次向国迈科技股东陈映庭等七人发行的全部股份中的 65%部分（即陈 映庭 3052995 股、李祥明 1095047 股、欧阳浩哲 1128165 股、杨志健 597090 股、 周建康 588338 股、姚晓军 258738 股、雪立新 219879 股）在本次股份发行完成 之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起 始时间为：在公司依法公布 2017 年年度报告和国迈科技 2017 年度《专项审核报 告》及《减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 36 个月之 日的孰晚日期。

国迈科技股东陈映庭等七人如因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

在利润补偿期内（2015 年-2017 年），如国迈科技股东陈映庭等七人需就国 迈科技实现净利润数不足的情形实施补偿的，国迈科技股东陈映庭等七人所持股 份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数

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量，即国迈科技股东陈映庭等七人当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出 - 当年可解锁数量 应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如 为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

本次交易完成后，若国迈科技股东陈映庭等七人之任何一方被公司选举或聘 任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范 运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深圳 证券交易所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不 时颁布之其他约束性规定。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 8 ）本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公 司的新老股东共同享有。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 9 ）上市安排

公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。 议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 10 ）业绩承诺

创联电子全体股东承诺创联电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的 净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计 算依据）分别不低于 9,100 万元、10,920 万元、13,104 万元，并同意就创联电子 实际利润数不足利润承诺数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利预测补 偿协议》的约定为准。

国迈科技股东陈映庭等七人承诺国迈科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润为计算依据）分别不低于 1500 万元、1875 万元、2343 万元，并同意就国迈 科技实际利润数不足利润承诺数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利预 测补偿协议》的约定为准。

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议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 11 ）超额业绩奖励安排

（a）如果创联电子 2015 年度至 2017 年度实现的累积净利润总和超过《盈 利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将 由创联电子用现金方式奖励创联电子经营管理团队（具体人员届时由创联电子提 出报公司批准）。创联电子股东确保创联电子经营管理团队不领取上述现金奖励， 而由高新兴在创联电子 2017 年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内依 照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将 获得的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票；创联电 子股东应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不 转让通过该员工持股计划获得的高新兴股票。

（b）如果国迈科技 2015 年度至 2017 年度实现的累积净利润总和超过《盈 利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将 由国迈科技用现金方式奖励给国迈科技管理团队（具体人员届时由国迈科技提出 报公司批准）。国迈科技股东陈映庭等七人确保国迈科技管理团队不领取上述现 金奖励，而由高新兴在国迈科技 2017 年度《专项审核报告》出具后的二十个工 作日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交 易日内将获得的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股 票；陈映庭等七人应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二 个月内不转让通过该员工持股计划获得的高新兴股票。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 12 ）损益归属

创联电子在评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利由公司享有，产生 的亏损由创联电子全体股东按其在创联电子的持股比例承担，并于本次收购完成 后三十个工作日以现金形式对公司予以补偿。

国迈科技在评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利由公司享有，产生 的亏损由国迈科技股东陈映庭等七人按其在国迈科技的持股比例承担，并于本次 收购完成后三十个工作日内以现金形式对公司予以补偿。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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（ 13 ）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个

月内有效。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

2 、本次配套融资的发行方案

（ 1 ）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式进行。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 2 ）发行股票种类和面值

公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 3 ）发行对象和认购方式

本次配套融资新增股份的发行对象为刘双广、易方达资管、平安大华、广发 乾和、西藏硅谷天堂，前述认购方以现金方式认购公司向其发行的股份，认购金 额及认购数量具体情况如下：

认购人	认购金额（万元）	认购数量（股）
刘双广	57,200	35,049,019
易方达资管	14,800	9,068,627
平安大华	30,000	18,382,352
广发乾和	10,000	6,127,450
西藏硅谷天堂	8,000	4,901,960
合 计	120,000	73,529,408

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避

对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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（ 4 ）定价基准日和发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。 公司本次向刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂发行 的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（20 个交 易日股票交易总额/20 个交易日股票交易总量）的 90%（即每股 16.32 元）作为 发行价格的基础。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行 相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 5 ）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过 120,000 万元，募集配套资金总额为标的资产 交易价格的 93.17%。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 6 ）发行数量

募集资金认购方拟认购公司本次非公开发行的股票的总金额不超过 120,000 万元，认购股份数量不超过 73,529,408 股（含本数）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及募 集资金认购方认购股票数量将相应调整。

如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的， 则募集资金认购方本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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（ 7 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 120,000.00 万元，主要用于支付本次交易的现金对 价、支付本次交易的中介机构费用、区域运营中心项目、智慧城市项目以及补充 流动资金，具体情况如下表所示：

用 途	金额（万元）
支付本次交易的现金对价	12,515.96
支付本次交易的中介机构费用	2,500.00
区域运营中心项目	17,756.50
智慧城市项目	27,780.65
补充流动资金	59,446.89
合 计	120,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 8 ）锁定期安排

根据募集资金认购方出具的股份锁定承诺函，自本次发行结束之日起三十六 个月内不转让其在本次发行中所认购的新增上市公司股份。如果中国证监会及/ 或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证 监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套 资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有 效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 9 ）上市地点

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本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 10 ）本次发行前高新兴滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股 份比例共享。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（ 11 ）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12 个月，若 本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本 次重组完成日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚 需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易议案》；

本次交易构成关联交易：（1）募集资金认购方之一刘双广为高新兴董事长， 且刘双广系高新兴之实际控制人：（2）募集资金认购方之一易方达资管是“易方 达资产高新兴 1 号资产管理计划”、“易方达资产高新兴 2 号资产管理计划”管理 人，而 “易方达资产高新兴 1 号资产管理计划”和“易方达资产高新兴 2 号资 - 产管理计划”成立目的是为了实施“高新兴科技集团股份有限公司 第二期员工 持股计划”，上述两个资产管理计划的委托人是包括高新兴董事、监事及高级管 理人员在内的高新兴部分管理人员；（3）募集资金认购方之一西藏硅谷天堂为与 高新兴股东新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）、上海复利投资咨

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询合伙企业（有限合伙）为一致行动人；同时，本次重组完成后，王云兰将成为 持有上市公司 5%以上股份的自然人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规 定的关联人，本次重组构成关联交易。

公司控股股东、实际控制人刘双广以及易方达资管（代表“易方达资产高新 兴 1 号资产管理计划”、“易方达资产高新兴 2 号资产管理计划”）参与认购公司 本次募集配套资金发行的股份，是基于对本次交易中以股份支付及现金购买的资 产市场前景的良好预期，显示出公司股东及员工对公司的大力支付，成为公司本 次交易顺利完成的有力保障。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于 < 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《高新兴科技 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司与创联电子股东王云兰等七人签署 < 附条件生效 的发行股份及支付现金购买资产协议书 > 、 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》；

同意公司与创联电子全体股东，即王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新，共同签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书》、 《盈利预测补偿协议》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚

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需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司与国迈科技股东陈映庭等七人签署 < 附条件生效 的发行股份购买资产协议书 > 、 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》；

同意公司与国迈科技七名股东，即陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周 建康、姚晓军、雪立新签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于 < 高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股 计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购） > 的议案》；

为完善核心员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公 司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性， 实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《高新兴科技集 团股份有限公司－第二期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘 要。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司与刘双广等 5 名认购人签署 < 附条件生效的非公 开发行股份认购协议 > 的议案》；

公司拟与刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂分别签 署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定刘双广、易方达资管、平安 大华、广发乾和、西藏硅谷天堂以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募 集配套资金而发行的股份，并对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、 违约责任等进行了约定。

同意公司与刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂分别

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签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于同意刘双广在本次交易中免于发出要约收购申请 的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广回避对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于确认本次交易有关审计、评估报告的议案》； 确认本次交易相关审计报告、评估报告。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》；

经自查，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次 重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府 部门的批准和核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十二）审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

董事会作出审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规

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范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》；

董事会作出审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》；

本次交易前，刘双广直接持有公司股份 123,711,776 股，占公司总股本的 42.14%；此外，刘双广通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司 1.07%的 股份。刘双广直接和间接合计持有公司 43.21%的股份，为公司的控股股东和实 际控制人。

本次交易完成后，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为 36.29%； 若不考虑募集配套资金的影响，刘双广则直接及间接合计持有上市公司股权比例 为 34.05%。上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘双广，因此，本次交易不 会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广回避对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；

同意公司聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请广东 广信君达律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中联羊城为本次交易的评估机 构；聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。 议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚

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需提请公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司就本次重组之发行股份及支付现金购买资产聘请的中联羊城具有证券 业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及股 份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独 立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作。资产评估假设前 提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中联 羊城为本次发行股份及支付现金购买资产出具了中联羊城评字【 2015】第 VNMPC0129 号《资产评估报告》、中联羊城评字【2015】第 VNMPC0130 号《资 产评估报告》，本次发行股份及支付现金购买资产以该等资产评估报告的评估结 果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会批准授权公司 董事会全权处理本次交易相关事宜，具体包括：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本 次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行

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时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次交易有关 的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方 案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次 交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记 手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登 记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）授权董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，同时向中介机构提 供各种资料；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜。

（10）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期 自动延长至本次重组完成日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补 偿股份回购与注销事宜的议案》；

若本次发行股份及支付现金购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，为保证

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补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定，同意提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司业 绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

（1）聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间各年度创 联电子 100%股权、国迈科技 90%股权（以下称“标的资产”）在扣除非经常性损 益后的实际净利润数与标的资产预测净利润数的差异情况进行减值测试，并出具 专项审核报告；

（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利预测补偿股份回购与注 销有关的所有法律文件；

（3）根据公司与创联电子全体股东签订的《盈利预测补偿协议》及/或公司 与国迈科技股东陈映庭等七人签订的《盈利预测补偿协议》，计算各股份补偿方 应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份 数量；

（4）向登记公司申请设立专门账户，股份补偿方将需补偿的股份划转至该 专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；

（5）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人 公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本 的相应条款并办理工商变更登记等；

（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次盈利预测补偿有关的其他事宜。

（7）本授权自股东大会通过之日起至公司与创联电子全体股东签订的《盈 利预测补偿协议》及公司与国迈科技股东陈映庭等七人签订的《盈利预测补偿协 议》执行完毕期间有效。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。此议案需 提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理高新兴科技 集团股份有限公司－第二期员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计划（以下称“员工

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持股计划”）的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持 股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工 持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本 员工持股计划。

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提请公司股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于制定 < 高新兴科技集团股份有限公司第二期员 工持股计划管理细则 > 的议案》；

为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国 证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司员工持股计 划管理暂行办法》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的 有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、 - 《高新兴科技集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）》的规定，公司特 制定《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划管理细则》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘双广、侯玉清、黄海潮、方英杰回避 对本议案的表决。

议案表决结果：本议案 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。此议案需 提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

定于 2015 年 6 月 15 日（星期一）召开公司 2015 年第二次临时股东大会， 审议本次董事会审议通过的以上第（一）至（十）、第（十二）至（二十一）项

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议案（其中部分议案同时经公司第三届监事会第十五次会议审议通过），以及公 司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于增加公司注册资本的议案》、《关 于修订〈公司章程〉的议案》两项议案。详细情况见公司于 2015 年 5 月 28 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集团股份有限公司 关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十次会议决

议；

• 2、《高新兴科技集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》； 3、《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

4、《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要 （非公开发行方式认购）；

5、独立财务顾问广发证券股份有限公司《<关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其摘 要>之独立财务顾问核查意见》；

6、《高新兴科技集团股份有限公司与创联电子股东王云兰等七人签署<附条 件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书>、<盈利预测补偿协议>》；

7、《高新兴科技集团股份有限公司与国迈科技股东陈映庭等七人签署<附条 件生效的发行股份购买资产协议书>、<盈利预测补偿协议>》；

8、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《杭州创联电子技术有限公 司截至 2015 年 2 月 28 日止 2 年 1 期审计报告》（广会专字[2015]G15004380028 号）；

9、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《广州市国迈科技有限公司 截至 2015 年 2 月 28 日止 2 年 1 期审计报告》（广会专字[2015]G15004380018 号）；

10、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《高新兴科技集团股份有 限公司 2014 年度及 2015 年 1-2 月备考审阅报告》（广会专字[2015]G15004380040 号）；

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11、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2015）粤广信 君达律委字第 1513 号）；

12、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司实施高新 兴科技集团股份有限公司—第二期员工持股计划的法律意见书》（（2015）广信君 达律委字第 1513-1 号）；

13、广东中联羊城资产评估有限公司《高新兴科技集团股份有限公司拟发行 股份收购股权涉及杭州创联电子技术有限公司股东全部权益资产评估报告书》 （中联羊城评字【2015】第 VNMPC0129 号）；

14、广东中联羊城资产评估有限公司《高新兴科技集团股份有限公司拟发行 股份收购股权涉及广州市国迈科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中 联羊城评字【2015】第 VNMPC0130 号）。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一五年五月二十七日

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