Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 27, 2015

法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司实施

高新兴科技集团股份有限公司—第二期员工持股计划的

法律意见书

（2015）广信君达律委字第1513-1 号

致：高新兴科技集团股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下称“广信君达”、“本所”）接受高新兴科技集团 股份有限公司（以下称“高新兴”或“公司”）委托，就公司实施高新兴科技集团股 份有限公司—第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计 划”）出具专项法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点 指导意见》”）等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用的原则，对高新兴本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验， 就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》作出了分析和判断；

3、高新兴已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导 性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与 原件具有一致性；

4、本所律师同意将本法律意见书作为高新兴本次员工持股计划所必备的法定文

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件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

5、本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不 对其他非法律事项发表法律意见；

6、本法律意见书仅供高新兴本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同 意，不得用作任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、高新兴实施本次员工持股计划的主体资格

（一）高新兴是依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司

1、高新兴是依照《公司法》及其他有关规定，由原广东高新兴通信设备有限公 司整体变更设立的股份有限公司，并于 2007 年9 月20 日在广东省工商行政管理局 注册登记。

2、2010 年7 月16 日，经中国证监会“证监许可[2010]915 号”《关于核准广东 高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，高新兴 公开发行不超过1,710 万股新股，发行后股份总数为6,840 万股。

3、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出的深证上[2010]240 号《关于 广东高新兴通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，高新 兴发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“高新兴”，证券代码 “300098”。

（二）上市后的股本变动情况

1、经高新兴2010 年年度股东大会审议批准，高新兴以2010 年末总股本6,840 万股为基数，每10 股派发现金股利3.00 元（含税），以资本公积金每10 股转增3 股，合计转增2,052 万股。本次转增完成后，高新兴注册资本由6,840 万元增加到 8,892 万元。

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2、经高新兴2011 年年度股东大会审议批准，高新兴以2011 年末总股本8,892 万股为基数，每10 股派发现金股利1.50 元（含税），以资本公积金每10 股转增10 股，合计转增8,892 万股。本次转增完成后，高新兴注册资本由8,892 万元增加到 17,784 万元。

3、经高新兴2013 年第一次临时股东大会审议批准，高新兴拟开展股权激励计 划，向相关激励对象授予限制性股票618 万股限制性股票。高新兴于2013 年6 月18 日发布《关于限制性股票授予完成的公告》。广东正中珠江会计师事务所有限公司就 本次限制性股票出具了广会所验字[2013]第12005540101 号《验资报告》，截止2013 年5 月30 日，高新兴已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本618 万元。公 司实施完成上述股权激励计划后，公司注册资本由17,784 万元变更为18,402 万元。 4、2014 年12 月2 日，公司对14 名已离职股权激励对象共计回购注销股份52.98 万股，回购注销完成后，公司注册资本由18,402 万元变更为18,349.02 万元。

5、经高新兴2014 年年度股东大会审议批准，高新兴以2014 年末总股本 18,349.02 万股为基数，每10 股派发现金股利0.53 元（含税），以资本公积金每10 股转增6 股，合计转增11,009.412 万股。本次转增完成后，高新兴注册资本由 18,349.02 万元增加到29,358.432 万元。

（三）高新兴的现状

根据高新兴现时持有的《企业法人营业执照》、公司章程并经查询企业信息公示 系统、巨潮资讯网有关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，高新兴的基本情 况如下：

况如下：
名 称	高新兴科技集团股份有限公司
股票代码	300098
股票简称	高新兴
成立时间	1997 年11 月14 日
股票上市时间	2010 年7 月28 日
注册号	440000000013608
住 所	广州市萝岗区科学城开创大道2819 号六楼
法定代表人	刘双广

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注册资本	29,358.432 万元
实收资本	29,358.432 万元
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
行业种类	软件和信息技术服务
经营范围：	通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、电池、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：公司于2015 年5 月7 日实施了2014 年度的权益分派，本次权益分派以现有总股本 18,349.02 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增6 股，公司注册资本与实收资本 均由18,349.02 万元变更为29,358.432 万元。目前工商变更登记手续正在办理中。

根据公司提供的《营业执照》、公司章程、工商基本信息资料及公司发布于巨潮 资讯网有关公开信息，本所律师认为，高新兴为依法设立并合法存续的股份有限公 司，未出现法律、法规、规范性文件或公章规定需要终止的情形，公司具备《试点 指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款

2015 年5 月27 日，高新兴召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于<高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发 行方式认购）>的议案》。根据《高新兴科技集团股份有限公司—第二期员工持股计 划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员 工持股计划的基本内容为：

• 1、员工持股计划的参与对象为高新兴董事、监事、高级管理人员及其他员工，

• 合计119 人（以下称“参与对象”或“持有人”），参与对象包括：

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• 1.1 公司董事、监事、高级管理人员。

• 1.2 公司总裁办、财务部、战略投资部等其他部门职员。

• 1.3 子公司主要负责人。

• 1.4 经董事会认定有贡献的其他员工。

• 2、员工持股计划每单位份额对应人民币1 元，设立时份额合计不超过14,800

• 万份，对应资金总额不超过人民币14,800 万元。

• 3、参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其

• 他方式。

4、员工持股计划的股票来源为委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资产 高新兴1 号资产管理计划”和“易方达资产高新兴2 号资产管理计划”，通过认购公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份募集配套资金（以 下称“本次非公开发行”或“本次发行”）所非公开发行的股票（以下称“标的股票”）。

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划认购高新兴本次非公开发行股票 的金额不超过14,800 万元，认购股份不超过9,068,627 股（含本数），员工持股计 划所持有的标的股票总数未超过高新兴股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应 的股票总数累计未超过高新兴股本总额的1%。

5、员工持股计划认购高新兴本次非公开发行股票的价格为定价基准日（高新兴 审议本次非公开发行股票之董事会决议公告日）前 20 个交易日高新兴股票交易均 价的90%（20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前20 个交易日股票交易总量；因本次重大资产重组定价基准日之后，高新兴 进行了2014 年度利润分配及资本公积金转增股本，20 个交易日股票交易均价相应 调整为每股18.14 元），即本次发行价格为人民币16.32 元/股。

若高新兴股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格 将进行相应调整。

6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象包括侯玉清、黄海 潮等5 名高新兴董事、监事、高级管理人员及其他114 名员工。

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三、本次员工持股计划的实质条件

根据《员工持股计划（草案）》、参与对象与高新兴签署之《高新兴科技集团股 份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》、公司职工代表审议本次员工持股计划 之决议及司出具的书面确认等资料，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律 师对员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：

1、公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息 披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股 计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意见》第一部 分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。

2、员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一 部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。

3、员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。符合 《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。

4、员工持股计划的参与对象为在公司或公司的全资/控股子公司任职、领取报 酬、签订劳动合同并符合参与对象确定标准的公司董事、监事、高级管理人员及公 司其他部门主要管理人员、子公司主要负责人及经董事会认定的其他员工。符合《试 点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。

5、员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬及法律、法规允许的其他 方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来 源的规定。

6、员工持股计划标的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票，符合《试点 指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为48 个月，员工持股 计划持有高新兴本次非公开发行股份的锁定期为36 个月，存续期与锁定期均自员工 持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份发行结束之日起计算，符合《试点指 导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。

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8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划认购的公司股份不超过9,068,627 股（含本数），所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%。单 个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股 本总额的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计 划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定选任持 有人代表，持有人代表履行员工持股计划日常管理职责，符合《试点指导意见》第 二部分第（七）条第 1 款的规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由易方达资产管理有限公 司管理。高新兴已制定了《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划管理 细则》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 2、3 款的规定。

11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了 明确规定：

11.1 员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

11.2 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

11.3 公司融资时员工持股计划的参与方式；

11.4 资产管理机构的选任；

11.5 员工持股计划的变更、终止；

11.6 公司与持有人的权利义务；

• 11.7 员工持股计划期实施程序。

本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定。

四、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司为

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实施员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2015 年5 月4 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充 分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、公司于2015 年5 月27 日召开第三届董事会第二十次会议，经非关联董事审 议通过了《关于<高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘 要（非公开发行方式认购）>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条 的规定。

3、公司于2015 年5 月27 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于<高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发 行方式认购）>的议案》，同日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立 意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东 利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，有利于公司 的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的 规定。

4、公司将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股 计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与 易方达资产管理有限公司签订的《易方达资产高新兴1 号资产管理计划资产管理合 同》及《易方达资产高新兴2 号资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》 第三部分第（十）条的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》 第三部分第（十一）条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东 大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息 披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履 行了其他必要的法律程序。

（二）尚需履行的程序

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1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避 表决。

2、公司应按规定在中国证监会指定信息披露网站公告与本次员工持股计划相关 之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与易方达资 产管理有限公司签订的《易方达资产高新兴1 号资产管理计划资产管理合同》及《易 方达资产高新兴2 号资产管理计划资产管理合同》等文件。

3、公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后 方可实施。

五、本次员工持股计划的信息披露

1、根据高新兴陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站 公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、 监事会决议、与易方达资产管理有限公司签订的《易方达资产高新兴1 号资产管理 计划资产管理合同》及《易方达资产高新兴2 号资产管理计划资产管理合同》等文 件。

2、根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关 法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、高新兴具备实施本次员工持股计划的主体资格；

• 2、本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定；

3、截至本法律意见书出具之日，员工持股计划除尚需提交公司股东大会经非关 联股东审议通过并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，已 按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他必要的法律程序。

4、公司本次非公开发行尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过并获得中

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国证监会核准后方可实施。

5、根据公司确认，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公 告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监 事会决议、与易方达资产管理有限公司签订的《易方达资产高新兴1 号资产管理计 划资产管理合同》及《易方达资产高新兴2 号资产管理计划资产管理合同》；随着员 工持股计划的推进，高新兴仍将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书一式四份。

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司实 施高新兴科技集团股份有限公司—第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

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----- Start of picture text ----- 广东广信君达律师事务所负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群年 月 日----- End of picture text -----

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