Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 27, 2015

广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

法律意见书

（ 2015 ）粤广信君达律委字第 1513 号

中国·广州

地址：广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388 电子邮箱(E-mail):liudongshuan@gxlawyers.com

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法律意见书

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目 录

释 义 ................................................................................................. 3 一、本次交易的整体方案 .................................................................. 7 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................ 20 三、本次交易的批准与授权 ............................................................ 32 四、本次交易标的资产情况 ............................................................ 33 五、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................ 86 六、本次交易的相关合同和协议 .................................................... 86 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................... 88 八、关于本次交易的披露和报告义务 ............................................ 91 九、本次交易的实质条件 ................................................................ 92 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................... 98 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................ 99 十二、其他重大事项 ...................................................................... 102 十三、结论意见 .............................................................................. 103

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法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

中的含义或全称：
广信君达/本所	指	广东广信君达律师事务所
高新兴/发行人/公司	指	高新兴科技集团股份有限公司，股票代码：300098
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
国迈科技	指	广州市国迈科技有限公司
员工持股计划、持股计 划	指	高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划
易方达资管	指	易方达资产管理有限公司
平安大华	指	平安大华资管理有限公司
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
西藏硅谷天堂	指	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
创联电子全体股东	指	王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新
国迈科技股东陈映庭等 七人/陈映庭等七人	指	陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪 立新
本次交易/本次重组/本 次资产重组	指	高新兴以发行股份及支付现金相结合的方式购买创联电子 全体股东所持创联电子100%股权，以发行股份及支付现金 相结合的方式购买陈映庭等七人所持国迈科技90%股权；同 时，高新兴向刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、 西藏硅谷天堂等特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次收购	指	高新兴向创联电子全体股东发行股份及支付现金购买其所 持创联电子100%股权，向国迈科技股东中陈映庭等七人发 行股份及支付现金购买其所持国迈科技90%股权。
标的资产	指	创联电子全体股东所持创联电子100%股权和陈映庭等七人 所持国迈科技90%股权。
本次配套融资	指	高新兴在实施本次收购的同时，向刘双广、易方达资管、平 安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂非公开发行股份募集配套 资金，配套融资金额不超过本次交易总额的93.17%。
募集资金认购方	指	刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂

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法律意见书
交易对方	指	创联电子全体股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新，国迈科技股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、 杨志健、周建康、姚晓军、雪立新，及本次配套融资认购方。
《发行股份及支付现金 购买资产报告书》/《重 组草案》	指	《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《股份认购协议》	指	高新兴分别与刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、 西藏硅谷天堂签署的《高新兴科技集团股份有限公司非公开 发行股份之股份认购协议》
独立财务顾问/广发证 券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
《创联电子审计报告》	指	正中珠江出具的广会专字[2015]G15004380028 号《杭州创 联电子技术有限公司截止2015 年2 月28 日止2 年1 期审计 报告》
《国迈科技审计报告》	指	正中珠江于出具的广会专字[2015]G15004380018 号《广州 市国迈科技有限公司截止2015 年2 月28 日止2 年1 期审计 报告》
《创联电子资产评估报 告》	指	中联羊城出具的中联羊城评字[2015]第VNMPC0129 号《高新 兴科技集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及杭州创 联电子技术有限公司股东全部权益资产评估报告书》
《国迈科技资产评估报 告》	指	中联羊城出具的中联羊城评字[2015]第VNMPC0130 号《高新 兴科技集团股份有限公司拟发行股份收购广州市国迈科技 有限公司股权项目资产评估报告书》
报告期	指	2013年度、2014年度及2015年1-2月
定价基准日	指	高新兴审议本次重组有关事项之第三届董事会第二十次会 议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

（2015）粤广信君达律委字第 1513 号

致 : 高新兴科技集团股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、 行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受 发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买创联电子 100% 股权、以发行股份及支付现金相结合的方式购买国迈科技 90% 股权并募集 配套资金的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。

广信君达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件， 包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交 易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关 事实和法律事项进行了核查。广信君达仅就与发行人本次资产重组有关法律问题 发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

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广信君达在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的 某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为广 信君达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：

1. 其已经提供了广信君达为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给广信君达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。广信君达同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

广信君达同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证 监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。广信君达有权对上述相关文件的内容进行再次 审阅并确认。

广信君达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具法律意见如下：

一、本次交易的整体方案

根据发行人第三届董事会第二十次会议决议、发行人为本次交易编制的《发 行股份及支付现金购买资产报告书》、发行人与创联电子全体股东签署的《附条 件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、发行人与国迈科技股东陈映庭等 七人签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》以及发行人与配 套募集资金认购方签署的《股份认购协议》，本次交易的整体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买创联电子 100% 股权方案

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发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买创联电子全体股东所持 创联电子 100% 股权，本次收购完成后，创联电子成为发行人全资子公司。

1. 交易价格及支付方式

根据《创联电子资产评估报告》，截至2015 年2 月28 日，创联电子100%股 权的评估值为1,109,511,600 元。经协商，各方一致同意创联电子100%股权的 交易价格为1,108,000,000.00 元。

发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付创联电子100%股权的全部 收购价款共计1,108,000,000.00 元，其中股份对价金额占全部收购价款的 90.76%，即1,005,670,400.00 元；现金对价金额占全部收购价款的9.24%，即 102,329,600.00 元。

根据本次交易方案，创联电子全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份 及现金对价的情况如下：

序 号	姓名	享有标的资产价值 （元）	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
			获得现金对价（元）	获得股份对价（股）
1	王云兰	634,551,600.00	58,604,161.92	39,126,864
2	叶卫春	114,788,800.00	10,601,346.56	7,077,952
3	傅天耀	100,717,200.00	9,301,760.64	6,210,288
4	俞仲勋	100,717,200.00	9,301,760.64	6,210,288
5	程懿	86,645,600.00	8,002,174.72	5,342,624
6	汤军达	50,414,000.00	4,655,996.80	3,108,560
7	蒋宇新	20,165,600.00	1,862,398.72	1,243,424
合计		1,108,000,000.00	102,329,600.00	68,320,000

2. 新增股份的种类和面值

发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

3. 发行价格

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本次新增股份的定价基准日为发行人第三届董事会第二十次会议决议公告 日。

本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日发行人股票交易均价（ 120 个 交易日股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日股票交易总量；在发行人因本次重大资产重组股票停牌后至定价基 准日期间，发行人进行了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本， 120 个交 易日股票交易均价相应调整为每股 16.35 元）作为市场参考价，并以该市场参考 价 90% （即每股 14.72 元）作为发行价格。最终发行价格尚需发行人股东大会批 准。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则及 发行人股东大会决定进行相应调整。

4. 发行数量

根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向创联电子全体股东发行的股 份总数为 68,320,000 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为 准。

5. 认购股份的锁定期

创联电子全体股东承诺：

（ 1 ）高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的 35% 部分（即王云兰 13694402 股、叶卫春 2477283 股、傅天耀 2173600 股、俞仲勋 2173600 股、程 懿 1869918 股、汤军达 1087996 股、蒋宇新 435198 股）在本次股份发行完成之 日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始 时间为：在高新兴依法公布 2015 年度年度报告和创联电子 2015 年度《专项审核 报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 12 个月之日的孰晚日期。

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（ 2 ）高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的 15% 部分（即王云兰 5869029 股、叶卫春 1061692 股、傅天耀 931543 股、俞仲勋 931543 股、程懿 801393 股、汤军达 466284 股、蒋宇新 186513 股）在本次股份发行完成之日起 24 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理创联电子股东持有的该部分股份）；该部分股份可交 易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布 2016 年度年度报告和创联电子 2016 年度《专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 24 个月之日 的孰晚日期。

（ 3 ）高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的 50% 部分（即王云兰 19563433 股、叶卫春 3538977 股、傅天耀 3105145 股、俞仲勋 3105145 股、程 懿 2671313 股、汤军达 1554280 股、蒋宇新 621713 股）在本次股份发行完成之 日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理创联电子股东持有的该部分股份）；该部分股份 可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布 2017 年年度报告和创联电子 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份 发行完成后满 36 个月之日的孰晚日期。

（ 4 ）创联电子股东如因高新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述约定。

（ 5 ）在利润补偿期内（ 2015 年 -2017 年），如创联电子股东需就创联电子实 现净利润数不足的情形实施补偿的，创联电子股东所持股份应于当年补偿实施完 毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即创联电子股东当年 = - 应解锁股票数量 根据有关约定计算得出当年可解锁数量 应补偿股份数量。按照 上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量 中予以扣减。

（ 6 ）本次交易完成后，若创联电子股东之任何一方被高新兴选举或聘任为 董事、监事及 / 或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作 指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

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等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监 管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约 束性规定。

6. 本次交易前发行人滚存未分配利润的处理

本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同 享有。

7. 过渡期间损益安排

创联电子在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由创 联电子全体股东按其在创联电子的持股比例承担，并于本次收购完成后三十个工 作日以现金形式对发行人予以补偿。

8. 业绩承诺安排

创联电子全体股东承诺创联电子 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的 净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计 算依据，下同）分别不低于 9,100 万元、 10,920 万元、 13,104 万元，并同意就创 联电子实际利润数不足利润承诺数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利 预测补偿协议》的约定为准。

9. 超额利润奖励安排

（ 1 ）如果创联电子 2015 年度至 2017 年度实现的累积净利润总和超过《盈 利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（ 30% ）将 由创联电子用现金方式奖励创联电子经营管理团队（具体人员届时由创联电子提 出报高新兴批准）。

（ 2 ）创联电子股东确保创联电子经营管理团队不领取上述现金奖励，而由 高新兴在创联电子 2017 年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法 定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将获得 的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票；创联电子股

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东应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让 通过该员工持股计划获得的高新兴股票。

（二）发行股份及支付现金购买国迈科技 90% 股权方案

发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买国迈科技股东陈映庭等 七人所持国迈科技 90% 股权；本次收购前，发行人持有国迈科技 10% 股权，本次 收购完成后，国迈科技成为发行人全资子公司。

1. 交易价格及支付方式

根据《国迈科技资产评估报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，国迈科技 100% 股权的评估值为 204,601,100 元。经协商，各方一致同意国迈科技 90% 股权的交 易价格为 180,000,000 元。

发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付国迈科技 90% 股权的全部 收购价款共计 180,000,000 元，其中股份对价金额占全部收购价款的 87.32% ，即 157,170,000 元；现金对价金额占全部收购价款的 12.68% ，即 22,830,000 元。

根据本次交易方案，国迈科技股东陈映庭等七人通过本次收购取得的发行人 新增股份及现金对价的情况如下：

序 号	姓名	享有标的资产价 值（元）	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
			获得现金对价（元）	获得股份对价（股）
1	陈映庭	81,338,600.00	12,200,000.00	4,696,915
2	李祥明	30,048,600.00	5,250,000.00	1,684,687
3	欧阳浩哲	30,048,600.00	4,500,000.00	1,735,638
4	杨志健	13,521,800.00	--	918,600
5	周建康	13,323,600.00	--	905,135
6	姚晓军	5,859,400.00	--	398,057
7	雪立新	5,859,400.00	880,000.00	338,274
合计		180,000,000.00	22,830,000.00	10,677,306

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2. 新增股份的种类和面值

发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

3. 发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第三届董事会第二十次会议决议公告 日。

本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日发行人股票交易均价（120 个 交易日股票交易均价=定价基准日前120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量；在发行人因本次重大资产重组股票停牌后至定价基 准日期间，发行人进行了2014 年度利润分配及资本公积金转增股本，120 个交 易日股票交易均价相应调整为每股16.35 元）作为市场参考价，并以该市场参考 价90%（即每股14.72 元）作为发行价格。最终发行价格尚需发行人股东大会批 准。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则及 发行人股东大会决定进行相应调整。

4. 发行数量

根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向国迈科技股东陈映庭等七人 发行的股份总数为 10,677,306 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准发行的 数量为准。

5. 认购股份的锁定期

国迈科技股东陈映庭等七人承诺：

（ 1 ）高新兴本次向国迈科技股东发行的全部股份中的 35% 部分（即陈映庭 1643920 股、李祥明 589640 股、欧阳浩哲 607473 股、杨志健 321510 股、周建 康 316797 股、姚晓军 139319 股、雪立新 118395 股）在本次股份发行完成之日 起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

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方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时 间为：在高新兴依法公布 2015 年度年度报告和国迈科技 2015 年度《专项审核报 告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 12 个月之日的孰晚日期。

（ 2 ）高新兴本次向国迈科技股东发行的全部股份中的 65% 部分（即陈映庭 3052995 股、李祥明 1095047 股、欧阳浩哲 1128165 股、杨志健 597090 股、周 建康 588338 股、姚晓军 258738 股、雪立新 219879 股）在本次股份发行完成之 日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始 时间为：在高新兴依法公布 2017 年度年度报告和国迈科技 2017 年度《专项审核 报告》及《减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 36 个月 之日的孰晚日期。

（ 3 ）陈映庭等七人如因高新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述约定。

（ 4 ）在利润补偿期内（ 2015 年 -2017 年），如陈映庭等七人需就国迈科技实 现净利润数不足的情形实施补偿的，陈映庭等七人所持股份应于当年补偿实施完 毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即陈映庭等七人当年 = - 应解锁股票数量 根据有关约定计算得出当年可解锁数量 应补偿股份数量。按照 上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量 中予以扣减。

（ 5 ）本次交易完成后，若陈映庭等七人之任何一方被高新兴选举或聘任为 董事、监事及 / 或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作 指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监 管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约 束性规定。

6. 本次交易前发行人滚存未分配利润的处理

本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同

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法律意见书 享有。

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7. 过渡期间损益安排

国迈科技 90% 股权在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的 亏损由国迈科技股东陈映庭等七人按其在国迈科技的持股比例承担，并于本次收 购完成后三十个工作日内以现金形式对发行人予以补偿。

8. 业绩承诺安排

国迈科技股东陈映庭等七人承诺国迈科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润为计算依据，下同）分别不低于 1500 万元、 1875 万元、 2343 万元，并同意 就国迈科技实际利润数不足利润承诺数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关 《盈利预测补偿协议》的约定为准。

9. 超额利润奖励安排

（ 1 ）如果国迈科技 2015 年度至 2017 年度实现的累积净利润总和超过《盈 利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（ 30% ）将 由国迈科技用现金方式奖励给国迈科技管理团队（具体人员届时由国迈科技提出 报高新兴批准）。

（ 2 ）陈映庭等七人确保国迈科技管理团队不领取上述现金奖励，而由高新 兴在国迈科技 2017 年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法定程 序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将获得的现 金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票；陈映庭等七人应 确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让通过 该员工持股计划获得的高新兴股票。

（三）本次配套融资方案

发行人在本次收购同时，拟向员工持股计划非公开发行股份募集配套资金， 本次配套融资方案具体情况如下：

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法律意见书

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1. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票。

2. 发行股票种类和面值

发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

3. 发行对象和认购方式

本次配套融资新增股份的发行对象为刘双广、易方达资管、平安大华、广发 乾和、西藏硅谷天堂，前述认购方以现金方式认购发行人向其发行的股份，认购 金额及认购数量具体情况如下：

认购人	认购金额（万元）	认购数量（股）
刘双广	57,200	35,049,019
易方达资管	14,800	9,068,627
平安大华	30,000	18,382,352
广发乾和	10,000	6,127,450
西藏硅谷天堂	8,000	4,901,960
合计	120,000	73,529,408

4. 定价基准日和发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第三届董事会第二十次会议决议公告

日。

发行人本次向刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂发 行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（ 20 个交易日股票交易总额 /20 个交易日股票交易总量）的 90% （即每股 16.32 元） 作为发行价格的基础。最终发行价格尚需发行人股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调 整。

5. 配套募集资金金额

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法律意见书

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本次募集配套资金总额不超过 120,000 万元，募集配套资金总额为标的资产 交易价格的 93.17% 。

6. 发行数量

发行人本次非公开发行人民币普通股（ A 股），股票面值为人民币 1.00 元。 募集资金认购方拟认购发行人本次非公开发行的股票的总金额不超过 120,000 万元，认购股份数量不超过 73,529,408 股（含本数）。

若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及 募集资金认购方认购股票数量将相应调整。

如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的， 则募集资金认购方本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

7. 募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过 120,000 万元，主要用于支付本次交 易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、区域运营中心项目、智慧城市项 目以及补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。

8. 锁定期安排

根据募集资金认购方出具的股份锁定承诺函，自本次发行结束之日起三十六 个月内不转让其在本次发行中所认购的新增上市公司股份。如果中国证监会及 / 或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证 监会及 / 或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套 资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有

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法律意见书

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效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

9 ．上市地点

本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所创业板。

10 ．本次发行前高新兴滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由高新兴新老股东按照发行后的 股份比例共享。

11 ．决议有效期

本次发行的决议有效期为自高新兴股东大会批准本次发行之日起 12 个月， 若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至 本次重组完成日。

（四）本次重组构成重大资产重组和关联交易

1 ．本次重组构成重大资产重组行为

根据正中珠江所出具的《创联电子审计报告》、《国迈科技审计报告》及与交 易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》等资料，同时 考虑 2014 年 12 月高新兴对国迈科技增资 1,500 万元事实以及《证券期货法律适 用意见 11 号》规定，本次交易相关财务比例计算如下：

项目	标的公司指标合计 2014.12.31/2014 年度 （万元）	标的公司交易价格 合计（万元）	资产总额或资产净 额与交易价格较高 者合计（万元）	占高新兴比重 2013.12.31/ 2013 年度
资产总额	41,268.86	130,300.00	130,300.00	106.64%
资产净额	25,968.75	130,300.00	130,300.00	156.41%
营业收入	25,820.44	-	-	48.10%

注：根据《证券期货法律适用意见11 号》，在计算上述指标时，以第一次交易时最近一 个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收 入作为分母。

综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重 大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

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法律意见书

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2 ．本次重组构成关联交易

根据《重组草案》、《股份认购协议》等相关资料并经查验，本次重组之发行 股份募集配套资金的认购方刘双广、高新兴有关董事、监事及高级管理人员、西 藏硅谷天堂为本次交易关联方，因为：（1）募集资金认购方之一刘双广为高新兴 董事长，且刘双广系高新兴之实际控制人：（2）募集资金认购方之一易方达资管 是“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”、“易方达资产高新兴2 号资产管理计 划”管理人，而 “易方达资产高新兴1 号资产管理计划”和“易方达资产高新 兴2 号资产管理计划”成立目的是为了实施员工持股计划，上述两个资产管理计 划均由员工持股计划认购，员工持股计划的参加对象是高新兴董事、监事、高级 管理人员和其他员工（含高新兴控股子公司员工）；（3）募集资金认购方之一西 藏硅谷天堂为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司全资子公司，高新兴股东之一 新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）的管理人为新疆硅谷天堂股权 投资管理有限公司，而新疆硅谷天堂股权投资管理有限公司也是硅谷天堂资产管 理集团股份有限公司的全资子公司，同时西藏硅谷天堂发起设立的“硅谷天堂恒 兴1 号资产管理计划”已与新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》。新疆硅谷天堂 嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）与其一致行动人上海复利投资咨询合伙企业 （有限合伙）在本次重大重组前持股累计达到高新兴总股本的5%，故西藏硅谷 天堂为高新兴关联方。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因 与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未 来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次 重组完成后，王云兰将持有高新兴8.77%的股份，将成为持有上市公司5%以上股 份的自然人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人，本次重组构 成关联交易。

故此，根据深交所现行有效的股票上市规则和高新兴公司章程之规定，本次 重组构成高新兴与实际控制人刘双广及有关董事、监事及高级管理人员、西藏硅 谷天堂以及王云兰之间的关联交易，需经高新兴股东大会在关联股东回避表决

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法律意见书

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（指股东大会在审议本次重组之发行股份募集配套资金相关议案时，有关关联股 东回避表决）下批准和中国证监会的核准。

经查验，在董事会审议有关议案时，关联董事已回避表决（指董事会在审议 本次重组之发行股份募集配套资金相关议案时，有关关联董事回避表决）。

综上所述，本所律师认为，高新兴本次重组方案的内容符合《重组管理办法》 及相关法律、法规的规定，合法有效；高新兴本次发行股份及支付现金购买资产 最终确定的交易价格系由交易各方在共同确定的定价原则基础上依据有证券从 业资格的评估机构所出具的评估结果并经协商确定；高新兴本次重组构成重大资 产重组和关联交易，尚需取得高新兴股东大会非关联股东之批准及中国证监会之 核准。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括高新兴、创联电子全体股东、国迈科技股东陈映庭等七 人及配套融资涉及的股份认购方。其中，高新兴为本次交易的标的资产购买方和 新增股份发行方；创联电子全体股东为本次交易标的资产中创联电子 100% 股权 的出售方和新增股份认购方；国迈科技股东陈映庭等七人为本次交易标的资产中 国迈科技 90% 股权的出售方和新增股份认购方；刘双广、易方达资管、平安大华、 广发乾和、西藏硅谷天堂为本次配套融资涉及的股份认购方。

（一）高新兴的主体资格

1. 高新兴目前基本情况

（ 1 ）工商登记情况

根据广东省工商局于 2014 年 12 月 15 日核发的《企业法人营业执照》，并经 本所律师检索企业信息网相关公示信息，发行人目前基本情况如下：

名称：	高新兴科技集团股份有限公司
注册号：	440000000013608
住所：	广州市萝岗区科学城开创大道2819 号六楼

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法律意见书

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法律意见书
法定代表人：	刘双广
注册资本：	29358.432万元
实收资本：	29358.432万元
公司类型：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：	通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关 技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手 持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含 卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、 低压配电设备、通信电源、电池、仪器仪表、电子产品及传感器； 通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术 服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物 进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：公司于 2015 年 5 月 7 日实施了 2014 年度的权益分派，本次权益分派以现有总股 本 18,349.02 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，公司注册资本与实收 资本均由 18349.02 万元变更为 29358.432 万元。目前工商变更登记手续正在办理中。

（ 2 ）高新兴的持续经营情况

根据高新兴现行有效的公司章程，高新兴为永久存续的股份有限公司。经查 验，高新兴不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定而需终 止的情形。

（ 3 ） 高新兴的规范运作情况

经检索中国证监会、深交所网站有关公开信息并经查验，高新兴自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日期间不存在因违反证券法律、行政法规或规章受 到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土 地、环保等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的 情形。

综上所述，本所律师认为，高新兴为依法设立并有效存续的股份有限公司，

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法律意见书

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已依法公开发行股票并在深交所创业板上市；截至本法律意见书出具之日，高新 兴不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效 法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备本次重组的主 体资格。

2. 高新兴的主要历史沿革

（ 1 ）股份有限公司设立及两次增资、一次股份转让

高新兴系广东高新兴通信设备有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经审计的净 资产 43,369,221.40 元为基础折股，整体变更设立的股份有限公司。 2007 年 9 月 20 日经广东省工商局核准，广东高新兴通信设备有限公司整体变更为股份公司。 注册资本为 4,180 万元，高新兴设立时股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
1	刘双广	3,404.61	81.45
2	广州网维通信科技有限公司	378.29	9.05
3	重庆国恒投资有限公司	238.26	5.70
4	李晓波	158.84	3.80
合计		4,180	100.00

2007 年 10 月 26 日，发行人向广州网维通信科技有限公司增发 350 万股股份， 注册资本变更为 4,530 万元； 2007 年 12 月 8 日，发行人向广州网维通信科技有 限公司发行 80 万股股份、向李晓波发行 100 万股股份、向许颖发行 146.1 万股 股份、向广州市星海中侨投资管理有限公司发行 153.9 万股股份、向江苏三棱科 技有限公司发行 120 万股股份，发行人注册资本变更为 5,130 万元； 2010 年 5 月 5 日，重庆国恒投资有限公司将所持发行人 238.26 万股股份转让给刘双广。

（ 2 ）首次公开发行并在创业板上市

2010 年 7 月 16 日，中国证监会作出证监许可 [2010]915 号《关于核准广东 高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准高新

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兴公开发行不超过 1,710 万股新股。经深交所作出的深证上 [2010]240 号《关于 广东高新兴通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，高 新兴股票在深交所创业板上市，股票简称“高新兴”，股票代码“ 300098 ”，发行 价格为 36 元 / 股，其中网下配售数量为 342 万股，网上发行数量为 1,368 万股。 首次公开发行股票并在创业板上市后，高新兴注册资本增加至 6,840 万元。

（ 3 ） 2010 年度资本公积转增股本

经高新兴 2010 年年度股东大会审议批准，高新兴以 2010 年末总股本 6,840 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股，合计转增 2,052 万股。本次转增完成后，高新兴注册资本由 6,840 万元增 加到 8,892 万元。

（ 4 ） 2011 年度资本公积转增股本

经高新兴 2011 年年度股东大会审议批准，高新兴以 2011 年末总股本 8,892 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 8,892 万股。本次转增完成后，高新兴注册资本由 8,892 万元增 加到 17,784 万元。

（ 5 ） 2013 年实施股权激励

经高新兴 2013 年第一次临时股东大会审议批准，高新兴拟开展股权激励计 划，向相关激励对象授予限制性股票 618 万股限制性股票。高新兴于 2013 年 6 月 18 日发布的《关于限制性股票授予完成的公告》。

广东正中珠江会计师事务所有限公司就本次限制性股票出具了广会所验字 [2013] 第 12005540101 号《验资报告》，截止 2013 年 5 月 30 日，高新兴已收到 限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 618 万元。公司实施完成上述股权激励 计划后，公司注册资本由 17,784 万元变更为 18,402 万元。

（ 6 ） 2014 年回购注销已离职股权激励对象限制性股票

2014 年 12 月 2 日，公司对 14 名已离职股权激励对象共计回购注销股份 52.98

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法律意见书

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万股，回购注销完成后，公司注册资本由 18,402 万元变更为 18,349.02 万元。

（ 7 ） 2014 年度资本公积转增股本

经高新兴 2014 年年度股东大会审议批准，高新兴以 2014 年末总股本 18,349.02 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.53 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 6 股，合计转增 11,009.412 万股。本次转增完成后，高新兴注册资本 由 18,349.02 万元增加到 29,358.432 万元。目前工商变更登记手续正在办理中。

3. 高新兴控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，刘双广持有高新兴 123,711,776 股股份，占高新 兴总股本的 42.14% ，刘双广并通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司 1.07% 的股份，刘双广直接和间接合计持有公司 43.21% 的股份，为公司的控股股 东和实际控制人。

综上，广信君达认为，截至本法律意见书出具日，高新兴是依法成立并有效 存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形， 具备本次交易的主体资格。

（二）创联电子全体股东的主体资格

• 1 、根据创联电子工商底档文件并经核查，截至本法律意见书出具日，创联

• 电子全体股东持有创联电子股权情况如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	王云兰	1890	57.27%
2	叶卫春	342	10.36%
3	傅天耀	300	9.09%
4	俞仲勋	300	9.09%
5	程懿	258	7.82%
6	汤军达	150	4.55%
7	蒋宇新	60	1.82%
	合计	3300	100.00%

• 2 、根据创联电子工商底档文件、创联电子全体股东提供的资料并经核查，

• 截至本法律意见书出具日，创联电子全体股东基本情况如下：

2.1 王云兰

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法律意见书

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法律意见书
姓名	王云兰	公民身份号码	33040219670305****
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	杭州市文二西路桂花城
近三年任职情况	2012年1月至今，创联电子副总经理

2.2 叶卫春

2.2叶卫春
姓名	叶卫春	公民身份号码	33040219660303****
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	杭州市西湖区文三路
近三年任职情况	2012年1月至2013年3月，创联电子 董事 副总经理；2013年3月 至今，创联电子 董事 总经理 2012年1月至今，杭州网维投资咨询有限公司董事长总经理

2.3 傅天耀

2.3傅天耀
姓名	傅天耀	公民身份号码	33040219610321****
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	杭州市西湖区紫金庭园梅林苑
近三年任职情况	2012年1月至今，创联电子 董事 副总经理

2.4 俞仲勋

2.4俞仲勋
姓名	俞仲勋	公民身份号码	33040219630522****
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	杭州市西湖区名仕家园
近三年任职情况	2012年1月至今，创联电子 董事 总工程师 2012年1月至今，杭州网维投资咨询有限公司 董事

2.5 程懿

2.5程懿
姓名	程懿	公民身份号码	32021119670912****
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	杭州市西湖区湖畔花园
近三年任职情况	2012年1月至2013年3月，创联电子 市场副总监；2013年3月至今， 创联电子 董事 市场总监

2.6 汤军达

姓名 汤军达 公民身份号码 33040219631207****

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法律意见书

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法律意见书
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	杭州市西湖区湖畔花园
近三年任职情况	2012年1月至今，创联电子 监事 总经理助理 2012年1月至今，杭州网维投资咨询有限公司 董事

2.7 蒋宇新

2.7蒋宇新
姓名	蒋宇新	公民身份号码	33040219691017****
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	杭州市西湖区文三路
近三年任职情况	2012年1月至2014年10月，创联电子 总经理助理；2014年10月至 今，创联电子 副总经理 2012年1月至今，杭州网维投资咨询有限公司 监事

（三）国迈科技股东陈映庭等七人的主体资格

• 1 、根据国迈科技工商底档文件并经核查，截至本法律意见书出具日，国迈

• 科技股东陈映庭等七人持有国迈科技股权情况如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	陈映庭	452.3329	40.6693%
2	李祥明	167.1039	15.0243%
3	欧阳浩哲	167.1039	15.0243%
4	杨志健	75.1961	6.7609%
5	周建康	74.0940	6.6618%
6	姚晓军	32.5846	2.9297%
7	雪立新	32.5846	2.9297%
	合计	1000.9980	90.0000%

• 2 、根据国迈科技工商底档文件、国迈科技股东陈映庭等七人提供的资料并

经核查，截至本法律意见书出具日，国迈科技股东陈映庭等七人基本情况如下：

2 .1 陈映庭

2.1陈映庭
姓名	陈映庭	公民身份号码	32010219660626﹡﹡﹡﹡
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否

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法律意见书

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身份证登记之住所 广州市天河区棋乐街

近三年任职情况 2012 年 1 月至今，国迈科技董事长、总裁 2005 年 10 月至 2015 年 4 月，北京市国迈晴窗科技有限公司 执行董事 兼经理 2012 年 1 月至 2015 年 4 月，广州市高科通信技术股份有限公司董事

2.2 李祥明

2.2李祥明
姓名	李祥明	公民身份号码	42062119760921﹡﹡﹡﹡
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	广州市天河区牛利岗大街
近三年任职情况	2012年1月至今，国迈科技 董事、副总裁

2.3 欧阳浩哲

2.3欧阳浩哲
姓名	欧阳浩哲	公民身份号码	43010319740913﹡﹡﹡﹡
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	长沙市雨花区井湾路
近三年任职情况	2012年1月至今，国迈科技 董事、副总裁 2005年10月至2015年4月，北京市国迈晴窗科技有限公司 监事

2.4 杨志健

2.4杨志健
姓名	杨志健	公民身份号码	43012419691221﹡﹡﹡﹡
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	广州市天河区临江大道
近三年任职情况	2012年1月至今，国迈科技 监事 2012年1月至今，广州科易拓展科技有限公司 总经理 2012年9月至2015年1月，广州创纪拓展机电有限公司 总经理

2.5 周建康

2.5周建康
姓名	周建康	公民身份号码	44010619630815﹡﹡﹡﹡
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	广州市天河区员村一横路
近三年任职情况	2012年1月至今，国迈科技 监事会主席 2012年1月至今，广州藤川科技有限公司 董事长、总经理 2012年1月至今，惠州市藤川科技有限公司 董事长 2005年10月至2012年1月，广州广电运通金融电子股份有限公司 监事

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27

法律意见书

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2.6 姚晓军

2.6姚晓军
姓名	姚晓军	公民身份号码	32010219690305﹡﹡﹡﹡
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	深圳市南山区龙珠大道
近三年任职情况	2012年1月至今，深圳市英威腾交通技术有限公司 总经理

2.7 雪立新

2.7雪立新
姓名	雪立新	公民身份号码	21020419680503﹡﹡﹡﹡
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
身份证登记之住所	广州市番禺区祈福新村
近三年任职情况	2012年1月至2012年11月，国迈科技 战略合作部 总经理 2012年11月至今，广州卓孚达信息科技有限公司 执行董事兼经理

（四）配套融资认购方

根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金的交易对方为刘双广、易方 达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂。根据募集资金认购方提供的工商 登记资料及出具的说明，募集资金认购方的基本情况如下：

1 、刘双广

1、刘双广
姓名	刘双广	公民身份号码	32010619650901﹡﹡﹡﹡
国籍	中国	是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
住所	广州市天河区稚乐街
与高新兴的关联关系	高新兴实际控制人并任高新兴董事长

经核查，刘双广系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具有 参与本次重组的主体资格。

2 、易方达资管

根据珠海市横琴新区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440003000015820），易方达资管的法定代表人为肖坚，类型为有限责任公司，成 立日期为2013 年6 月28 日，注册资本12000 万元，住所为珠海市横琴新区宝中 路3 号4004-44 室，经营范围为资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、 并购及项目融资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产

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法律意见书

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管理及中国证监会批准的其他业务，经营状态为存续。截至本法律意见书出具之 日，易方达资管的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	比例
1	广东易宏冠投资有限公司	3000	25%
2	广东易兆恒投资有限公司	4200	35%
3	易方达基金管理有限公司	4800	40%
	合计	12000	100%

易方达资管拟发起设立“易方达资产高新兴 1 号资产管理计划”、“易方达资 产高新兴 2 号资产管理计划”参与公司本次配套募集资金的认购，上述两个资管 计划将以公司本次非公开发行的股票为投资标的，上述两个资管计划的具体交易 结构及收益分配安排以资产管理合同为准。

根据公司说明，“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”、“易方达资产高新 兴2 号资产管理计划” 均由公司实施的员工持股计划认购，员工持股计划的参 加对象是公司董事、监事、高级管理人员和其他员工（含公司控股子公司员工）。 员工持股计划总认购额度为14,800 万元，其中，公司董事、监事和高级管理人 员共计5 人，认购额度为6,430 万元，占员工持股计划资金总额的比例为43.45%， 通过“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”管理；其他员工合计不超过114 人， 认购额度不超过8,370 万元，占员工持股计划资金总额的比例为56.55%，通过 “易方达资产高新兴2 号资产管理计划”管理。

经查验，广发证券持有易方达基金管理有限公司25%的股权，易方达基金管 理有限公司持有易方达资管40%的股权。本次交易完成后，易方达资管管理的员 工持股计划仅持有高新兴2.03%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

经核查，易方达资管持有中国证监会核发的《特定客户资产管理业务资格证 书》。

根据易方达资管提供的资料，于本法律意见书出具之日，易方达资管有效存 续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主 体资格。

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法律意见书

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3、平安大华

根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 4 月16 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：440301501140398），法定代表人为杨秀丽，类型为有限责任公司（中 外合资），成立日期为2011 年1 月7 日，注册资本3 亿元，住所为深圳市福田区 福华三路星河发展中心大厦酒店01:419，经营范围为基金募集、基金销售、资 产管理和中国证监会许可的其他业务，经营状态为存续。截至本法律意见书出具 之日，平安大华的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	比例
1	平安信托有限责任公司	182,100,000	60.7%
2	大华资产管理有限公司	折合75,000,000	25%
3	三亚盈湾旅业有限公司	42,900,000	14.3%
	合计	300,000,000	100%

平安大华拟发起设立平安大华广州汇垠澳丰定向投资 1 号资产管理计划参 与本次配套募集资金的认购，该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资 标的，具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。

经核查，平安大华持有中国证监会核发的《基金管理资格证书》。

根据平安大华提供的资料，于本法律意见书出具之日，平安大华有效存续， 不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资 格。

4、 广发乾和

根据北京市工商管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000014898970 ），法定代表人为张少华，类型为有限责任公司（法人独资）， 注册资本为 200000 万元，成立日期为 2012 年 5 月 11 日，住所为北京市怀柔区 北房镇幸福西街 3 号 206 室，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询，依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依依法批准的内容开展经营活动。经营状态 为存续。截至本法律意见书出具之日，广发乾和的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	比例
1	广发证券股份有限公司	200000万元	100%

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法律意见书

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合计 200000 万元 100%

广发乾和为本次交易独立财务顾问广发证券股份有限公司的全资子公司，但 本次交易完成后，广发乾和仅持有高新兴1.37%的股权，广发证券不存在《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的 情形。

广发乾和属于券商直投公司，其认购资金为自有资金，广发乾和投资有限公 司不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记 备案。

根据广发乾和提供的资料，于本法律意见书出具之日，广发乾和有效存续， 不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资 格。

5、西藏硅谷天堂

根据西藏山南地区工商局于 2015 年1 月4 日核发的《营业执照》（注册号： 542200200003575 ），法定代表人为张全有，类型为有限责任公司，注册资本为 2000 万元整，成立日期为2014 年8 月28 日，住所为泽当镇湖北大道结莎段商 品房104-4 室，经营范围为一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营。经营状态为存续。

截至本法律意见书出具之日，西藏硅谷天堂的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司	2000	100%
	合计	2000	100%

西藏硅谷天堂拟发起设立硅谷天堂恒兴 1 号资产管理计划参与本次配套募 集资金的认购，该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标的。具体交 易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。

经核查，西藏硅谷天堂已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》要求完成基金管理人登记，并已提供《私募投资基金管理人登记证书》。

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法律意见书

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根据西藏硅谷天堂提供的资料，于本法律意见书出具之日，西藏硅谷天堂有 效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组 的主体资格。

综上，本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行对象具有参与本次重组 的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1. 高新兴的批准和授权

2015 年 5 月 27 日，高新兴召开第三届董事会第二十次会议，经关联董事回 避表决（指董事会在审议发行股份募集配套资金相关议案时，有关关联董事回避 表决），审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易议案》、《关于 < 高新兴科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计 划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购） > 的议案》、《关于公司与创联电子 全体股东签署 < 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 盈利预测补 偿协议 > 的议案》、《关于公司与国迈科技股东陈映庭等七人签署 < 附条件生效的发 行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于公司与 特定对象签署 < 附生效条件的股份认购协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》等与本次重组相关之议案，决定将有关本次重组的相关议案提交该次股东大 会审议。高新兴独立董事亦就本次重组发表了独立意见。

1. 创联电子的批准和授权

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法律意见书

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2015 年 2 月 25 日，创联电子 2015 年第一次临时股东会通过决议，同意公 司全体股东将其所持创联电子合计 100% 股权转让给高新兴，全体股东同意在其 他股东向高新兴转让创联电子股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买 权。

3. 国迈科技的批准和授权

2015 年 3 月 21 日，国迈科技 2015 年第二次临时股东会通过决议，陈映庭、 李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新七位股东同意向高新兴转 让合计持有的国迈科技 90% 股权，上述股东均放弃按股比优先受让权。

（二）尚需取得的批准或授权

1. 本次交易尚需高新兴股东大会的审议批准；

2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，就本次重组事项：

1 ．高新兴已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，其现阶段所取 得的批准和授权符合公司章程及有关法律、法规的规定。

2 ．目标公司已履行了必要的内部决策程序，其取得的批准和授权符合公司 章程及有关法律、法规的规定。

本所律师认为，高新兴本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程 序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。

四、本次交易标的资产情况

本次交易的标的资产为创联电子全体股东持有的创联电子100%股权和国迈 科技股东陈映庭等七人所持国迈科技90%股权。

（一）创联电子的基本情况

1. 基本情况

创联电子现持有杭州市工商局于 2012 年 12 月 20 日核发的《企业法人营业 执照》，并经本所律师检索企业信息网相关公示信息，创联电子的基本情况如下：

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法律意见书

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法律意见书
名称：	杭州创联电子技术有限公司
注册号：	330108000061466
住所：	杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼
法定代表人：	贾幼尧
注册资本：	人民币3300万元
企业类型：	有限责任公司
成立日期：	2000年2月29日
营业期限：	2000年2月29日至2025年2月28日
经营范围：	许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无 线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。一 般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；通信网络设备，计 算机软件及配套设备，无线通信设备；自动化控制设备，矿用电子 设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自 动化控制设备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范 围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目。）
组织机构代码	72005543-X
税务登记证号码	33016572005543X

根据创联电子的工商登记资料、《公司章程》且经本所律师核查，王云兰、 叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新等七位主体目前合法、有效地 持有创联电子 100 ％股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利。

根据王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新等七位主体 出具的承诺函，并经本所律师核查，该等主体未在该等股权上设置质押等任何担 保物权；该等股权不存在纠纷、潜在纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、 冻结等权利受到限制的情形。

2. 历史沿革

（ 1 ） 2000 年 2 月，创联电子设立

2000 年 1 月 25 日，股东郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠

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法律意见书

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签署《杭州创联电子技术有限责任公司章程》，约定共同出资人民币 100 万元设 立创联电子。

2000 年 2 月 23 日，经浙江天平会计师事务所出具的 “ 浙天验【 2000 】 136 号 《验资报告》验证，截至 2000 年 2 月 23 日，创联电子收到其股东以货币形式投 入的注册资本人民币 100 万元。各股东出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
1	郭亚东	25万元	25万元	货币	25%
2	孙高宠	25万元	25万元	货币	25%
3	贾幼尧	20万元	20万元	货币	20%
4	叶卫春	10万元	10万元	货币	10%
5	傅天耀	10万元	10万元	货币	10%
6	程 懿	10万元	10万元	货币	10%
	合 计	100万元	100万元		100%

2000 年 2 月 29 日，杭州市工商局核准创联电子成立并颁发注册号为 3301002060082 《企业法人营业执照》。创联电子设立时基本情况如下：名称：杭 州创联电子技术有限公司；住所：杭州市西湖区文二路 328 号；法定代表人：孙 高宠；注册资本： 100 万元，公司类型：有限责任公司；经营范围：技术开发、 技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备， 自动化控制设备，保安报警设备，电子仪器仪表；制造：本公司开发的产品；批 发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器仪表；含下属分支 机构经营范围。

（ 2 ） 2001 年 2 月，变更经营范围、住所

2001 年 2 月 6 日，创联电子作出《股东会决议》，决定调整公司经营范围及 住所。

2001 年 2 月 20 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联 电子经营范围变更为：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机

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法律意见书

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软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，电子仪器仪表；制造：本公 司开发的产品；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器 仪表；含下属分支机构经营范围。

2001 年 4 月 11 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联 电子住所变更为杭州市天目山路古荡湾3-1 幢5 楼。

（ 3 ） 2001 年 11 月，股权转让与增资

2001 年 9 月 15 日，创联电子股东郭亚东与贾幼尧签订《股东转让出资协议》， 郭亚东将所持创联电子 25% 股权共 25 万元出资额转让给贾幼尧，转让价为 25 万 元。同日，创联电子股东孙高宠与汤军达签订《股东转让出资协议》，孙高宠将 所持创联电子 5% 股权共 5 万元出资额转让给汤军达，转让价为 5 万元。

2001 年 9 月 15 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，同 时同意俞仲勋以货币方式对创联电子增资 10 万元。

2001 年 11 月 2 日，经浙江天平会计师事务所出具的 “ 浙天验【 2001 】 757 号 《验资报告》验证，创联电子原注册资本为人民币 100 万元，根据公司股东会决 议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 10 万元，由俞仲勋缴足，变 更后的注册资本为人民币 110 万元。截至 2001 年 11 月 2 日，创联电子已收到俞 仲勋以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币 10 万元。本次变更后，创联电 子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
1	贾幼尧	45万元	45万元	货币	40.91%
2	孙高宠	20万元	20万元	货币	18.18%
3	叶卫春	10万元	10万元	货币	9.09%
4	傅天耀	10万元	10万元	货币	9.09%
5	程 懿	10万元	10万元	货币	9.09%
6	俞仲勋	10万元	10万元	货币	9.09%
7	汤军达	5万元	5万元	货币	4.55%

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法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
	合 计	110万元	110万元		100%

2001 年 11 月 5 日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司法定代表人、注 册资本、股东。

2001 年 11 月 15 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联 电子法定代表人变更为贾幼尧，注册资本变更为 110 万元，股东变更为贾幼尧、 傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。

（ 4 ） 2005 年 6 月，创联电子变更注册资本、住所

2005 年 2 月 25 日，创联电子通过《股东会决议》，同意股东对创联电子增 加 440 万元出资（其中贾幼尧以货币形式追加出资 180 万元、叶卫春以货币形式 追加出资 40 万元、傅天耀以货币形式追加出资 40 万元、程懿以货币形式追加出 资 40 万元、孙高宠以货币形式追加出资 80 万元、汤军达以货币形式追加出资 20 万元、俞仲勋以货币形式追加出资 40 万元），同意公司住所变更为 “ 杭州市西 ” 湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼 。

根据浙江千马会计师事务所有限公司 2005 年 6 月 24 日出具的 “ 浙千马验字 【 2005 】 085 号《验资报告》验证，创联电子原注册资本为人民币 110 万元，根 据公司 2005 年 2 月 25 日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人 民币 440 万元，由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋缴 足，变更后的注册资本为人民币 550 万元。截至 2005 年 6 月 24 日，创联电子收 到贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达、俞仲勋等七位股东缴纳的 新增注册资本合计人民币 440 万元，各股东均以货币出资。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
1	贾幼尧	225万元	225万元	货币	40.91%
2	孙高宠	100万元	100万元	货币	18.18%
3	叶卫春	50万元	50万元	货币	9.09%
4	傅天耀	50万元	50万元	货币	9.09%

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法律意见书

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5	程 懿	50万元	50万元	货币	9.09%
6	俞仲勋	50万元	50万元	货币	9.09%
7	汤军达	25万元	25万元	货币	4.55%
	合 计	550万元	550万元		100%

2005 年 6 月 27 日，创联电子向杭州市工商局递交《公司变更登记申请书》， 申请变更公司住所、注册资本。同日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》， 核准创联电子本次住所及注册资本变更，同时将创联电子注册号调整为 3301082100678 。

（ 5 ） 2006 年 6 月，创联电子变更股东、经营范围

2006 年 6 月 10 日，创联电子股东孙高宠与王云兰签订《股东转让出资协议》， 孙高宠将所持创联电子 16.36% 的股权共 90 万元出资额转让给王云兰（王云兰系 贾幼尧之妻），转让价为 90 万元；同日，孙高宠与蒋宇新签订《股东转让出资协 议》，孙高宠将所持创联电子 1.82% 的股权共 10 万元出资额转让给蒋宇新，转让 价为 10 万元。

2006 年 6 月 10 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并 决定修改公司经营范围，增加矿用电子设备的研发、制造、批发、零售。

2006 年 6 月 10 日，创联电子向杭州市工商局高新区（滨江）分局申请变更 股东和经营范围。

2006 年 6 月 23 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局作出（滨）准予变更 【 2006 】第 004583 号《公司变更登记审核表》，核准创联电子股东变更与经营范 围变更事项。

本次变更后，创联电子股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
1	贾幼尧	225万元	225万元	40.91%
2	王云兰	90万元	90万元	16.36%
3	叶卫春	50万元	50万元	9.09%

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法律意见书

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	4	傅天耀	50万元	50万元	9.09%
	5	程 懿	50万元	50万元	9.09%
	6	俞仲勋	50万元	50万元	9.09%
	7	汤军达	25万元	25万元	4.55%
	8	蒋宇新	10万元	10万元	1.82%
		合 计	550万元	550万元	100%

本次变更后，创联电子经营范围为：技术开发、技术服务、成果转让、制造： 通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用 电子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制 设备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围。

（ 6 ） 2010 年 8 月，创联电子增资

2010 年 7 月 31 日，创联电子通过《股东会决议》，同意股东以税后未分配 利润对公司增加 1650 万元出资（其中贾幼尧增加出资 675 万元、叶卫春增加出 资 178 万元、傅天耀增加出资 150 万元、程懿增加出资 122 万元、王云兰增加出 资 270 万元、汤军达增加出资 75 万元、俞仲勋增加出资 150 万元、蒋宇新增加 出资 30 万元），并相应修改公司章程。

2010 年 8 月 1 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的 “ 南方验字【 2010 】 400 号《验资报告》验证，创联电子原注册资本为人民币 550 万元，实收资本为 550 万元，根据创联电子股东会决议和修改后章程的规定，创联电子申请增加注 册资本人民币 1650 万元，以 2009 年末未分配利润转增实收资本，转增基准日为 2010 年 7 月 31 日，变更后的注册资本为人民币 2200 万元。截至 2010 年 7 月 31 日，创联电子已将税后未分配利润 1650 万元转增实收资本，变更后的注册资本 人民币 2200 万元，累计实收资本人民币 2200 万元。

2010 年 8 月 25 日，创联电子向杭州市工商局高新区（滨江）分局申请将注 册资本由 550 万元变更为 2200 万元。

2010 年 8 月 26 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局作出《有限责任公司

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39

法律意见书

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变更登记审核表》，核准创联电子本次注册资本变更，同时将创联电子注册号调 整为 330108000061466 。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
1	贾幼尧	900万元	900万元	40.91%
2	王云兰	360万元	360万元	16.36%
3	叶卫春	228万元	228万元	10.36%
4	傅天耀	200万元	200万元	9.09%
5	俞仲勋	200万元	200万元	9.09%
6	程 懿	172万元	172万元	7.82%
7	汤军达	100万元	100万元	4.55%
8	蒋宇新	40万元	40万元	1.82%
	合 计	2200万元	2200万元	100%

经本所律师核查，就上述未分配利润 1650 万元转增实收资本事宜，创联电 子已代扣代缴股东个人所得税合计 412.5 万元。

（ 7 ） 2011 年 10 月，股权转让与变更经营范围

2011 年 10 月 7 日，贾幼尧与王云兰签订《股权转让协议》，贾幼尧将所持 创联电子 40.91%股权（900 万元出资额）以 900 万元价格转让给王云兰；同日， 叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别与杭州网维投资咨询有限公司签订《股权 转让协议》，叶卫春将所持创联电子10.36%股权（228 万元出资额）以228 万元 价格转让给杭州网维投资咨询有限公司、俞仲勋将所持创联电子9.09%股权（200 万元出资额）以200 万元价格转让给杭州网维投资咨询有限公司、汤军达将所持 创联电子 4.55%股权（100 万元出资额）以 100 万元价格转让给杭州网维投资咨 询有限公司、蒋宇新将所持创联电子 1.82%股权（40 万元出资额）以 40 万元价 格转让给杭州网维投资咨询有限公司。

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法律意见书

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2011 年 10 月 7 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并 决定修改公司经营范围，增加许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件 及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。 本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
1	王云兰	1260万元	1260万元	货币	57.27%
2	杭州网维投资咨 询有限公司	568万元	568万元	货币	25.82%
3	傅天耀	200万元	200万元	货币	9.09%
4	程 懿	172万元	172万元	货币	7.82%
	合 计	2200万元	2200万元		100%

2011 年 10 月 8 日，杭州市工商局核准创联电子股东与经营范围变更。

（ 8 ） 2012 年 11 月，股权转让

2012 年 11 月 27 日，杭州网维投资咨询有限公司分别与叶卫春、俞仲勋、 汤军达、蒋宇新签订《股权转让协议》，约定杭州网维投资咨询有限公司将拥有 创联电子 10.36%股权（228 万元出资额）以 228 万元价格转让给叶卫春、将拥有 创联电子 9.09%股权（200 万元出资额）以 200 万元价格转让给俞仲勋、将拥有 创联电子 4.55%股权（100 万元出资额）以 100 万元价格转让给汤军达、将拥有 创联电子 1.82%股权（40 万元出资额）以 40 万元价格转让给蒋宇新。

同日，创联电子股东作出《股东会决议》，同意杭州网维投资咨询有限公司 将拥有创联电子 10.36%股权、9.09%股权、4.55%股权、1.82%股权分别转让给叶 卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新，并同意因此修改公司章程。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
1	王云兰	1260 万元	1260 万元	货币、未分配 利润转增	57.27%
2	叶卫春	228 万元	228 万元	货币、未分配	10.36%

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法律意见书

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					利润转增
	3	傅天耀	200 万元	200 万元	货币、未分配 利润转增	9.09%
	4	俞仲勋	200 万元	200 万元	货币、未分配 利润转增	9.09%
	5	程懿	172 万元	172 万元	货币、未分配 利润转增	7.82%
	6	汤军达	100 万元	100 万元	货币、未分配 利润转增	4.55%
	7	蒋宇新	40 万元	40 万元	货币、未分配 利润转增	1.82%
	合计		2200 万元	2200 万元		100%

2012 年11 月27 日，创联电子向杭州市工商局递交《公司变更登记申请书》， 申请变更公司股东。

2012 年12 月2 日，杭州市工商局作出《有限责任公司变更登记审核表》， 核准创联电子本次股东变更。

（ 9 ）2012 年12 月，创联电子增资

2012 年12 月4 日，创联电子通过《股东会决议》，同意以税后未分配利润 对公司进行增资1100 万元，其中王云兰追加投资630 万元、叶卫春追加投资114 万元、傅天耀追加投资100 万元、程懿追加投资86 万元、俞仲勋追加投资100 万元、汤军达追加投资50 万元、蒋宇新追加投资20 万元。

2012 年12 月18 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字 【2012】372 号《验资报告》验证，创联电子原注册资本为人民币2200 万元， 实收资本为2200 万元，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申请增 加注册资本人民币1100 万元，以2011 年末税后未分配利润转增实收资本，转增 基准日为2012 年12 月4 日，变更后的注册资本为人民币3300 万元。截至2012 年12 月4 日，创联电子已将税收未分配利润1100 万元转增实收资本。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

序号 1	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例 57.27%
	王云兰	1890 万元	1890 万元	货币、未分配

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法律意见书

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					利润转增
	2	叶卫春	342 万元	342 万元	货币、未分配 利润转增	10.36%
	3	傅天耀	300 万元	300 万元	货币、未分配 利润转增	9.09%
	4	俞仲勋	300 万元	300 万元	货币、未分配 利润转增	9.09%
	5	程懿	258 万元	258 万元	货币、未分配 利润转增	7.82%
	6	汤军达	150 万元	150 万元	货币、未分配 利润转增	4.55%
	7	蒋宇新	60 万元	60 万元	货币、未分配 利润转增	1.82%
	合计		3300 万元	3300 万元		100%

2012 年12 月19 日，创联电子向杭州市工商局递交《公司变更登记申请书》， 申请变更公司股东。

2012 年12 月20 日，杭州市工商局向创联电子换发《企业法人营业执照》， 核准创联电子本次股东变更。

经本所律师核查，就上述未分配利润 1100 万元转增实收资本事宜，创联电 子已经代扣代缴股东个人所得税合计 275 万元。

此次转让后至本法律意见书出具日，创联电子的注册资本和股权结构未发生 变化。

本所律师核查了创联电子自设立以来的工商登记资料以及相关文件后认为， 创联电子为依法有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。创联电子 历次变更均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，上述 各项变更均合法有效。创联电子不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定需要终止的情形。

本所律师对创联电子全体股东进行访谈，每一股东均表明其所持创联电子股 权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。

创联电子全体股东已出具承诺，保证其所持有的创联电子的股权均为实际合 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，并自愿承担违 反前述承诺给上市公司造成的一切损失。

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法律意见书

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在上述审慎核查的基础上，广信君达认为，截至本法律意见书出具日，创联 电子全体股东所持创联电子股权不存在影响本次交易的瑕疵或纠纷。

3. 创联电子分支机构

根据创联电子提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，创联电子没 有子公司或分公司。

4. 物业租赁情况

根据创联电子提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，创联电子租 赁办公场所从事生产经营，其签署并在履行的租赁合同共计 8 份，具体情况如下：

序 号	物业地址	建筑面积 (平方米)	租赁期限	出租方	出租方是否 有房产证
1	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 10幢4层、5层	1180	2012-12-1 至 2015-11-30	杭州高新东 方科技园有 限公司	有
2	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 12幢4层	1046.34	2013-1-4 至 2015-11-30	杭州高新东 方科技园有 限公司	有
3	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第4 幢4层北室	600	2014-4-2 至 2015-11-30	杭州高新东 方科技园有 限公司	有
4	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 12幢3层	1046.34	2015-5-11 至 2017-5-10	杭州高新东 方科技园有 限公司	有
5	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 12幢1层东（仓库）	210	2012-12-1 至 2015-11-30	杭州高新东 方科技园有 限公司	有
6	杭州市万塘路69 号华 星科技苑B 座103 室	210	2013-8-1 至 2015-7-31	杭州古荡湾 股份经济合 作社	有
7	杭州市万塘路69 号华 星科技苑A 座208 室	260	2014-12-8 至 2015-6-7	杭州古荡湾 股份经济合 作社	有
8	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 12幢105 室	323	2015-5-5 至 2016-5-4	杭州高新东 方科技园有 限公司	有

5. 创联电子的主要资产

根据创联电子提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，创联电子的

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法律意见书

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主要资产情况如下：

（1）自有物业

截至本法律意见书出具日，创联电子不存在自有物业的情形。

（2）商标权

经本所律师查阅国家工商行政管理总局商标局（以下简称“工商总局商标 局”）核发的注册申请受理通知书等文件，并登录工商总局商标局网站查询，截 至本法律意见书出具日，创联电子在中国境内未取得工商总局商标局注册商标专

用权，创联电子有 1 项商标申请已被受理，基本情况如下：

				商标申请 受理编号	核定使用 商品(类别)
序号	商标图样	申请人	申请日
1		杭州创联	2014年1月21日	13956640	9

（ 3 ）专利权

经核查创联电子所提供的各项专利申请文件及专利证书、国家知识产权局出 具的通知及相关文件，并登录国家知识产权局网站、中国专利信息中心网站查询， 截至本法律意见书出具日，创联电子在中国境内已取得专利30 项（其中发明专 利10 项、实行新型专利15 项、外观设计专利5 项），基本情况如下：

①发明专利

序 号	专利名称	专利号	申请日	公告日	法律状 态类型
1	自轮运转特种设备运行安全综 合监控方法及其监控装置	ZL200810 122367.5	2008-11-21	2012-5-9	授权
2	自轮运转特种设备运行安全的 系统综合监管方法及其系统	ZL200910 095476.7	2009-1-13	2011-2-9	授权
3	一种用于GYK 运行状态数据管理 的车载式设备实现方法	ZL201210 361540.3	2012-9-25	2015-2-25	授权
4	一种用于GYK 数据管理的手持式 设备实现方法	ZL201110 203242.7	2011-7-20	2013-9-4	授权

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法律意见书

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5	机车无线通信系统	ZL200510 078271.X	2005-6-10	2007-12-26	授权
6	机车无线通信系统的通信方法	ZL200510 078272.4	2005-6-10	2007-12-26	授权
7	机车无线通信系统中机车号和 车次号的注册及注销方法	ZL200510 078270.5	2005-6-10	2008-3-5	授权
8	机车无线通信中多工作模式切 换方法及其系统	ZL201110 192699.2	2011-7-11	2015-1-7	授权
9	油气水三相流量连续计量系统	ZL200410 018335.2	2004-5-10	2007-10-3	授权
10	用于油水气三相计量的分离器	ZL200410 018336.7	2004-5-10	2008-1-16	授权

注：上述5-10 项专利为创联电子与他人共有。

②实用新型专利

序 号	专利名称	专利号	申请日	公告日	法律状 态类型
1	一种用于识别卡搜索的手持式 设备	ZL201220 489528.6	2012-9-24	2013-6-5	授权
2	一种接线盒及由其组合而成的 接线装置	ZL201420 176395.6	2014-4-11	2014-9-3	授权
3	一种调整车辆速度和相位信号 的装置	ZL201220 514433.5	2012-10-9	2013-4-3	授权
4	CLJS-I 型大型养路机械作业警 示系统	ZL201320 737521.6	2013-11-21	2014-5-21	授权
5	一种用于脉冲型车辆速度传感 器的检测设备	ZL201220 519541.1	2012-10-11	2013-3-27	授权
6	一种用于检测GYK 功能的测试设 备	ZL201220 489750.6	2012-9-24	2013-3-27	授权
7	一种用于机车专用压力传感器 的检测设备	ZL201220 519695.0	2012-10-11	2013-3-27	授权
8	一种用于轨道车数据转储的专 用优盘	ZL201220 446462.2	2012-9-4	2013-3-27	授权
9	一种通过齿轮箱获取车速和相 位信号的装置	ZL201220 514437.3	2012-10-9	2013-3-27	授权
10	一种带遥控功能的便携式通用 信号发码器	ZL201220 492048.5	2012-9-25	2013-3-27	授权
11	GYK 智能稳压电源监测系统	ZL201320	2013-12-26	2014-7-16	授权

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法律意见书

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		870861.6
12	一种机车通信系统中主机与终 端的连接器的插座和插头	ZL200620 001516.9	2006-1-25	2007-8-8	授权
13	机车无线通信系统	ZL200520 108986.0	2005-6-10	2006-9-27	授权
14	基于应答器信息传输技术的轨 道车运行控制系统	ZL201220 558268.3	2012-10-29	2013-4-10	授权
15	CYK 设备远程监测维护系统车载 终端	ZL201420 667673.8	2014-11-10	2015-2-25	授权

注：上述第12-15 项专利为创联电子与他人共有。

③外观设计专利

序 号	专利名称	专利号	申请日	公告日	法律状 态类型
1	接线盒（I 型）	ZL201430086063.4	2014-4-11	2014-9-3	授权
2	接线盒（II 型）	ZL201430085942.5	2014-4-11	2014-9-3	授权
3	接线盒（III 型）	ZL201430086002.8	2014-4-11	2014-9-3	授权
4	接线盒（V 型）	ZL201430086021.0	2014-4-11	2014-9-3	授权
5	接线盒（IV 型）	ZL201430085893.5	2014-4-11	2014-9-3	授权

（4）计算机软件著作权

经核查，截至本法律意见书出具日，创联电子在中国境内拥有计算机软件著

作权共计44 项，具体情况如下：

序 号	软件名称	登记号	首次发表 日期	权利 取得 方式	权利 范围	证书编号
1	创联记录仪主机软件V1.0	2009SR 058120	2009-8-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0185119号
2	创联轨道车运行控制软件V1.0	2010SR 011176	2009-11-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0199449号
3	创联轨道车3G 无线视频监控 系统软件V1.0	2012SR 028666	2011-7-12	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0396702号
4	创联矿用本安型显示屏软件 V1.0	2012SR 028425	2011-5-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0396461号
5	创联GYK-ZC1 型综合测试平台 软件V1.0	2012SR 028029	2011-6-22	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0396065号
6	创联轨道车运行控制安全管理	2012SR	2011-6-30	原始	全部	软著登字第

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法律意见书

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	系统软件V1.0	012139		取得	权利	0380175号
7	创联轨道车载GYK 设备电控放 风阀测试平台分析软件V1.0	2012SR 012003	2011-9-16	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0380039号
8	创联矿用便携式多功能检测仪 软件V1.0	2012SR 011873	2011-8-15	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0379909号
9	创联工务电台录音机主控软件 V1.0	2012SR 011716	2011-5-15	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0379752号
10	创联便携式测试仪工控机软件 V1.0	2012SR 011591	2011-5-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0379627 号
11	创联无线数传地面传输系统软 件V1.0	2012SR 011514	2011-8-1	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0379550 号
12	创联轨道车轴温报警器软件 V1.0	2012SR 012128	2011-3-15	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0380164号
13	创联GYK 操作模拟智能学习机 软件V1.0	2012SR 011997	2011-3-31	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0380033号
14	创联作业车作业平台电气控制 柜软件V1.0	2014SR 006431	2013-6-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0675675号
15	创联自轮运转特种设备远程监 控综合管理系统软件V1.0	2014SR 166785	2014-8-5	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0836021号
16	创联自轮运转特种设备视频监 控装置软件V1.0	2014SR 015541	2013-9-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0684785号
17	创联铁路通信固态记录仪软件 V1.0	2006SR 17737	2005-9-15	原始 取得	全部 权利	软著登字第 065403号
18	创联数字语音通信记录仪内嵌 软件V1.0	2005SR 11858	2005-6-8	原始 取得	全部 权利	软著登字第 043359号
19	创联数字式轨道参数记录仪软 件V1.0	2007SR 14262	2007-4-15	原始 取得	全部 权利	软著登字第 080257号
20	创联识别分站通信软件V1.0	2006SR 14125	2006-7-1	原始 取得	全部 权利	软著登字第 061791号
21	创联三相流量连续计量系统软 件V1.0	2007SR 00324	2006-1-15	原始 取得	全部 权利	软著登字第 066319号
22	创联轨道车专用运行监护系统 V1.0	2004SR 08339	2004-2-12	原始 取得	全部 权利	软著登字第 026740号
23	创联电子司钻控制系统V1.0	2004SR 08338	2004-4-30	原始 取得	全部 权利	软著登字第 026739号
24	创联机车综合无线通信软件 V1.0	2006SR 14126	2006-8-1	原始 取得	全部 权利	软著登字第 061792号
25	创联手持式机车信号发码器控 制软件V1.0	2012SR 071583	2011-5-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0439619号
26	创联识别分站控制软件V1.0	2014SR 015602	2013-11-1	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0684846号
27	创联石油能效综合测试仪控制 软件V1.0	2013SR 019810	2012-7-10	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0525572号
28	创联立式量油分离器控制软件 V1.0	2014SR 015600	2012-4-28	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0684844号

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48

法律意见书

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29	创联轨道车运行控制设备主控 记录板软件V1.2	2014SR 166793	2014-8-5	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0836029号
30	创联轨道车运行控制设备 （GYK）轴温检测装置软件V1.0	2012SR 103985	2012-3-15	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0472021号
31	创联公用数据平台软件V1.0	2014SR 061348	2013-9-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0730592号
32	创联调度通讯控制软件V1.0	2014SR 015566	2013-8-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0684810号
33	创联SQJD-I 型双腔油井计量 分离器控制系统软件V1.0	2013SR 100048	2013-4-10	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0605810号
34	创联GYK 智能稳压电源监测系 统控制软件V1.0	2014SR 006483	2013-11-10	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0675727号
35	创联GYK 远程数据升级文件转 储分析系统软件V1.0	2013SR 154685	2013-6-30	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0660447号
36	创联GYK 压力传感器测试台控 制软件V1.0	2012SR 071635	2012-4-11	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0439671号
37	创联GYK 速度传感器测试台控 制软件V1.0	2012SR 071581	2012-4-11	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0439617号
38	创联GYK 电控放风阀试验台控 制软件V1.0	2012SR 057896	2011-9-16	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0425932号
39	创联DP3031 型大机专用速度 传感器控制软件V1.0	2013SR 077446	2013-1-18	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0583208号
40	创联CLJS-I 型大型养路机械 作业警示系统控制软件V1.0	2014SR 006488	2013-10-10	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0675732号
41	创联手持式GYK 数据无线传输 仪系统软件V1.0	2012SR 011718	2011-9-20	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0379754号
42	创联列车无线调度通用式通信 软件V1.0	2005SR 05573	2004-12-01	原始 取得	全部 权利	软著登字第 037074号
43	创联轨道车运行控制软件V1.2	2014SR 166791	2014-05-18	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0836027号
44	创联远程监控管理系统车载终 端软件V1.0	2015SR 022506	2014-08-05	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0909588号

（5） 软件产品登记证

经核查，截至本法律意见书出具日，创联电子已取得软件产品登记证书共计 38 项，具体情况如下：

序 号	产品名称	证书编号	发证机关	有效期限
1	创联三相流量连续计量系统 软件V1.0	浙DGY-2008-0619	浙江省经济和 信息化委员会	2008-11-18 至 2018-12-9
2	创联数字式轨道参数记录仪 软件V1.0	浙DGY-2008-0618	浙江省经济和 信息化委员会	2008-11-18 至 2018-12-9

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49

法律意见书

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3	创联列车无线调度通用式通 信软件V1.0	浙DGY-2005-0328	浙江省经济和 信息化委员会	2010-9-16 至 2015-9-15
4	创联机车综合无线通信软件 V1.0	浙DGY-2006-0548	浙江省经济和 信息化委员会	2011-12-16 至 2016-12-15
5	创联识别分站通信软件V1.0	浙DGY-2006-0545	浙江省经济和 信息化委员会	2011-12-16 至 2016-12-15
6	创联铁路通信固态记录仪软 件V1.0	浙DGY-2006-0622	浙江省经济和 信息化委员会	2011-12-16 至 2016-12-15
7	创联矿用本安型显示屏软件 V1.0	浙DGY-2012-0111	浙江省经济和 信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
8	创联轨道车轴温报警器软件 V1.0	浙DGY-2012-0110	浙江省经济和 信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
9	创联轨道车3G 视频监控系统 软件V1.0	浙DGY-2012-0109	浙江省经济和 信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
10	创联便携式测试仪工控机软 件V1.0	浙DGY-2012-0108	浙江省经济和 信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
11	创联GYK-ZC1 型综合测试平 台软件V1.0	浙DGY-2012-0107	浙江省经济和 信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
12	创联手持式GYK 数据无线传 输仪系统软件V1.0	浙DGY-2012-0106	浙江省经济和 信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
13	创联无线数传地面传输系统 软件V1.0	浙DGY-2012-0105	浙江省经济和 信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
14	创联矿用便携式多功能检测 仪软件V1.0	浙DGY-2012-0104	浙江省经济和 信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
15	创联工务电台录音机主控软 件V1.0	浙DGY-2012-0207	浙江省经济和 信息化委员会	2012-3-12 至 2017-3-11
16	创联GYK 操作模拟智能学习 机软件V1.0	浙DGY-2012-0208	浙江省经济和 信息化委员会	2012-3-12 至 2017-3-11
17	创联GYK 电控放风阀试验台 控制软件V1.0	浙DGY-2012-0508	浙江省经济和 信息化委员会	2012-4-17 至 2017-4-16
18	创联手持式机车信号发码器 控制软件V1.0	浙DGY-2012-1880	浙江省经济和 信息化委员会	2012-12-17 至 2017-12-16
19	创联石油能效综合测试仪控 制软件V1.0	浙DGY-2013-0029	浙江省经济和 信息化委员会	2013-1-11 至 2018-1-10
20	创联DP3031 型大机专用速度 传感器控制软件V1.0	浙DGY-2013-0967	浙江省经济和 信息化委员会	2013-7-8 至 2018-7-7
21	创联SQJD-I 型双腔油井计量 分离器控制系统软件V1.0	浙DGY-2013-0968	浙江省经济和 信息化委员会	2013-7-8 至 2018-7-7
22	创联GYK 远程数据升级文件 转储分析系统软件V1.0	浙DGY-2014-0047	浙江省经济和 信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
23	创联作业车作业平台电气控 制柜软件V1.0	浙DGY-2014-0051	浙江省经济和 信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
24	创联GYK 智能稳压电源监测 系统控制软件V1.0	浙DGY-2014-0053	浙江省经济和 信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
25	创联CLJS-I 型大型养路机械	浙DGY-2014-0052	浙江省经济和	2014-1-3 至

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50

法律意见书	法律意见书
	作业警示系统控制软件V1.0		信息化委员会	2019-1-2
26	创联调度通讯控制软件V1.0	浙DGY-2014-0046	浙江省经济和 信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
27	创联识别分站控制软件V1.0	浙DGY-2014-0054	浙江省经济和 信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
28	创联立式量油分离器控制软 件V1.0	浙DGY-2014-0055	浙江省经济和 信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
29	创联自轮运转特种设备视频 监控装置软件V1.0	浙DGY-2014-0050	浙江省经济和 信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
30	创联公用数据平台软件V1.0	浙DGY-2014-0696	浙江省经济和 信息化委员会	2014-5-7 至 2019-5-6
31	创联轨道车运行控制软件 V1.2	浙DGY-2014-2180	浙江省经济和 信息化委员会	2014-11-3 至 2019-11-2
32	创联轨道车运行控制设备主 控记录板软件V1.2	浙DGY-2014-2182	浙江省经济和 信息化委员会	2014-11-3 至 2019-11-2
33	创联自轮运转特种设备远程 监控综合管理系统软件V1.0	浙DGY-2014-2183	浙江省经济和 信息化委员会	2014-11-3 至 2019-11-2
34	创联远程监控管理系统车载 终端软件V1.0	浙DGY-2014-2394	浙江省经济和 信息化委员会	2014-12-5 至 2019-12-4
35	创联电子司钻控制系统V1.0	浙DGY-2004-0450	浙江省经济和 信息化委员会	2010-3-12 至 2020-02-05
36	创联轨道车专用运行监护系 统V1.0	浙DGY-2004-0451	浙江省经济和 信息化委员会	2010-3-12 至 2020-02-05
37	创联记录仪主机软件V1.0	浙DGY-2009-1128	浙江省经济和 信息化委员会	2009-12-11 至 2019-11-03
38	创联轨道车运行控制软件 V1.0	浙DGY-2010-0025	浙江省经济和 信息化委员会	2010-1-26 至 2020-02-05

经核查， 2015 年5 月12 日，创联电子将2 张银行承兑汇票质押给浙商银 行杭州分行，质押金额为400 万元，除此之外，截至法律意见书出具日，创联电 子不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

6. 创联电子的重大债权债务

1．采购合同

根据创联电子提供的业务合同及创联电子陈述并经本所律师抽查相关合同 的记账凭证与原始单据，创联电子目前正在履行的单笔金额在150 万元以上的产 品采购合同如下：

序号	产品采购方	合同相对方	设备名称	合同金额 （万元）
1	创联电子	深圳市桑达无线通讯技	语音模块RM8000	211.650

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51

法律意见书

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		术有限公司
2	创联电子	北京国铁东方科技发展 有限公司	LBJ设备（外置）	171.304
3	创联电子	深圳市桑达无线通讯技 术有限公司	SED RM8000语音通信 模块	169.320
4	创联电子	天津七一二通信广播有 限公司	列车安全预警系统车载 台	159.068
5	创联电子	北京交大思诺科技有限 公司	机车信号DSP3X	150.000

2．销售合同

根据创联电子提供的业务合同及创联电子陈述并经本所律师抽查相关合同 的记账凭证与原始单据，创联电子目前正在履行的单笔金额在300 万元以上的

产品销售合同包括：

序号	产品销售方	合同相对方	设备名称	合同金额 （万元）
1	创联电子	成都铁路局成都物资供 应段	工务轨道车、养路机械	440.55
2	创联电子	济南铁路局济南通信段	机车综合无线通信CIR设 备（含LBJ）	735.43
3	创联电子	成都铁路局成都物资集 中采购供应站	电务车载设备	306.60
4	创联电子	昆明奥通达铁路机械有 限公司	运监装置、无线列调、轴 温报警器	973.71
5	创联电子	上海铁路局上海通信段	CIR 设备更新及补装LBJ 装置	1,180.15
6	创联电子	昆明奥通达铁路机械有 限公司	运监装置、无线列调	1,146.99
7	创联电子	宝鸡南车时代工程机械 有限公司	电台主机、电台控制盒、 GYK主机	367.40
8	创联电子	宝鸡南车时代工程机械 有限公司	电台主机、电台控制盒、 GYK主机	598.40
9	创联电子	宝鸡南车时代工程机械 有限公司	电台主机、电台控制盒	334.00

3、房产转让协议

2014 年 4 月 16 日，创联电子与杭州恒生百川科技有限公司（下称转让方） 签订《恒生科技园房产转让协议》，转让方将位于杭州市余杭区仓前镇葛巷村编

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52

法律意见书

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号为余政挂出（ 2009 ） 11 号地块上建设的恒生科技园三期第 33 号楼部分房产转 让给创联电子，房屋用途为“综合办公（包括科技研发）”，预测建筑面积 5304.41 平方米，房款共计 45544559 元，付款方式为分期付款（第一期款项为 13663368 元于 2014 年 4 月 18 日前支付，第二期款项为 13663368 元于 2014 年 10 月 18 日前支付，第三期款项为 18217823 元于 2016 年 7 月 31 日前支付）。合同约定转 让方应在 2016 年 7 月 31 日前将房屋交付创联电子，并在 2016 年 10 月 31 日前 将房屋初始登记在转让方名下，待创联电子完成在转让方园区工商税务注册等条 件满足后再转移登记在创联电子名下。

本所律师认为，上述协议的内容和形式不存在违反有关法律、法规和规范性 文件之规定的情形，各方依据该等协议所承担的义务和享有的权利合法有效。

7. 创联电子的业务及相关资质

（1）主要业务

① 经营范围与主要业务

根据创联电子现行有效的《企业法人营业执照》，创联电子的经营范围为： 许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设 备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。一般经营项目：技术开发、 技术服务、成果转让；通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备； 自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算 机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范 围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

创联电子是国内领先的铁路行车安全控制系统提供商，是原铁道部认定的铁 路运输安全设备生产企业、CRCC（中铁检验认证中心）认证企业，主要从事铁路 轨道车运行控制、铁路运行无线通信、铁路轨道轴承监测以及铁路信息化管理设 备和系统的研发、销售以及技术支持，致力于为铁路行车安全保障提供行业领先 的产品和方案。

② 主要产品

创联电子主要产品包括 “GYK 铁路轨道车运行控制设备及系统”、“无线列调

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53

法律意见书

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通信设备”、“轨道车信息化系统”和“车辆轴承监测设备”等。

经核查，创联电子GYK 铁路轨道车运行控制设备及系统于2009 年通过原铁 道部技术审查，并于2013 年3 月通过了CRCC 认证。另外，创联电子分别于2001 年、2009 年通过了ISO9001:2000 及ISO9001:2008 认证，并通过历次复查和到 期重新认证。

③ 相关荣誉

经核查，创联电子是浙江省高新技术企业、杭州市专利示范企业，并先后获 得“杭州市先进企业”、“杭州市最具成长型中小工业企业”、“浙江技术创新能力 百强企业”及“杭州市科技创新十佳高新技术企业”等多项荣誉。

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，创联电子已取得如下资质：

① 中华人民共和国铁道部颁发的《铁路运输安全设备生产企业认定证书》 （编号：REAC3031-00006），产品名称：WTZJ-II 型机车综合无线通信设备（CIR）， 有效期至2016 年4 月11 日；

② 中华人民共和国铁道部作出的“铁许准字[2011]第111 号”《行政许可决 定书》，准予杭州创联生产、销售WTZJ-II 型机车综合无线通信设备，证书编号 为REAC3031-00006，至2016 年4 月11 日有效；

③ 国家铁路局颁发的《铁路运输基础设备生产企业许可证》（证书编号： TXST3002-15001，准予杭州创联生产列车无线调度通信系统车载（机车）电台， 有效期至2020 年1 月8 日）；

④ 国家铁路局作出的“国铁许准字[2015]第007 号” 《行政许可决定书》， 准予杭州创联生产、销售列车无线调度通信系统车载（机车）电台，有效期至 2020 年1 月8 日；

⑤ 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产 许可证》（编号：XK06-014-01087），产品名称：防爆电气，有效期至2016 年6 月19 日；

• ⑥ 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税

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法律意见书

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务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201433000335，有效期三年，自2014 年9 月29 日起计算；

• ⑦ 浙江省经济和信息委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：浙

• R-2013-0404）；

• ⑧ 中华人民共和国科学技术部颁发的《国家火炬计划项目证书》（项目编号

• 2008GH040920）。

（3）认证情况

截至本法律意见书出具日，创联电子产品已取得如下认证： ①中铁检验认证中心认证

证书编号	产品名称	有效期至
CRCC10213P10842ROM	轨道车运行控制设备	2017 年4 月15 日
CRCC10213P10842ROM-1	列车无线调度通信系统车载（机车）电台	2017 年4 月15 日
CRCC10213P10842ROM-2	固态式铁路运输通信数字式语音记录仪	2017 年4 月15 日
CRCC10214P10842ROM-3	机车信号接收线圈	2017 年4 月15 日

②安标国家矿用产品安全标志中心认证

证书编号	产品名称	有效期至
MAJ110136	PH15 矿用本安型显示屏	2016 年4 月14 日
MFD080056	KJ222A 煤矿人员管理系统	2016 年10 月28 日
MFD080057	KJ222-F(A)本安型识别主站	2016 年10 月28 日
MFD080058	KGE106A 本安型识别卡	2016 年10 月28 日
MFD080059	KJ222-F(B)本安型识别子站	2016 年10 月28 日
MFA120087	YHSK20 矿用本安型标识卡搜索仪	2016 年4 月14 日
MFD060021	KJ222-J 传输接口	2016 年4 月14 日
MAA090043	KDW660/15B 矿用隔爆兼本安直流稳压电源	2016 年4 月14 日
MAA070011	KDW51 矿用隔爆兼本安直流稳压电源	2015 年6 月1 日
MFD100075	KGE106B 本安型识别卡	2015 年12 月20 日

③煤炭工业上海电气防爆检验站认证

证书编号	产品名称	有效期至
2104365	KGE106B 本安型识别卡	2015 年12 月14 日
2114364	PH15 矿用本安型显示屏	2016 年9 月5 日
SHExC13.0316	KDW660/15B 矿用隔爆兼本安直流稳压电源	2018 年2 月5 日
SHExC14.0131	NXZC-1 能效综合测试仪数据采集单元	2019 年1 月21 日

④国家安全生产常州矿用通讯监控设备检测检验中心/煤炭工业常州通讯监

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法律意见书

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控产品质量监督检验中心认证

证书编号	产品名称	有效期至
CCCMT11.0012	KJ222-F(A)本安型识别主站	2016 年8 月17 日
CCCMT11.0013	KJ222-F(B)本安型识别子站	2016 年8 月17 日
CCCMT11.0014	KGE106A 本安型识别卡	2016 年8 月17 日
CCCMT12.0004	YHSK20 矿用本安型标识卡搜索仪	2017 年1 月11 日
CCCMT12.0174	KJ222-J 传输接口	2017 年6 月12 日

经核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，创联电子从事现时业务符合

国家产业政策并已取得了必要的经营资质文件。

8. 创联电子的纳税情况

（1）税务登记证

创联电子持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《税务登记证》 （浙税联字33016572005543X 号）；

（2）税种、税率

根据《创联电子审计报告》并经核查，创联电子目前执行的税种、税率基本 情况如下：

序号	税种	税率（%）
1	增值税	17%、6%
2	营业税	5%
3	城市维护建设税	7%
4	教育费附加	3%
5	地方教育费附加	2%
6	企业所得税	15%

注：创联电子销售自行开发的软件产品，享受增值税退税优惠，增值税实际

税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

（3）报告期内主要税收优惠

A. 软件产品增值税即征即退

根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集

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法律意见书

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成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第1 条的规定， 以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），创联电子销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税 后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

B. 企业所得税优惠税率

创联电子为浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省 地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的 规定，创联电子按15%的税率缴纳企业所得税。

（4）创联电子的政府补助

根据创联电子确认、《创联电子审计报告》及其他相关资料并经核对政府补 助入账凭证，报告期内，创联电子的政府补助如下：

单位：元

项目名称	2015 年1-2 月	2014 年	2013 年	适用的政府文件
GYK-ZC-II型综 合测试系统	-	-	1,770,000.00	杭财企【2012】 1627 号
煤矿识别分站通 信系统产业化	-	-	60,000.00	杭州财企【2013】 476 号
奖励2012年杭州 市最具成长性企 业奖励	-	-	50,000.00	杭财政【2013】 1450 号
2012年度杭州市 专利试点示范企 业资助经费			20,000.00	杭财教【2012】 45 号
基于应答器信息 传输技术的轨道 车运行控制系统	-	2,144,000.00	-	杭财企【2013】 1550 号
杭州市第一批工 业统筹资金项目 区财政配套资金		1,400,000.00		2O14 年杭州市 第一批工业资金 项目配套表
水利基金减免返 还	-	119,568.56	-	杭地税滨文领通 【2014】110 号

9. 创联电子的重大诉讼、仲裁及行政处罚

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法律意见书

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（1）重大诉讼、仲裁情况

根据创联电子的承诺并经广信君达核查，截至本法律意见书出具日，创联电 子不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次 交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

（2）有关政府部门出具的证明文件

序 号	出文时间	出文单位	文件名	内容
1	2015-3-31	杭州市高新技 术产业开发区 人力资源和社 会保障局	《证明》	杭州创联电子技术有限公司遵守劳动 保障法律法规，近三年无重大劳资纠 纷。
2	2015-3-31	杭州市地方税 务局高新（滨 江）税务分局	《税收违 法情况审 核证明》	经浙江地税信息系统龙版查询，杭州 创联电子技术有限公司系我局管辖企 业，该企业自2012年1月1日至今暂 未发现因重大税务违法行为而受到处 罚的记录。
3	2015-3-31	杭州市滨江区 国家税务局	《涉税证 明》	杭州创联电子技术有限公司系我局管 辖的纳税人，经查询综合征管软件系 统，该纳税人从2012 年1 月1 日到 2015 年3 月31 日为止无欠税记录， 从2012年1月1日到2015年3月31 日为止尚未发现该企业有重大税收违 法违章现象。
4	2015-4-16	杭州市滨江区 市场监督管理 局	《证明》	杭州创联电子技术有限公司2012、 2013、2014年度企业信用等级为A级。 自2012年1月1日至今，其没有因违 反工商行政管理法律、法规的行为而 受到本局行政处罚。
5	2015-4-16	杭州市质量技 术监督局高新 技术产业开发 区（滨江）分局	《证明》	杭州创联电子技术有限公司自2012 年1 月1 日至今，未发生因违反国家 或地方有关产品质量和技术监督方面 的法律、法规而被我局处罚的情形。
6	2015-5-6	杭州市西湖区 人民检察院	《检察机 关行贿犯 罪档案查 询结果告 知函》	杭州创联电子技术有限公司在查询期 限2010年1月1 日到2015年5 月6 日期间，未发现有行贿犯罪记录。 以上查询结果来自全国行贿犯罪档案 库。

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法律意见书

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（3）行政处罚情况

根据创联电子的承诺、创联电子主管工商、税务、人力资源与社会保障等政 府机关出具的证明并经广信君达核查，创联电子近三年没有因违反有关法律法规 而受到其他行政处罚的情形。

10、报告期内创联电子的资产收购情况

根据创联电子提供的企业工商登记档案及创联电子陈述，报告期内，创联电 子不存在资产收购情况。根据创联电子陈述，创联电子不存在其他拟进行的重大 资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

11. 关联交易与同业竞争

（1）关联交易

• ① 主要关联方

根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定并经核查，报告期内， 创联电子的主要关联方包括：

• A. 创联电子的控制股东、实际控制人王云兰及其关系密切的家庭成员；

• B. 创联电子的现任董事、监事、高级管理人员和持有创联电子5%以上股权

• 的股东；

• C. 王云兰及其关系密切的家庭成员控制的其他法人

根据王云兰说明并经本所律师核查，王云兰及其关系密切的家庭成员未控制 其他法人。

② 关联交易

根据《创联电子审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，创联电子与关 联方未发生关联交易。

（2）同业竞争

根据创联电子的说明，创联电子主要从事铁路轨道车运行监测、控制、通信 以及信息化系统的研发、销售及技术支持。根据创联电子、创联电子的实际控制 人王云兰及其关系密切的家庭成员提供的资料及说明，创联电子实际控制人王云

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法律意见书

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兰及其关系密切的家庭成员与创联电子不存在同业竞争。

（二）国迈科技的基本情况

1. 基本情况

国迈科技现持有广州市工商局萝岗分局于2014 年12 月12 日核发的《企业 法人营业执照》，并经本所律师检索企业信息网相关公示信息，国迈科技基本情 况如下：

如下：
名称：	广州市国迈科技有限公司
注册号：	440106000195790
住所：	广州高新技术产业开发区科学城彩频路七号之一601、603
法定代表人：	陈映庭
注册资本：	人民币1112.22 万元
实收资本：	人民币1112.22 万元
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：	2005 年8 月18 日
营业期限：	2005 年8 月18 日至长期
主营项目类别：	软件和信息技术服务业
经营范围：	软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和 存储服务。商用密码科研、生产。商用密码产品销售。
组织机构代码	77836802-5
税务登记证号码	440106778368025

根据国迈科技的工商登记资料、《公司章程》且经本所律师核查，陈映庭、 李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新等七位主体目前合法、有 效地持有国迈科技90％股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利。

根据陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新等七位 主体出具的承诺函，并经本所律师核查，该等主体未在该等股权上设置质押等任

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法律意见书

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何担保物权；该等股权不存在纠纷、潜在纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在被查 封、冻结等权利受到限制的情形。

2. 历史沿革

2.1 2005 年8 月，国迈科技设立

2005 年7 月18 日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》[（穗） 名预核内字【2005】第0020050707102 号]，核准投资人陈映庭、李祥明、阳洁 使用广州市国迈科技有限公司名称。

2005年7月28日，经广州华信会计师事务所有限公司出具的“华信验字[2005] 第035 号”《验资报告》验证，截至2005 年7 月27 日止，国迈科技（筹）已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币101 万元，其中陈映庭以货币出资40.4 万元，占出资比例40%；李祥明以货币出资以货币出资30.3 万元，占出资比例 30%；阳洁以货币出资以货币出资30.3 万元，占出资比例30%。

根据广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，国迈科技于2005 年8 月

18 日成立。公司设立时的股权结构如下：

	出资 方式	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
陈映庭	货币	40.4	40%	40.4	40%
李祥明	货币	30.3	30%	30.3	30%
阳洁	货币	30.3	30%	30.3	30%
合计		101	100%	101	100%

2.2 2006 年6 月，增加注册资本

2006 年6 月1 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意股东陈映庭、李祥明、 阳洁对国迈科技分别增加出资40 万元、30 万元、30 万元。

2006年6月6日，经广州华天会计师事务所有限公司出具的“华天验字[2006] 第HT0490 号”《验资报告》验证，截至2006 年6 月6 日止，国迈科技已收到股 东陈映庭、李祥明、阳洁缴纳的新增注册资本合计人民币100 万元，全部以货币 出资。其中：陈映庭出资80.4 万元，占出资比例40%；李祥明出资60.3 万元，

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法律意见书

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占出资比例30%；阳洁出资60.3 万元，占出资比例30%。

广州市工商局于2006 年6 月21 日向国迈科技颁发新的《企业法人营业执 照》，核准国迈科技增加注册资本。国迈科技本次增资后股权结构见下表：

	出资 方式	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
陈映庭	货币	80.4	40%	80.4	40%
李祥明	货币	60.3	30%	60.3	30%
阳洁	货币	60.3	30%	60.3	30%
合计		201	100%	201	100%

2.3 2010 年4 月，股权转让和增加注册资本

2010 年3 月31 日，阳洁与欧阳浩哲签订《股东转让出资合同书》，阳洁将 其持有的国迈科技60.3 万元的出资，占公司30%的股权以60.3 万元转让给欧阳 浩哲。

2010 年3 月31 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意阳洁向欧阳浩哲转 让股权，并批准了双方所签订的股权转让合同；并同意将公司注册资本增加至 1001 万元，分别由股东陈映庭出资320 万元、李祥明出资240 万元、欧阳浩哲 出资240 万元，并启用新公司章程。

2010 年4 月12 日，经广州恒德会计师事务所出具的“恒德审验字[2010]第 A04019 号”《验资报告》验证，截至2010 年4 月9 日止，国迈科技已收到股东 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800 万元，各股东均以货币出资。 其中：陈映庭出资320 万元，占出资比例40%；李祥明出资240 万元，占出资比 例30%；欧阳浩哲出资240 万元，占出资比例30%。

根据广州市工商局天河分局2010 年4 月19 日换发的《企业法人营业执照》， 国迈科技本次增资后其股权结构见下表：

	出资 方式	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
陈映庭	货币	400.4	40%	400.4	40%

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法律意见书

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	李祥明	货币	300.3	30%	300.3	30%
	欧阳浩哲	货币	300.3	30%	300.3	30%
	合计		1001	100%	1001	100%

2.4 2010 年5 月，股权转让和变更住所

2010 年5 月18 日，欧阳浩哲与杨志健签订《股东转让出资合同书》，欧阳 浩哲将其占国迈科技注册资本8.60486%共86.13465 万元的出资转让给杨志健， 转让价为86.13465 万元。

2010 年5 月18 日，欧阳浩哲与陈映庭签订《股东转让出资合同书》，欧阳 浩哲将其占国迈科技注册资本2.12024%共21.22360 万元的出资转让给陈映庭， 转让价为21.22360 万元。

2010 年5 月18 日，李祥明与姚晓军签订《股东转让出资合同书》，李祥明 将其占国迈科技注册资本3.72877%共37.32499 万元的出资转让给姚晓军，转让 价为37.32499 万元。

2010 年5 月18 日，李祥明与陈映庭签订《股东转让出资合同书》，李祥明 将其占国迈科技注册资本3.49702%共35.00517 万元的出资转让给陈映庭，转让 价为35.00517 万元。

2010 年5 月18 日，李祥明与雪立新签订《股东转让出资合同书》，李祥明 将其占国迈科技注册资本3.49931%共35.028 万元的出资转让给雪立新，转让价 为35.028 万元。

2010 年5 月18 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意欧阳浩哲将其占国 迈科技注册资本8.60486%、2.12024%的出资分别转让给杨志健和陈映庭；同意 李祥明将其占国迈科技注册资本3.72877%、3.49931%、3.49702%的出资分别转 让给姚晓军、雪立新和陈映庭。同意将公司的住所变更为广州市天河区车陂路黄 洲工业园11 栋4 楼。同意启用新章程。

2010 年5 月18 日，陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、姚晓军和雪立新 签订《广州市国迈科技有限公司章程》。

2010 年5 月18 日，国迈科技向广州市工商局天河分局递交《有限责任公司

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法律意见书

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变更登记申请书》，申请变更公司股东和住所。

广州市工商局天河分局于2010 年6 月3 日核准国迈科技本次工商变更，并 换发的《企业法人营业执照》，国迈科技本次增资后其股权结构见下表：

	出资 方式	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称
		金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
陈映庭	货币	456.62877	45.61726%	456.62877	45.61726%
李祥明	货币	192.94175	19.2749%	192.94175	19.2749%
欧阳浩哲	货币	192.94175	19.2749%	192.94175	19.2749%
杨志健	货币	86.13465	8.60486%	86.13465	8.60486%
姚晓军	货币	37.32499	3.72877%	37.32499	3.72877%
雪立新	货币	35.028	3.49931%	35.028	3.49931%
合计		1001	100%	1001	100%

2.5 2010 年8 月，变更住所

2010 年8 月10 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意将公司的住所变更 为广州市开发区科学城彩频路七号之一601、603，同意修改公司章程。

2010 年8 月10 日，国迈科技通过《广州市国迈科技有限公司章程修正案》。 2010 年8 月10 日，国迈科技向广州市工商局萝岗分局递交《有限责任公司 变更登记申请书》，申请变更公司住所。

2010 年9 月7 日，广州市工商局萝岗分局作出《公司变更（备案）记录》， 核准国迈科技本次住所变更。

2.6 2010 年11 月，股权转让

2010 年11 月26 日，陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、姚晓军、雪立 新、周建康、张宗贵签订《股权转让协议书》。根据该协议约定，陈映庭将其占 国迈科技0.5617%、4%的股权分别转让给周建康和张宗贵；李祥明、欧阳浩哲分 别将其占国迈科技1.9275%的股权转让给周建康；雪立新、杨志健、姚晓军分别 将其占国迈科技0.3499%、0.8605%、0.3729%的股权转让给周建康。

2010 年11 月26 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意了上述股权转让。

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法律意见书

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同意选举陈映庭、李祥明、欧阳浩哲为公司第一届董事会董事，选举周建康、杨 志健、张锭燕为公司第一届监事会监事。同意启用新公司章程。

2010 年11 月26 日，陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、姚晓军、雪立 新、周建康、张宗贵签订《广州市国迈科技有限公司章程》。

2010 年11 月26 日，国迈科技向广州市工商局萝岗分局递交《有限责任公 司变更登记申请书》，申请变更公司股东。

2010 年12 月10 日，广州市工商局萝岗分局核准国迈科技本次股东变更。 本次变更后，国迈科技的股权结构如下：

	出资 方式	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称
		金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
陈映庭	货币	410.9660	41.0555%	410.9660	41.0555%
李祥明	货币	173.6475	17.3474%	173.6475	17.3474%
欧阳浩哲	货币	173.6475	17.3474%	173.6475	17.3474%
杨志健	货币	77.5212	7.7444%	77.5212	7.7444%
周建康	货币	60.0600	6.0000%	60.0600	6.0000%
张宗贵	货币	40.0400	4.0000%	40.0400	4.0000%
姚晓军	货币	33.5925	3.3559%	33.5925	3.3559%
雪立新	货币	31.5253	3.1494%	31.5253	3.1494%
合计		1001	100%	1001	100%

2.7 2013 年6 月，股权转让

2013 年5 月20 日，张宗贵与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、周建康签订《股 权转让协议书》，张宗贵将其持有的国迈科技400400 元的出资、占公司4%的股 权以400400 元转让给陈映庭；陈映庭、李祥明、欧阳浩哲将各自持有的国迈科 技0.3252%股权（32552 元出资）、0.1374%股权（13754 元出资）、0.1374%股权 （13754 元出资），分别以32552 元、13754 元、13754 元的价格转让给周建康。

2013 年5 月20 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并 同意修订公司章程。

2013 年5 月20 日，国迈科技通过《章程修订案》。

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法律意见书

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2013 年5 月20 日，国迈科技向广州市工商局萝岗分局递交《有限责任公司 变更登记申请书》，申请变更公司股东。

2013 年6 月7 日，广州市工商局萝岗分局核准国迈科技本次股东变更。本 次变更后，国迈科技的股权结构如下：

	出资 方式	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称
		金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
陈映庭	货币	447.7508	44.7303%	447.7508	44.7303%
李祥明	货币	172.2721	17.2100%	172.2721	17.2100%
欧阳浩哲	货币	172.2721	17.2100%	172.2721	17.2100%
杨志健	货币	77.5212	7.7444%	77.5212	7.7444%
周建康	货币	66.0660	6.6000%	66.0660	6.6000%
姚晓军	货币	33.5925	3.3559%	33.5925	3.3559%
雪立新	货币	31.5253	3.1494%	31.5253	3.1494%
合计		1001	100%	1001	100%

2.8 2013 年9 月，变更经营范围

2013 年9 月4 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意将公司的经营范围变 更为：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务。 商用密码科研、生产。商用密码产品销售。

2013 年9 月17 日，广州市工商局萝岗分局核准国迈科技本次经营范围变更。

2.9 2014 年11 月，股权转让

2014 年10 月28 日，陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓 军、雪立新签订《股权转让协议书》，李祥明将占国迈科技0.4105%股权（即41089 元出资）、0.1058%的股权（即10593 元出资）分别以人民币96200 元、24800 元 转让给陈映庭和雪立新；同意欧阳浩哲将占国迈科技0.5163%股权（即51682 元 出资）以人民币121000 元转让给周建康；同意杨志健将占国迈科技0.2323%的 股权（即23251 出资）以人民币54500 元转让给周建康；同意姚晓军将占国迈科 技0.0473%股权（即4732 元出资）、0.0534%股权（即5347 元出资）分别以人民

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法律意见书

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币11100 元、12550 元转让给陈映庭和周建康。

2014 年10 月28 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意上述股权转让行为， 并同意修订公司章程。

2014 年10 月31 日，国迈科技通过《章程修订案》。

2014 年10 月31 日，国迈科技向广州市工商局萝岗分局递交《企业变更（变 动申报事项）登记申请书》，申请对本次公司章程变更进行登记。

2014 年11 月6 日，广州市工商局萝岗分局核准国迈科技本次变更。本次变

更后，国迈科技的股权结构如下：

	出资 方式	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称
		金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
陈映庭	货币	452.3329	45.1881%	452.3329	45.1881%
李祥明	货币	167.1039	16.6937%	167.1039	16.6937%
欧阳浩哲	货币	167.1039	16.6937%	167.1039	16.6937%
杨志健	货币	75.1961	7.5121%	75.1961	7.5121%
周建康	货币	74.0940	7.4020%	74.0940	7.4020%
姚晓军	货币	32.5846	3.2552%	32.5846	3.2552%
雪立新	货币	32.5846	3.2552%	32.5846	3.2552%
合计		1001	100%	1001	100%

股权转出方李祥明、欧阳浩哲、杨志健、姚晓军就本次股权转让需依法缴纳 个人所得税，经本所律师核查，国迈科技已代扣代缴个人所得税。

2.10 2014 年12 月，增加注册资本

2014 年11 月14 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意高新兴科技集团股 份有限公司（下称“高新兴”）对国迈科技增资1500 万元，占增资后国迈科技注 册资本的10%，该1500 万元增资款中的111.22 万元计入国迈科技注册资本，余 下1388.78 万元计入国迈科技资本公积金。同意启用新公司章程。

2014 年11 月14 日，陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、高新兴、杨志健、周建 康、姚晓军、雪立新签订《广州市国迈科技有限公司章程》。

2014 年12 月9 日，经广州皓程会计师事务所有限公司出具的“穗皓程验字

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法律意见书

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[2014]第0101 号”《验资报告》验证，截至2014 年12 月9 日止，国迈科技已收 到高新兴科技集团股份有限公司缴纳的新增资金合计人民币1500 万元整，其中 本次应缴的注册资本为人民币111.22 万元，超过本次应缴的注册资本合计人民 币1388.78 万元，根据股东会决议计入资本公积。股东以货币出资。

2014 年12 月10 日，国迈科技向广州市工商局萝岗分局递交《企业变更（变 动申报事项）登记申请书》，申请对本次公司章程变更进行登记。

2014 年12 月12 日，广州市工商局萝岗分局核准国迈科技本次变更。本次 变更后，国迈科技的股权结构如下：

	出资 方式	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
陈映庭	货币	452.3329	40.6693%	452.3329	40.6693%
李祥明	货币	167.1039	15.0243%	167.1039	15.0243%
欧阳浩哲	货币	167.1039	15.0243%	167.1039	15.0243%
高新兴	货币	111.2200	10.0000%	111.2200	10.0000%
杨志健	货币	75.1961	6.7609%	75.1961	6.7609%
周建康	货币	74.0940	6.6618%	74.0940	6.6618%
姚晓军	货币	32.5846	2.9297%	32.5846	2.9297%
雪立新	货币	32.5846	2.9297%	32.5846	2.9297%
合计		1112.22	100%	1112.22	100%

经本所律师核查，此次增资后至本法律意见书出具日，国迈科技的注册资本 和股权结构未发生变化。

本所律师核查了国迈科技自设立以来的工商登记资料以及相关文件后认为， 国迈科技为依法有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。国迈科技 历次变更均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，上述 各项变更均合法有效。国迈科技不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定需要终止的情形。

本所律师对国迈科技股东陈映庭等七人进行访谈，每一股东均表明其所持国 迈科技股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类

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法律意见书

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似安排。

国迈科技股东陈映庭等七人已出具承诺，保证其所持有的国迈科技的股权均 为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，并自 愿承担违反前述承诺给上市公司造成的一切损失。

在上述审慎核查的基础上，广信君达认为，截至本法律意见书出具日，国迈 科技股东陈映庭等七人所持国迈科技股权不存在影响本次交易的瑕疵或纠纷。

3. 国迈科技分支机构

根据国迈科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，国迈科技投 资参股国工信科技发展（北京）有限公司，该公司基本情况如下：

名称：国工信科技发展（北京）有限公司

住所：北京市昌平区东小口镇佳运园27 号楼1 单元151

法定代表人：孙连福

注册资本：人民币100 万元 实收资本：人民币100 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注 册 号：110114011371547 成立日期：2008 年10 月9 日 营业期限：2008 年10 月9 日至2028 年10 月8 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术 咨询；计算机系统技术培训；网络设计；计算机网络系统集成；承办展览；销售 计算机软硬件及外围设备、自动化控制设备、文具用品、日用品；图文设计、制 作；信息咨询（不含中介服务）。

截止本法律意见书出具日，国工信科技发展（北京）有限公司的股东及持股 比例如下表：

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法律意见书

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	出资 方式	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
股东名称
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
刘淑芹	货币	85	85%	85	85%
国迈科技	货币	15	15%	15	15%
合计		100	100%	100	100%

4. 物业租赁情况

根据国迈科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，国迈科技租 赁办公场所从事生产经营，其签署并在履行的租赁合同共计1 份，具体情况如下：

序号	地址	出租人	建筑面积 (平方米)	用途	租赁期限	出租方是 否有房产 证
1	广州开发区科学 城彩频路七号之 一601、603	广东拓思软 件科学园有 限公司	1180	办公	2010-8-1 至 2015-8-31	有

5. 国迈科技的主要资产

根据国迈科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，国迈科技的 主要资产情况如下：

（1）自有物业

经核查，截至本法律意见书出具日，国迈科技无自有物业。

（2）商标权

经本所律师查阅工商总局商标局核发的相关商标注册证等文件，并登录工商 总局商标局网站查询，截至本法律意见书出具日，国迈科技在中国境内拥有已取 得工商总局商标局注册的商标共计5 项，基本情况如下：

序 号	注册 商标	注 册 人	注册号	注册有效 期限	核定使用商品	取得 方式
1		国 迈	第 8459820	2011年8 月21日至	第42类 技术研究；计算机编程；计	原始 取得

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法律意见书

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		科 技	号	2021年8 月20日	算机软件设计；计算机软件 升级；计算机软件维护；计 算机系统分析；计算机系统 设计；计算机程序复制；计 算机软件的安装；计算机软 件咨询。
2		国 迈 科 技	第 9341314 号	2012年4 月28日至 2022年4 月27日	第9类 磁盘；光盘；计算机软件（已 录制）；手提无线电话机； 讲词提示器；探测器；遥控 仪器；动画片；电子防盗装 置；闪光灯（信号灯）。	原始 取得
3		国 迈 科 技	第 9341361 号	2012年4 月28日至 2022年4 月27日	第42类 研究与开发（替他人）；质 量控制；机械研究；工业品 外观设计；计算机软件设计； 计算机系统设计；计算机程 序和数据的数据转换（非有 形转换）；计算机病毒的防 护服务；科研项目研究；工 程。	原始 取得
4		国 迈 科 技	第 9850600 号	2012年10 月21日至 2022年10 月20日	第9类 磁盘；光盘；计算机软件（已 录制）；手提无线电话机； 讲词提示器；探测器；遥控 仪器；动画片；电子防盗装 置；闪光灯（信号灯）。	原始 取得
5		国 迈 科 技	第 9850624 号	2012年10 月21日至 2022年10 月20日	第42类 研究与开发（替他人）；质 量控制；机械研究；工业品 外观设计；计算机软件设计； 计算机系统设计；计算机程 序和数据的数据转换（非有 形转换）；计算机病毒的防 护服务；科研项目研究；工 程。	原始 取得

（3）计算机软件著作权

经核查，截至本法律意见书出具日，国迈科技在中国境内拥有计算机软件著

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法律意见书

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作权共计25 项，具体情况如下：

序 号	软件名称	登记号	首次发表 日期	权利 取得 方式	权利 范围	证书编号
1	GM-SMP 主机监控与审计系统 V1.0	2006SR 09328	2005-12-28	原始 取得	全部 权利	软著登字第 056994号
2	GM-SMP-U 移动存储设备管理系 统V1.0	2007SR 03460	2006-9-28	原始 取得	全部 权利	软著登字第 069455号
3	GM-SMP-S 文档登记保护系统 V1.0	2007SR 16480	2007-6-2	原始 取得	全部 权利	软著登字第 082475号
4	GM-SMP-F 文档外发控制系统 V1.0	2007SR 18290	2007-6-2	原始 取得	全部 权利	软著登字第 084285号
5	GM-SMP-K 身份认证系统V1.0	2007SR 18289	2007-8-18	原始 取得	全部 权利	软著登字第 084284号
6	GM-SMP-D 涉密计算机存储介质 保密系统V1.0	2006SR 09327	2006-1-8	原始 取得	全部 权利	软著登字第 056993号
7	安全U 盘及移动存储管理系统 V1.0	2010SR 021649	2009-3-2	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0209922号
8	违规外联综合告警管理软件 V1.0	2011SR 008010	2010-4-6	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0271684号
9	堡垒指纹硬盘管理软件V1.0	2011SR 008144	2010-7-15	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0271818号
10	堡垒U 盘管理软件V1.0	2011SR 011742	2010-6-10	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0275416 号
11	数据交换安全锁管理软件V1.0	2011SR 011530	2009-3-23	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0275204 号
12	数据隐身保险箱管理软件V1.0	2011SR 011703	2009-3-18	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0276377号
13	国迈科技保密移动存储介质及 管理软件V1.0	2011SR 026094	2010-4-1	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0289768号
14	网犬敏感信息监测管理软件 V1.0	2012SR 000834	2011-2-14	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0368870号
15	国迈私有云安全存储软件V1.0	2012SR 023973	2011-12-26	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0392009号
16	国迈准接入管理软件V1.0	2012SR 037711	2011-12-28	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0405747号
17	国迈运维安全审计软件V1.0	2012SR 090791	2011-1-24	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0458827号
18	国迈安全即时通讯软件V1.0	2012SR 101462	2011-8-1	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0469498号
19	国迈存储介质信息消除软件 V1.0	2013SR 024558	2012-12-6	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0530320号
20	国迈执法记录仪数据安全管理 软件V1.0	2013SR 076586	2013-5-16	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0582348号

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法律意见书

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21	国迈电子文档安全管理软件 V2.0	2013SR 091942	2013-6-3	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0597704号
22	国迈安全指纹盾管理软件V1.0	2013SR 106449	2013-7-31	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0612211号
23	国迈执法记录仪数据安全管理 软件V1.1	2014SR 078237	2014-3-18	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0747481号
24	国迈视音频记录仪数据采集与 管理软件V2.0	2014SR 104871	2014-3-18	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0774115号
25	国迈主机监控与审计软件V3.1	2014SR 191387	2014-3-27	原始 取得	全部 权利	软著登字第 0860623号

（4）软件产品登记证书

经核查，截至本法律意见书出具日，国迈科技已取得软件产品登记证书共计 14 项，具体情况如下：

序 号	产品名称	证书编号	发证机关	有效期限
1	国迈GM-SMP-S 文档等级保护 系统V1.0	粤DGY-2011-0187	广东省经济和 信息化委员会	2011-3-28 至 2016-3-27
2	国迈科技保密移动存储介质 及管理软件V1.0	粤DGY-2011-0832	广东省经济和 信息化委员会	2011-8-17 至 2016-8-16
3	国迈堡垒U 盘管理软件V1.0	粤DGY-2011-1168	广东省经济和 信息化委员会	2011-10-10 至 2016-10-9
4	国迈违规外联综合告警管理 软件V1.0	粤DGY-2011-1169	广东省经济和 信息化委员会	2011-10-10 至 2016-10-9
5	国迈主机监控与审计软件 V1.0	粤DGY-2012-0496	广东省经济和 信息化委员会	2012-6-2 至 2017-6-1
6	国迈准接入管理软件V1.0	粤DGY-2012-0792	广东省经济和 信息化委员会	2012-8-10 至 2017-8-9
7	国迈数据隐身保险箱管理软 件V1.0	粤DGY-2012-0791	广东省经济和 信息化委员会	2012-8-10 至 2017-8-9
8	国迈私有云安全存储软件 V1.0	粤DGY-2012-0895	广东省经济和 信息化委员会	2012-8-27 至 2017-8-26
9	国迈运维安全审计软件V1.0	粤DGY-2012-1681	广东省经济和 信息化委员会	2012-11-14 至 2017-11-13
10	国迈存储介质信息消除软件 V3.3	粤DGY-2013-1314	广东省经济和 信息化委员会	2013-9-2 至 2018-9-1
11	国迈执法记录仪数据安全管 理软件V1.0	粤DGY-2013-1580	广东省经济和 信息化委员会	2013-9-28 至 2018-9-27
12	国迈电子文档安全管理软件 V2.0	粤DGY-2013-2072	广东省经济和 信息化委员会	2013-11-29 至 2018-11-28
13	国迈视音频记录仪数据采集 与管理软件V2.0	粤DGY-2014-1497	广东省经济和 信息化委员会	2014-9-30 至 2019-9-29

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法律意见书	法律意见书
14	国迈主机监控与审计软件 V3.1	粤DGY-2015-0397	广东省经济和 信息化委员会	2015-3-2 至 2020-3-1

6. 国迈科技的重大债权债务

（1）融资借款合同：

根据《国迈科技审计报告》，以及国迈科技提供的相关协议，国迈科技目前 正在履行或将要履行的融资借款合同如下：

国迈科技与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行（下称贷款 人）签订《人民币流动资金贷款合同》，贷款人向国迈科技提供400 万元借款用 作日常生产经营周转；借款期限自2014 年10 月14 日起至2015 年10 月13 日。 （2）采购合同

根据国迈科技提供的业务合同及国迈科技陈述并经本所律师抽查有关合同 的记账凭证与原始单据，国迈科技目前正在履行的单笔金额在50 万元以上的对 外采购合同情况如下：

序号	采购主体	合同相对方	商品名称	合同金额（万元）
1	国迈科技	杭州海康威视数字技术股 份有限公司广州分公司	监控级硬盘	68.24
2	国迈科技	广州市舜世电子技术有限 公司	触摸查询一体机	50.32

（3）销售合同

根据国迈科技提供的业务合同及国迈科技陈述并经本所律师抽查相关合同 的记账凭证与原始单据，国迈科技目前正在履行的单笔金额在300 万元以上的 产品销售合同包括：

序号	销售主体	合同相对方	商品名称	合同金额（万元）
1	国迈科技	陕西省公安厅	私有云安全存储软件	685.80
2	国迈科技	无锡华通智能交通 技术开发有限公司	执法记录仪系统和数据 采集工作站	657.89

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法律意见书

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3 国迈科技 吉林省公安厅 执法记录数据采集系统 372.96

本所律师认为，上述协议的内容和形式不存在违反有关法律、法规和规范性 文件之规定的情形，各方依据该等协议所承担的义务和享有的权利合法有效。

7. 国迈科技的业务及相关资质

（1）主要业务

① 经营范围与主要业务

根据国迈科技现行有效的《企业法人营业执照》，国迈科技的经营范围为： 软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务。商用 密码科研、生产。商用密码产品销售。

国迈科技主要从事政法系统以及行政执法行业内部数据安全管理产品的研 发、销售及应用，致力于执法记录仪数据管理、安全私有云存储、计算机信息安 全防护等信息安全高科技领域的研究与创新。

② 主要产品

国迈科技业务与产品主要包括内网安全技术应用、执法信息采集与管理系统 解决方案、安全私有云存储平台、信息安全防护产品等。国迈科技重视企业的质 量规范管理，国迈科技于2008 年通过了ISO9001:2008 认证，并通过历次复查和 到期重新认证。

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，国迈科技已取得如下资质：

① 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局于2014 年10 月10 日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号： GR201444000621，有效期三年）；

② 科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《国家火炬计划重点高新技 术企业证书》（编号：国科火字[2012]245 号，有效期至2015 年10 月）；

③ 工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（四级，证 书编号：Z4440020130441，有效期至2016 年5 月19 日）；

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法律意见书

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• ④ 2013 年12 月31 日，广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定

• 证书》（证书编号：粤R-2013-0750）；

• ⑤ 国家密码管理局颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》（编号：国密

• 局产字SSC1286 号，有效期至2016 年11 月24 日）；

• ⑥ 国家密码管理局颁发的《商用密码产品销售许可证》（编号：国密局销字

• SXS1783 号，有效期至2016 年3 月29 日）；

• ⑦ 中国信息安全测评中心颁发的《国家信息安全测评信息安全服务资质证

• 书》（安全工程类一级），有效期至2016 年10 月21 日；

• ⑧ 广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《设计、施工、维修资格

• 证（未定级）》（编号：粤GA532 号，有效期至2016 年1 月16 日）。

• 经核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，国迈科技从事现时业务符合

• 国家产业政策并已取得了必要的经营资质文件。

• （3）认证情况

截至本法律意见书出具日，国迈科技产品已取得如下认证：

① 国家保密科技测评中心认证

证书编号	产品名称	有效期至
国保测2012C02669	GM-SMP 主机监控与审计系统V3.1	2015 年12 月25 日
国保测2013C02763	国迈存储介质信息消除系统GM-SMP-E V3.3	2016 年3 月10 日
国保测2013C02364	国迈运维安全网关GM-SMP-SA V2.0	2016 年3 月10 日

② 公安部销售许可证

证书编号	产品名称	有效期至
XKC37168	国迈运维安全审计系统（简称堡垒机）V2.0 基本级	2015 年12 月13 日
XKC38085	GM-SMP 主机监控与审计系统V3.1	2017 年3 月6 日

③ 国家密码管理局认证

证书编号	产品名称	有效期至
SXH20147178	SJJ1302 加密U 盘	2019 年1 月22 日

④ 中国人民解放军信息安全测评认证中心认证

证书编号	产品名称	有效期至
军密认字第1454号	GM-SMP-A 国迈准接入管理系统V1.0	2015 年9 月1 日

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法律意见书

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⑤ 中国质量认证中心认证

⑤ 中国质量	认证中心认证
证书编号	产品名称	有效期至
2014010901725265	执法记录仪数据安全管理工作站及储存应用 管理系统（具有计算机功能）	2019 年7 月18 日

此外，国迈科技以下产品被广东省科学技术厅认证为广东省高新技术产品：

序号	产品名称	有效期至
1	国迈“魅云”私有云安全存储系统	2017 年4 月14 日
2	国迈执法记录仪数据安全服务平台	2017 年4 月14 日
3	国迈主机监控与审计系统	2017 年4 月14 日
4	国迈科技保密移动存储介质及管理系统	2017 年4 月14 日
5	国迈安全U 盘	2017 年4 月14 日
6	国迈安全即时通讯系统（国迈通）	2017 年4 月14 日

8. 国迈科技的纳税情况

（1）税务登记证

国迈科技持有广州市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字 440106778368025 号）、持有广州市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字 440106778368025 号）；

（2）税种、税率

根据《国迈科技审计报告》并经核查，国迈科技目前执行的税种、税率基本 情况如下：

序号	税种	税率（%）
1	增值税	17%、6%
2	营业税	5%
3	城市维护建设税	7%
4	教育费附加	3%
5	地方教育费附加	2%
6	企业所得税	15%

注：国迈科技销售自行开发的软件产品，享受增值税退税优惠，增值税实际

税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

（3）报告期内主要税收优惠

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法律意见书

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A. 软件产品增值税即征即退

根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第1 条的规定， 以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），国迈科技销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税 后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

B. 企业所得税优惠税率

国迈科技为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的 规定，国迈科技按15%的税率缴纳企业所得税。

（4）政府补助

根据国迈科技确认、《国迈科技审计报告》及其他相关资料并经核对政府补 助入账凭证，报告期内，国迈科技获得政府补助如下：

单位：元

项目名称	2015 年1-2 月	2014 年	2013 年	适用的政府文件
国迈科技保密 移动存储介质 及管理系统	36,406.90	216,184.34	217,665.82	国科发技 [2011]62号
国迈科技保密移 动存储介质及管 理系统	-	240,000.00	2,684,890.60	国改办高技 [3044]号 穗开科资 [2012]35号
国迈“魅云”私 有云安全存储系 统	27,655.00	165,930.52	81,812.17	穗科信字 [2013]183号
国迈“魅云”私 有云安全存储系 统	543,438.10	1,422,148.08	158,825.47	穗经信软信 [2012]547 穗开科资 [2012]56号
移动智能终端安 全即时通信与安 全存储系统	2,398.91	12,004.20	4,266.77	穗开发改 [2012]120号

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法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
移动智能终端安 全即时通信与安 全存储系统	326,363.48	80,141.67	7,257.50	穗开发改 [2012]120号

9. 国迈科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁情况

根据国迈科技的承诺并经广信君达核查，截至本法律意见书出具日，国迈科 技不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次 交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

（2）有关政府部门出具的证明文件

序 号	出文时间	出文单位	文件名	内容
1	2015-4-1	广州市工商局 萝岗分局	《证明》	广州市国迈科技有限公司是我分 局登记注册的企业，在我分局企业 信用记录系统中，近三年暂未发现 有违法工商行政管理法律、法规的 经营行为记录。
2	2015-4-14	广州市开发区 地方税务局高 新区税务分局	《证明》	广州市国迈科技有限公司为我局 管辖的纳税人，经查询税收征管系 统，暂未发现该纳税人2012 年1 月1 日到2015 年2 月28 日期间存 在税收违法行为。
3	2015-4-14	广州经济技术 开发区国家税 务局	《纳税证明》 （穗开国税 【2015】100416 号）	广州市国迈科技有限公司在2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日 向我局缴纳如下税款：1 企业所得 税 2,138,009.00 元；2 增值税 8,152,283.24 元；3、一般退税(不 含出口退税) 6,242,483.22 元； 合计4,047,809.02 元
4	2015-4-16	广州市萝岗区 社会保险基金 管理中心	《证明》	广州市国迈科技有限公司在我市 办理了社会保险登记手续（单位编 号：680038093），2012 年1 月至

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				2015年3月参加了基本养老保险、 失业保险、工伤保险、生育保险。 2015 年3 月参加保险共117 人。 目前，在萝岗区社保中心未发现该 司欠缴社保费，也未接到该司员工 有关社保事项的投诉。
5	2015-3-30	广州市萝岗区 人民检察院	《检察机关行 贿犯罪档案查 询结果告知函》	广州市国迈科技有限公司在查询 期限2005年1月1日到2015年3 月30日期间，未发现有行贿犯罪 记录。以上查询结果来自全国行贿 犯罪档案库。
6	2015-5-13	广州市萝岗区 质量技术监督 局	《广州市国迈 科技有限公司 守法证明》（穗 萝质监证明 -201554号	经核查，自2012年1月1日至2015 年5月11日期间，我局暂未发现 广州市国迈科技有限公司有违反 质量技术监督法律法规行为。

（3）行政处罚情况

根据国迈科技的承诺、国迈科技主管工商、税务、社会保险等政府机关出具 的证明并经广信君达核查，国迈科技近三年没有因违反有关法律法规而受到其他 行政处罚的情形。

10、报告期内国迈科技的资产收购情况

根据国迈科技提供的企业工商登记档案及国迈科技陈述，报告期内，国迈科 技不存在资产收购情况。根据国迈科技陈述，国迈科技不存在其他拟进行的重大 资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

11. 关联交易与同业竞争

（1）主要关联方

根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定并经核查，报告期内， 国迈科技的主要关联方包括：

• A. 国迈科技的实际控制人陈映庭及其关系密切的家庭成员；

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B. 国迈科技的现任董事、监事、高级管理人员和持有国迈科技5%以上股权 的股东；

C. 陈映庭及其关系密切的家庭成员控制的其他法人。

报告期内，国迈科技实际控制人陈映庭曾控制北京市国迈晴窗科技有限公 司，该公司主要情况如下：

① 北京市国迈晴窗科技有限公司设立

北京市国迈晴窗科技有限公司的前身是北京世纪晴窗科技有限公司。2003 年7 月17 日，阳洁、雷欢、廖铭钊、刘晖、赵芯签署《北京世纪晴窗科技发展 有限公司章程》，约定共同出资30 万元设立北京世纪晴窗科技发展有限公司章 程，其中，其中阳洁以货币出资5.05 万元，以非专利技术出资20 万元，占股本 的83.5%；刘晖以货币出资1.5 万元，占股本的5%，赵芯以货币出资1.5 万元， 占注册资本的5%，雷欢以货币出资1.5 万元，占注册资本的5%，廖铭钊以货币 出资0.45 万元，占注册资本的1.5%。

2003 年7 月23 日，经北京方诚会计师事务所出具的“方会（G）字[2003] 第172 号”《验资报告》验证，截至2003 年7 月23 日止，北京世纪晴窗科技有 限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30 万元，该公司股权 结构如下：

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	股权比例
1	廖铭钊	0.45 万元	0.45 万元	1.5%
2	雷欢	1.5 万元	1.5 万元	5%
3	赵芯	1.5 万元	1.5 万元	5%
4	刘晖	1.5 万元	1.5 万元	5%
5	阳洁	25.05 万元	25.05 万元	83.5%
	合 计	30 万元	30 万元	100%

2003 年8 月5 日，经北京市工商局核准，北京世纪晴窗科技有限公司成立。 ② 2005 年1 月，第一次股权转让

2005 年1 月24 日，阳洁、赵芯、雷欢分别与陈映庭签订《出资转让协议书》，

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阳洁将其占北京世纪晴窗科技有限公司10%股权（共3 万元的出资）以3 万元价 格转让给陈映庭、赵芯将其占北京世纪晴窗科技有限公司5%股权（共1.5 万元 的出资）以1.5 万元价格转让给陈映庭、雷欢将其占北京世纪晴窗科技有限公司 5%股权（共1.5 万元的出资）以1.5 万元价格转让给陈映庭。

同日，北京世纪晴窗科技有限公司股东会决议同意赵芯、雷欢、阳洁向陈映 庭转让股权，并批准了转让双方所签订的股权转让合同；并同意启用新公司章程。 本次股权转让后，北京世纪晴窗科技有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	股权比例
1	廖铭钊	0.45 万元	0.45 万元	1.5%
2	刘晖	1.5 万元	1.5 万元	5%
3	陈映庭	6 万元	6 万元	20%
4	阳洁	22.05 万元	22.05 万元	73.5%
	合 计	30 万元	30 万元	100%

③ 2005 年9 月，公司名称变更

2005 年9 月19 日，北京世纪晴窗科技有限公司召开股东会议，股东会做出 如下决议：1.同意公司名称变更为北京市国迈晴窗科技有限公司；2.同意对公司 章程进行修改。

2005 年9 月29 日，北京市工商局出具名称变更通知，核准北京世纪晴窗科 技有限公司名称变为北京市国迈晴窗科技有限公司。

④ 2005 年10 月，第二次股权转让

2005 年10 月15 日，阳洁、廖铭钊、刘晖与陈映庭、李祥明签订《出资转 让协议书》，阳洁将所持北京市国迈晴窗科技有限公司20%股权（共6 万元的出 资）以6 万元价格转让给陈映庭；廖铭钊将所持北京市国迈晴窗科技有限公司 1.5%股权（共0.45 万元的出资）以0.45 万元价格转让给李祥明、刘晖将所持北 京市国迈晴窗科技有限公司5%股权（共1.5 万元的出资）以1.5 万元价格转让 给李祥明，阳洁将所持北京市国迈晴窗科技有限公司23.5%股权（共7.05 万元 的出资）以7.05 万元价格转让给李祥明。

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同日，北京市国迈晴窗科技有限公司召开股东会，批准上述股权转让，并同 意陈映庭担任执行董事兼总经理，同意阳洁担任监事。

2005 年11 月2 日，北京市工商局核准本次股权变更。本次股权转让后，北 京市国迈晴窗科技有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	股权比例
1	李祥明	9 万元	9 万元	30%
2	陈映庭	12 万元	12 万元	40%
3	阳洁	9 万元	9 万元	30%
	合 计	30 万元	30 万元	100%

⑤ 2015 年4 月，第三次股权转让及公司名称变更

2015 年4 月10 日，陈映庭、李祥明、阳洁与袁国富签订《股东转让出资合 同书》，陈映庭、李祥明、阳洁分别将其持有的北京市国迈晴窗科技有限公司40% 股权（12 万元出资）、30%股权（9 万元出资）、30%股权（9 万元出资）均无偿转 让给袁国富。

同日，北京市国迈晴窗科技有限公司召开股东会决议，会议同意上述股权转 让，并批准股权转让双方所签订的转让合同；同时免去陈映庭执行董事（法定代 表人）兼总经理的职务，同意选举袁国富为执行董事（法定代表人）兼总经理， 免去阳洁监事的职务；并启用新公司章程。

2015 年4 月20 日，北京市工商局海淀分局核准北京市国迈晴窗科技有限公 司股东变更及公司名称变更。本次变更后，北京市国迈晴窗科技有限公司更名为 北京国富九州保洁有限公司，股东结构变更为袁国富持股100%，该公司基本情 况如下：

名称：北京国富九州保洁有限公司

住所：北京市海淀区曙光花园望山园6 号楼801

法定代表人：袁国富

注册资本：人民币30 万元

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实收资本：人民币30 万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

注册号码：110108005887276

成立日期：2003 年8 月5 日

营业期限：2003 年8 月5 日至2023 年8 月4 日

经营范围：建筑物清洁服务、厨房设备（抽油烟机等）的清洗。

股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	股权比例
1	袁国富	30 万元	30 万元	100%
	合 计	30 万元	30 万元	100%

根据长沙市公安局雨花亭派出所出具的《证明书》，欧阳浩哲（身份证号 430103197409134538），其于2006 年更改姓名为现名，之前曾用名有阳洁和欧阳 浩洁。

根据《国迈科技审计报告》并经本所律师核查，报告期内，北京市国迈晴窗 科技有限公司未与国迈科技发生关联交易。

（2）关联交易

① 关联方资金拆借

根据国迈科技提供的凭证及正中珠江出具的《国迈科技审计报告》，报告期

内，陈映庭、李祥明、欧阳浩哲曾因个人原因向国迈科技借款，具体情况如下表

单位：元

序号	关联方	借款金额	借款时间	还款时间
1	陈映庭	2,000,000	2013-5-31	2014-10-22
2	李祥明	200,000	2013-12-31	2014-9-30
3	欧阳浩哲	200,000	2015-1-16	2015-4-27

截至本法律意见书出具之日，国迈科技已收回全部借款。

② 关联方资金往来

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根据国迈科技提供的凭证及正中珠江出具的《国迈科技审计报告》，报告期 内，国迈科技与关联方存在资金往来情形，具体如下：

单位：元

序号	关联方	项目名称	2015-2-28	2014-12-31	2013-12-31
1	陈映庭	其他应收款	--	3898.50	1977894.70
2	李祥明	其他应收款	--	16838.00	244050.00
3	欧阳浩哲	其他应收款	200000.00	--	106973.00
4	高新兴	预收账款	463949.99	--	--

截至本法律意见书出具之日，国迈科技应收欧阳浩哲款项已收回。

2015 年5 月27 日，国迈科技股东陈映庭等七人分别出具《关于避免资金占 用的承诺函》，承诺如下：截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在 占用国迈科技资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不会 以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用国迈科技的 资金，避免与国迈科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

③ 关联方担保

根据凯得额服字（2014）第28 号《综合额度服务合同》，广州凯得融资担保 有限公司为国迈科技提供800 万元的综合授信，授信期间为2014 年10 月10 日 至2019 年10 月9 日。根据凯得额借担字（2014）第28 号《借款担保服务合同》， 广州凯得融资担保有限公司为国迈公司400 万元短期借款提供担保。

为保证广州凯得融资担保有限公司利益，2014 年10 月10 日，陈映庭将其 名下所属房产抵押给广州凯得融资担保有限公司作为反担保。根据凯得额抵担字 （2014）第28 号《最高额抵押合同》，陈映庭将其名下所属房产抵押给广州凯得 融资担保有限公司，最高抵押额不超过800 万元，担保期间为2014 年10 月10 日至2019 年10 月09 日。

截至本法律意见书出具之日，以上担保项下国迈科技尚未归还的借款额为人 民币360 万元。

④ 关联方采购

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报告期内，高新兴向国迈科技采购产品，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	交易内容	2015 年1-2 月		交易定价方式
		金额	占同类交易金额的比例(%)
高新兴	采购产品	108.60	尚未完成	市场价格

⑤ 关联方投资

2014 年11 月14 日，高新兴与陈映庭等七人签署《增资协议书》，高新兴以 自有资金1,500 万元向国迈科技进行增资，该增资事项已于2014 年12 月12 日 完成，增资后高新兴拥有国迈科技10%的股权。

（3）同业竞争

根据国迈科技的说明，国迈科技主要从事行政执法系统内数据安全管理产品 的研发、销售及应用。根据国迈科技、国迈科技的实际控制人陈映庭及其关系密 切的家庭成员提供的资料及说明，国迈科技实际控制人陈映庭及其关系密切的家 庭成员与国迈科技不存在同业竞争情形。

综上，根据创联电子全体股东及国迈科技股东陈映庭等七人出具的承诺函并 经核查，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形， 标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

五、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，创联电子、国迈科技均成为发行人100%控股的子公司， 该两公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此， 本次交易不涉及创联电子、国迈科技债权债务的转移，上述债权债务处理符合有 关法律法规的规定。

六、本次交易的相关合同和协议

经查验，高新兴与交易对方于2015 年5 月27 日就本次交易事宜签署了《附 生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份

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法律意见书 认购协议》，该等协议主要内容如下：

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（一）高新兴与创联电子全体股东签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》

2015 年5 月27 日，高新兴与创联电子全体股东签署了《附生效条件的发 行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标 的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保 证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。

2015 年5 月27 日，高新兴与创联电子全体股东签署了《盈利预测补偿协议》， 就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、协议 生效条件等进行了约定。

（二）高新兴与国迈科技股东陈映庭等七人签署的《附生效条件的发行股份 及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》

2015 年5 月27 日，高新兴与陈映庭等七人签署了《附生效条件的发行股 份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的交易方案、标的资产价格、交易 对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、 保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。

2015 年5 月27 日，高新兴与陈映庭等七人签署了《盈利预测补偿协议》， 就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、协议 生效条件等进行了约定。

（三）高新兴与刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂 签署的《股份认购协议》

2015 年5 月27 日，高新兴与刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、 西藏硅谷天堂分别签署了《股份认购协议》，就本次股份认购的具体方案、缴款、 验资及股份登记程序、保密义务、违约责任、协议生效条件等进行了约定。

综上，本所律师认为，高新兴与交易对方就本次交易签署的《附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》 之形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方

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法律意见书 均具有法律约束力。

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七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

根据《重组草案》、《股份认购协议》等相关资料及深交所现行有效的股票上 市规则和高新兴公司章程之规定，本次交易构成高新兴与实际控制人刘双广及有 关董事、监事及高级管理人员、西藏硅谷天堂以及王云兰之间的关联交易，详见 本法律意见书“一、四、 2 ”部分。本次交易需经高新兴股东大会在关联股东回 避表决（指股东大会在审议本次重组之发行股份募集配套资金相关议案时，有关 关联股东回避表决）下批准和中国证监会的核准。

经核查，发行人就本次交易履行了以下关联交易决策程序：

（1）2015 年5 月27 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了与本次交易相关的议案，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已发表独 立意见对关联交易事项予以认可。

（2）经核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备相关证券业务资格的 评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公 允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人独立董事已发表独立意见认 为本次交易的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小 股东利益的行为。鉴于上述，本所认为，发行人本次交易构成关联交易。本次交 易已取得发行人董事会的批准，关联董事已回避表决，发行人的独立董事已发表 独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；本次交易尚需发行人股东大会审 议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。

2、发行人关联交易的公允决策程序

经查验，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其公司章程、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定或明确 了关联交易的公允决策程序。

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3. 本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，创联电子全 体股东、国迈科技股东陈映庭等七人及发行人实际控制人刘双广出具了《关于规 范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：在本次收购完成后，本人及本人控制的 企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文 件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上 述承诺而损害发行人利益的情形，本人将对前述行为而给发行人造成的损失向发 行人进行赔偿。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；对于高新兴因本次交易 完成后可能产生的新的关联交易，创联电子全体股东、国迈科技股东陈映庭等七 人及高新兴实际控制人已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护高新兴 及其股东的合法利益，合法有效；本次交易不存在损害高新兴及其股东利益的情 形。

（二）同业竞争

根据本次重组方案，本次重组完成后发行人控股股东及实际控制人不会发生 变化。

发行人本次重组完成后，王云兰将会成为持有发行人5%以上股份的股东。 根据王云兰的确认，王云兰目前除投资持有创联电子的股权并在其中任职外，未 直接或间接从事其他任何与创联电子构成竞争的业务。

本次交易完成后，为避免与发行人及其下属公司可能产生的同业竞争，创联 电子全体股东、国迈科技股东陈映庭等七人、发行人除独立董事之外的董事分别

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出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：

本次收购完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不 会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或 本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会 给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

发行人实际控制人刘双广亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事 项如下：

在本人直接或间接持有高新兴股份的相关期间内以及担任高新兴董事、监事 或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本人将不会采取参股、控股、 联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与高新兴现在和将来业务范 围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业（如有）比 照前述规定履行不竞争的义务。

若因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有） 将来从事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人及本人 控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业务；如 高新兴进一步要求，高新兴享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受让权。

若本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所有；若给 高新兴及其他股东造成损失，将及时、足额赔偿高新兴及其他股东因此遭受的全 部损失。

综上，广信君达认为，创联电子全体股东、国迈科技股东陈映庭等七人、发 行人实际控制人刘双广、发行人除独立董事之外的董事已出具相关承诺，保证避 免与高新兴的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情 形，合法有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。在相关承诺得到有效执行

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法律意见书 的情况下，有利于避免和减少同业竞争。

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八、关于本次交易的披露和报告义务

经查询高新兴发布于巨潮资讯网有关公开信息、高新兴提供的相关会议文件 并经查验，截至本法律意见书出具日，高新兴就本次重组事宜已履行如下信息披 露义务：

1. 2015 年2 月13 日，高新兴发布《重大事项停牌公告》，披露高新兴股票 自2015 年2 月13 日开市起停牌。

2. 2015 年2 月27 日，高新兴发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。

3. 2015 年3 月6 日、2015 年3 月13 日、2015 年3 月20 日，高新兴分别 发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。

4. 2015 年3 月27 日，高新兴发布《关于重大资产重组延期复牌公告》， 披 露高新兴股票自2015 年3 月27 日开市起继续停牌，并计划于2015 年4 月27 日 前披露重组预案或报告书，同时公司股票复牌。如公司未能在上述期限内披露重 大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期 复牌。

6．2015 年4 月3 日、2015 年4 月10 日、2015 年4 月17 日、2015 年4 月 24 日，高新兴分别发布《重大资产重组停牌期间进展公告》，披露本次重组进展 情况。

7．2015 年4 月27 日，高新兴发布《关于重大资产重组延期复牌公告》， 披 露高新兴股票自2015 年4 月27 日开市起继续停牌，公司争取于2015 年5 月27 日前披露本披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过 并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。

8．2015 年5 月1 日、2015 年5 月8 日、2015 年5 月15 日、2015 年5 月 22 日，高新兴分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。

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法律意见书

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1. 2015 年5 月27 日，高新兴第三届董事会第二十次会议审议通过本次重

组草案及与本次重组相关的其他议案，并将按照信息披露要求予以公告。

本所律师认为，高新兴已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次 重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

九、本次交易的实质条件

根据发行人陈述及其提供的资料并经查验，发行人已具备了《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的 重大资产重组的下列实质条件：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

经核查，发行人是国内智慧城市建设运营商，其主要业务覆盖平安城市、金 融安防、智能交通、通信监控及移动物联领域；创联电子主要从事铁路轨道车运 行监测、控制、通信以及信息化系统的研发、销售及技术支持；国迈科技主要从 事行政执法系统内数据安全管理产品的研发、销售及应用。根据细分市场和产品 应用的不同，创联电子属于铁路行车安全行业，国迈科技属于政法数据安全行业。

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》的规定，客运专线、高速铁路 系统技术开发与建设；铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路列 车运行控制与车辆控制系统开发建设；铁路运输信息系统开发与建设；行车调度 指挥自动化技术开发等均属于鼓励类产业。

2012 年颁布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若 干意见》，提出：大力推进信息化发展，切实保障信息安全，健全信息安全保障 体系，增强信息安全保障能力，维护国家信息安全。

工业和信息化部2014 年颁布的《关于加强电信和互联网行业网络安全工作 的指导意见》，提出：以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施

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法律意见书

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和业务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保 护，推进安全可控关键软硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民 群众利益和建设网络强国发挥积极作用。

根据细分市场和产品应用的不同，创联电子属于铁路行车安全行业；国迈科 技属于政法数据安全行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修 订），创联电子和国迈科技同属于I65“信息传输、软件和信息技术服务业”之 “软件和信息技术服务业”。因此，本次重组符合国家产业政策；经核查，创联 电子和国迈科技及其子公司经营所需物业均系依法租赁相关房产，不涉及环境保 护、土地方面的审批手续。

根据《创联电子审计报告》、《国迈科技审计报告》，创联电子、国迈科技及 高新兴的营业收入未达到需要申报经营者集中的条件，本次交易完成后，高新兴 未来在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于 经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。因此，本所律师认为本 次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

综上，广信君达认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项之规定。

2.本次重组完成后高新兴仍符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”

根据《重组草案》及本所律师核查，本次交易完成后，在考虑配套募集资金 的情况下，高新兴的股本总额将增加至446,111,034 股，社会公众股股东不低于 届时高新兴股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 因此，本次交易不会导致高新兴不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第 十一条第（二）项的规定。

1. 标的资产定价公允

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法律意见书

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本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联羊城出具的《创联电子资产评估 报告》和《国迈科技资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值 为基础，由交易双方协商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资 产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东 利益的行为。广信君达认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规 定。

1. 标的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况，在约定期限内办理完 毕权属转移手续不存在法律障碍

根据《重组草案》及交易对方出具的承诺函并经查验，截至本法律意见书出 具日，本次重组涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在债权债务纠纷的情 况。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，则在约定期限内办理完毕权属转 移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三 条第（四）项的要求。

1. 本次重组有利于高新兴增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组草案》、《创联电子审计报告》、《国迈科技审计报告》，创联电子 2014 年实现营业收入204,601,416.42 元，利润总额87,470,465.02 元，净利润 76,127,449.20 元，创联电子经营状况良好；国迈科技2014 年实现营业收入 53,602,985.27 元，利润总额16,369,010.16 元，净利润13,846,119.38 元，国 迈科技经营状况良好。

本次重组完成后，创联电子、国迈科技将成为高新兴的全资子公司，有助于 高新兴将业务体系拓展至铁路行车安全、政法数据安全领域，通过与目标公司的 协同整合效应从而进一步提升高新兴的业务规模和资产规模，构建新的盈利增长 点，有利于高新兴对产品和渠道进行战略升级进而增强上市公司的综合竞争能 力，为高新兴未来业务可持续发展奠定良好的基础，进而更好的提升股东价值。

因此，本所律师认为，本次重组有利于高新兴增强持续经营能力，不存在可

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法律意见书

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能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第（五）项的要求。

1. 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，高新兴控股股东和实际控制人未发生变化，高新兴的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于高新兴控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。本次交易不会影响高新兴的独立性，广信君达认为，本次交易符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项之规定。

1. 本次重组有利于高新兴保持健全有效的法人治理结构

根据高新兴之陈述，高新兴严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有 关规范性文件的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组 不会导致高新兴股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构 设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会涉及高新兴之 重大经营决策规则与程序、信息披露制度等内部主要管理制度的重大变化。本次 重组完成后，高新兴仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定及其公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的 法人治理结构。因此，本所律师认为，本次重组有利于高新兴保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。

1. 本次重组遵循了有利于提高高新兴资产质量、改善高新兴财务状况和增 强持续盈利能力的原则

根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协 议》及高新兴之陈述，本次重组完成后，标的资产将纳入高新兴合并报表范围， 有利于提高高新兴的资产质量和规模，且创联电子全体股东和国迈科技股东陈映 庭等七人已分别承诺创联电子、国迈科技2015 年度、2016 年度、2017 年度可 实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后 孰低的数据），若上述承诺净利润得以顺利实现，则高新兴的持续盈利能力、可 持续发展能力及抗风险能力将得到增强，从根本上符合高新兴及全体股东的利

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益。因此，本所律师认为，本次重组遵循了有利于提高高新兴资产质量、改善高 新兴财务状况和增强持续盈利能力的原则，符合《重组管理办法》第四十三条第 （一）项的要求。

1. 本次重组遵循了有利于高新兴减少关联交易和避免同业竞争的原则 为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争，创联电子全 体股东和国迈科技股东陈映庭等七人及高新兴的实际控制人刘双广已分别出具 《关于规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争承诺函》，对本次重组后 规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。因此，本所律师认为，本次重组遵循 了有利于高新兴减少关联交易和避免同业竞争的原则，符合《重组管理办法》第 四十三条第（一）项的要求。

10.高新兴最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经查验，正中珠江会计师对高新兴2014 年财务报告进行了审计，并出具了 “广会审字[2015]G14042570020 号”无保留意见的《审计报告》。本所律师认为， 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的要求。

1. 高新兴本次发行股份的价格未低于市场参考价的90%。

高新兴本次交易中向交易对方发行股份的价格为14.72 元/股，系发行人第 三届董事会第二十次会议决议公告日前的120 个交易日发行人的股票交易均价 作为市场参考价，并以该市场参考价90%（即每股14.72 元）作为发行价格，符 合《重组管理办法》第四十五条之规定。

12.股份锁定期符合《重组管理办法》相关规定

根据发行人与创联电子全体股东签署的《附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产协议》以及创联电子全体股东出具的承诺，发行人向创联电子全体股东 发行股份的35%部分自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让、发行股份的15% 部分自本次发行完成之日起24 个月内不得转让、发行股份的50%部分自本次发 行完成之日起36 个月内不得转让；根据发行人与国迈科技股东陈映庭等七人签 署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》以及国迈科技股东陈映 庭等七人出具的承诺，发行人向国迈科技股东陈映庭等七人发行股份的35%部分

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自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让、发行股份的65%部分自本次发行完 成之日起36 个月内不得转让。创联电子全体股东与国迈科技股东陈映庭等七人 以资产认购而取得的高新兴股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之规 定。

综上所述，本所律师认为，高新兴本次重组符合相关法律、法规、规范性文 件关于上市公司重大资产重组的实质性条件；本次重组尚需获得高新兴股东大会 批准及中国证监会的核准。

（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1. 经核查，发行人符合《发行管理办法》第九条规定的下述发行条件：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

1. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第十条之规定：

2. （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3. （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

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（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1. 发行人本次配套融资金额不超过本次交易总额的93.17%，所募集资金将 主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、区域运营中 心项目、智慧城市项目以及补充流动资金，符合《发行管理办法》第十一条之规 定。

2. 根据发行人第三届董事会第二十次会议决议及《发行股份及支付现金购 买资产报告书》，发行人本次配套募集资金涉及的发行对象为刘双广、易方达资 管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂，符合《发行管理办法》第十五条之规 定。

3. 根据发行人第三届董事会第二十次会议决议及《发行股份及支付现金购 买资产报告书》，本次配套融资涉及的新增股份的发行价格为发行人第三届董事 会第二十次会议决议公告日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%，认购方 通过本次配套融资认购的发行人股份，自本次发行结束之日起36 个月内不转让， 符合《发行管理办法》第十六条之规定。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

经查验广发证券之《营业执照》、《经营证券业务许可证》及财务顾问主办人 员的《中国证券业执业证书》，广信君达认为广发证券具备担任发行人本次交易

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法律意见书 独立财务顾问的资格。

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（二）法律顾问

经查验本所《律师事务所执业许可证》和经办律师执业证书，广信君达认为 广信君达具备担任发行人本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

经查验正中珠江之《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》和经办注册会计师执业证书，广信君达认为正中珠 江具备为国迈科技和创联电子出具与本次交易相关的审计报告的资格。

（四）资产评估机构

经查验中联羊城之《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务 评估资格证书》和经办注册资产评估师执业证书，广信君达认为中联羊城具备为 国迈科技和创联电子出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。

综上，广信君达认为，参与发行人本次交易的有关证券服务机构及其经办人 员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的 相关规定。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年3 月2 日出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以 及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自高新兴因本次资产重 组停牌日前6 个月至本次资产重组停牌日（即自2014 年8 月13 日至2015 年2 月12 日）期间（以下简称“自查期间”），除高新兴董事长刘双广、职员周乐明 及股东新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）、上海复利投资咨询合 伙企业（有限合伙）、高新兴第一期员工持股计划存在买卖高新兴股票的情形外， 其他自查主体在自查期间均不存在买卖高新兴股票的情形。

高新兴相关人员在自查期间买卖高新兴股票的情况如下：

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法律意见书

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序号	姓名（名称）	职务（身份）	交易日期	交易类别	买卖数量（股）
1	刘双广	董事长	2014.09.03	卖出	1,000,000
			2014.09.12	卖出	1,700,000
			2014.09.22	卖出	1,500,000
			2014.09.22	卖出	5,000,000
			2014.09.25	卖出	2,000,000
2	周乐明	证券部职员	2014.12.26	买入	1,500
			2014.12.30	买入	4,300
3	新疆硅谷天堂嘉明股 权投资合伙企业（有 限合伙）	持有高新兴 2.72%股份	2014.09.22	买入	5,000,000
4	上海复利投资咨询合 伙企业（有限合伙）	持有高新兴 2.28%股份	2014.09.22	买入	1,500,000
			2014.09.25	买入	2,000,000
			2015.01.16	担保证券 划拨	674,600
			2015.01.14	买入	640,000
			2015.01.15	买入	34,600
			2015.01.16	担保证券 划拨	-674,600
5	高新兴科技集团股份 有限公司－第一期员 工持股计划	持有高新兴 1.79%股份	2014.12.29	买入	649,094
			2014.12.30	买入	950,150
			2014.12.31	买入	1,088,336
			2015.01.05	买入	599,578
			2015.01.06	买入	5,600

为核查上述股票交易主体在自查期间买卖高新兴股票的原因及其是否存在

利用本次重组信息从事内幕交易的情形，本所律师与上述交易主体进行访谈。

1、根据本所律师对刘双广的访谈情况及刘双广出具的《买卖股票情况说明》，

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法律意见书

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刘双广上述卖出高新兴的股票行为主要是出于个人投资的原因，且减持时间不处 于动议、筹划资产重组的阶段。刘双广的上述交易行为不存在利用内幕信息进行 交易的情形。

2、根据本所律师对周乐明的访谈情况、高新兴出具的《说明》及周乐明出 具的《买卖股票情况说明》，周乐明在买入高新兴股票时，未参与高新兴有关本 次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，其对高新兴股票的交易行 为均系其本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用其工作关系获取内幕信 息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

3、根据本所律师对兴证证券资产管理有限公司负责高新兴科技集团股份有 限公司-第一期员工持股计划项目负责人员的访谈情况及兴证证券资产管理有限 公司出具的《情况说明》，高新兴科技集团股份有限公司-第一期员工持股计划全 部资产委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众-高新兴1 号定向资产 管理计划（以下简称“鑫众-高新兴1 号”），该公司担任鑫众-高新兴1 号的管理 人。鑫众-高新兴1 号在2015 年2 月13 日高新兴股票停牌前6 个月内存在买卖 高新兴股票情形，但不存在利用高新兴重大重组信息从事内幕交易的情形。在高 新兴本次股票停牌日前，刘双广等人员不存在向该公司透露与本次交易相关信息 的情形。该公司按职责交易高新兴股票时，并不知晓高新兴本次重组的任何事项， 不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易 的情形。

经核查，高新兴董事会于2015 年1 月6 日发布《关于公司员工持股计划完 成股票购买的公告》（公告编号：2015-001），截至 2015 年1 月6 日，高新兴科 技集团股份有限公司-第一期员工持股计划已完成股票购买，该计划所购买的股 票锁定期为 2015 年1 月7 日至 2016 年1 月6 日。

4、根据本所律师对上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）有关人员的访 谈情况及上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）出具的《情况说明》，上海复 利投资咨询合伙企业在2015 年2 月13 日高新兴股票停牌前6 个月内存在买卖高 新兴股票情形，但不存在利用高新兴重大重组信息从事内幕交易的情形。在高新

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兴本次股票停牌日前，刘双广等人员不存在向上海复利投资咨询合伙企业透露与 本次交易相关信息的情形，上海复利投资咨询合伙企业在交易高新兴股票时，并 不知晓高新兴本次重组的任何事项，对高新兴股票的交易行为均系本合伙企业基 于市场的判断独立决策作出，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。

根据本所律师对新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）有关人员 的访谈情况及新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《情况说 明》，新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）在2015 年2 月13 日高 新兴股票停牌前6 个月内存在买卖高新兴股票情形，但不存在利用高新兴重大重 组信息从事内幕交易的情形。在高新兴本次股票停牌日前，刘双广等人员不存在 向该合伙企业透露与本次交易相关信息的情形，该合伙企业在交易高新兴股票 时，并不知晓高新兴本次重组的任何事项，对高新兴股票的交易行为均系该合伙 企业基于市场的判断独立决策作出，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情 形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

经本所律师核查，上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）与新疆硅谷天堂 嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）于2014 年9 月25 日签订了《一致行动人协 议》，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。截止至 2015 年1 月 15 日，上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人持股累计达 到高新兴总股本的5%。上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动 人买卖高新兴股份的情况已由高新兴董事会在2015 年1 月16 日发布的《上海复 利投资咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人简式权益变动报告书》（公告 编号：2015-007）中进行了披露。

综上所述，广信君达认为，上述股票交易主体在买卖高新兴股票时非本次重 组内幕信息知情人，不存在利用内幕信息进行交易的情形，该等交易主体在自查 期间内交易高新兴股票不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。

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十二、其他重大事项

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根据高新兴陈述，截至本法律意见书出具日，高新兴不存在其他应披露的与 本次资产重组相关的重大事项。

十三、结论性意见

综上所述，广信君达认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相 关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书 “三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部 批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的 签署页）

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广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
年 月 日
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