Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 31, 2015

恒泰长财证券有限责任公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金

用于永久补充公司流动资金相关事宜之专项意见

恒泰长财证券有限责任公司（保荐机构原为恒泰证券股份有限公司，经中国 证监会批准，恒泰证券股份有限公司的保荐业务由恒泰长财证券有限责任公司承 继，以下简称“保荐机构”、“恒泰长财”）作为高新兴科技集团股份有限公司 （以下简称“高新兴”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金及闲置募集资金使 用（ 2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件规定，对高新兴完成募集 资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金等事项进行了核查， 发表核查意见如下：

一、高新兴首次公开发行股票募集资金情况

高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可【 2010 】 915 号”文核准，采 用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会 公开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人 民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费用人民币 23,717,000.00 元，实际 募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后， 实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已 于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具广会所验字【 2010 】第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金 采取了专户存储管理。公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以 下简称“招股书”）中披露的募集资金项目投资总额为 26,125.13 万元，公司本 次发行超额募集资金 31,998.90 万元。

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二、募集资金使用情况

高新兴募集资金用于“基站 / 机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基 站 / 机房节能系统产品技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”。截至 2012 年 12 月 31 日，上述募集资金投资项目已完成，结余募集资金 9,037.65 万元已 经公司 2012 年度股东大会同意永久补充流动资金。

三、超募资金使用情况

1 、 2010 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于 合资设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金 246.00 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物 联”）。 2012 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，同 意使用自有资金 246.00 万元置换已投入知行物联超募资金。

2 、 2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使 用超募资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc. 合资设立控股子公司广州高凯视信息 技术有限公司。截至 2014 年 8 月 15 日，该项目投资款投入注册资金 399.60 万 元。

3 、 2011 年 12 月 15 日，高新兴 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权的议案》。截 至 2014 年 8 月 15 日，该项目已支付 16,000 万元。因讯美电子股权转让方履行 其对公司 2012 、 2013 年度利润承诺及补偿款，剩余 1,850 万元未付无须支付。

4 、 2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司将超募资金 5,800 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。

5 、 2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟 将超募资金 6,399 万元永久补充流动资金。 2014 年 5 月 15 日，该议案于公司 2013 年度股东大会审议通过。

6 、截止 2014 年 8 月 11 日，公司已将 2014 年 4 月 8 日暂时补充流动资金

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的超募资金 5,800 万元归还到超募资金专户。

7 、 2014 年 8 月 28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用 自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金的议案》，同意公司使用自有资 金 1,998 万元置换计划和实际投入高凯视的超募资金。

8 、 2014 年 8 月 28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资平安城市项目的议案》，公司智慧广州视频监控系统集成合作 项目、云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段（罗定市）项目、“平安海 丰”社会治安视频监控系统及卡口系统建安及运营项目三个平安城市项目预计投 资总额 12,800 万元。同意全部使用募集资金投资上述三个项目，不足部分使用 自有资金或银行贷款。

截至 2015 年 3 月 30 日，超募资金已支出 31,488.81 万元，超募资金账户 余额为 28,955,742.95 元（其中包含未到期解付的银行承兑汇票 13,271,745.11 元，其余为募投项目结余资金及相应利息）。

四、超募资金投资平安城市项目情况

（一）超募资金投资平安城市项目概述

2014 年 8 月 28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资平安城市项目的议案》。公司智慧广州视频监控系统集成合作项 目（以下简称“智慧广州项目”）、云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段 （罗定市）项目（以下简称“云浮项目”）、“平安海丰”社会治安视频监控系统 及卡口系统建安及运营项目（以下简称“海丰项目”）三个平安城市项目预计投 资总额 12,800 万元，全部使用募集资金，不足部分使用自有资金或银行贷款。

智慧广州项目、云浮项目和海丰项目金额分别为 10,910 万元、 5,122 万元 和 3,846 万元。上述项目均采用 BT 模式建设。 BT 模式实际是一种项目融资的 模式。由于项目前期投资总额较大，由项目承建方先行支付项目投资，项目建设 方在项目建设结束正式运行过程中逐步支付项目建设费用。 BT 模式可以缓解政 府财政压力，提前实现项目的社会效益。

（二）超募资金投资平安城市项目实施情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司智慧广州项目、云浮项目、海丰项目三个平安

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城市项目已经实施完成。因项目的应付账款账期相对延后一至六个月，截至 2015 年 3 月 30 日，实际总投资 10,416.97 万元，全部使用超募资金。具体情况如下：

1 、智慧广州项目于 2014 年 12 月 31 日完工验收，项目总投资 5,989.87 万元， 全部使用超募资金。

2 、云浮项目于 2014 年 11 月 11 日完工验收，项目总投资 2,406.35 万元，全部 使用超募资金。

3 、平安海丰项目于 2014 年 12 月 20 日完工验收，项目总投资 2,020.75 万元， 全部使用超募资金。

五、公司将超募资金投资项目结余资金用于永久补充流动资金的

情况

鉴于公司超募资金投资的平安项目已经完成，公司于 2015 年 3 月 31 日召 开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于完 成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议 案》，同意将该部分结余资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于永久补充流动 资金，满足日常经营需要，提升运营能力。本次将该部分结余资金 1,568.40 万 元用于永久补充流动资金每年能够为公司节省财务费用约 83.91 万元（按一年期 贷款基准利率 5.35% 计算）。同意将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

公司在过去 12 个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动 资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

截止 2015 年 3 月 30 日，结余超募资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

		单位：元
专户银行	银行账号	存放余额
中国民生银行股份有限公司广州分行科技园支行	601162290	28,955,742.95
合 计		28,955,742.95

备注：由于在本日前开出银行承兑汇票尚有 13,271,745.11 元未到解付日，故该部分金 额不作为流动资金补充，列入项目支出。

六、保荐机构核查意见

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作为高新兴的保荐机构，恒泰长财经核查后认为：

高新兴将结余募集资金补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事会和独 立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所相关上市公司募集资金使用的相关规定，可以提高公司资金使 用效率，有利于提升公司运营能力。因此，保荐机构对高新兴将结余募集资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于高新兴科技集团股份有 限公司完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资 金相关事宜之专项意见》之签章页）

保荐代表人签字：

李东茂 卢景芳

恒泰长财证券有限责任公司

2015 年 3 月 31 日

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