Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 31, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-031

高新兴科技集团股份有限公司

关于完成募集资金投资项目建设

并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）第三届董 事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资平安城市项目的议案》， 公司智慧广州视频监控系统集成合作项目、云浮市社会治安视频监控系统建设二 期一阶段（罗定市）项目、“平安海丰”社会治安视频监控系统及卡口系统建安 及运营项目三个平安城市项目（以下简称“募集投资项目”）预计投资总额 12,800 万元。董事会同意全部使用募集资金投资上述三个项目，不足部分使用自有资金 或银行贷款。

鉴于公司以上募集资金投资项目已经建设完成，公司于 2015 年 3 月 31 日召 开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设 并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，公司董事会同意将结余 募集资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。

本次将结余募集资金用于永久补充流动资金，已经第三届监事会第十二次会 议审议通过，公司独立董事、保荐人发表了同意的意见。本次公司将募集资金投 资项目建设结余募集资金用于永久补充公司流动资金事项须经公司股东大会审 议通过后方可实施。现公司将结余募集资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于 永久补充公司流动资金的相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915 号”文核准，采用网下 向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发

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行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费用人民币 23,717,000.00 元，实际募集资 金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募 集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广 会所验字[2010]第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户 存储管理。公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招 股书”）中披露的募集资金项目投资总额为 26,125.13 万元，公司本次发行超额募 集资金 31,998.90 万元。

（二）募集资金账户管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《广东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，保证专款专用。

1、根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司2010年8 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发 区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行等三家银行（以下统称“专户 银行”）及原保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募 集资金三方监管协议》并分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。

2、2011年11月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与 兴业证券股份有限公司签订<终止保荐工作协议书>，并与恒泰证券股份有限公 司（以下简称“恒泰证券”）签订<持续督导协议书>的议案》。2011年11月15日公 司与恒泰证券签订《广东高新兴通信股份有限公司与恒泰证券股份有限公司关于 广东高新兴通信股份有限公司之持续督导协议书》（以下称“持续督导协议”）。自 公司与恒泰证券签署持续督导协议之日起，公司2010年首次公开发行股票持续督 导工作由恒泰证券承接，持续督导期限至2013年12月31日止。

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2011年12月15日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股 份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及兴业证 券签订了《终止三方监管协议》，并与中国民生银行股份有限公司广州分行、中 国银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行 及保荐机构恒泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

3、2014年10月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订< 募集资金监管四方协议>的议案》。鉴于公司持续督导机构恒泰证券与恒泰长财证 券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）业务进行整合，恒泰证券保荐业务及 相关资产和人员由恒泰长财承接，公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督 导的保荐机构变更为恒泰长财，并于2014年8月28日签署了《关于更换持续督导 机构之三方协议》。

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件， 2014年10月9日, 公司与中国民生银行股份有限公 司广州分行、恒泰证券及恒泰长财签订《募集资金监管四方协议》，明确了各方 的权利和义务。

《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，四方监管协议的履行不存在问题。

二、募集资金使用情况

公司募集资金用于“基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基 站/机房节能系统产品技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”。截至 2012 年 12 月 31 日，上述募集资金投资项目已完成，结余募集资金 9,037.65 万元已经 公司 2012 年度股东大会同意永久补充公司流动资金。

三、超募资金使用情况

1、2010 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合 资设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金 246.00 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物

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联”）。2012 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，同 意使用自有资金 246.00 万元置换已投入知行物联超募资金。

2、2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使 用超募资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技 术有限公司。截至 2014 年 8 月 15 日，该项目投资款投入注册资金 399.6 万元。

3、2011 年 12 月 15 日，高新兴 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》。截 至 2014 年 8 月 15 日，该项目已支付 16,000 万元。因讯美电子股权转让方履行 其对公司 2012 、2013 年度利润承诺及补偿款，剩余 1,850 万元未付无须支付。

4、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 将超募资金 5,800 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。

5、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将 超募资金 6,399 万元永久补充流动资金。2014 年 5 月 15 日，该议案于公司 2013 年度股东大会审议通过。

6、截止 2014 年 8 月 11 日，公司已将 2014 年 4 月 8 日暂时补充流动资的超 募资金 5,800 万元归还到超募资金专户。

7、2014 年 8 月 28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用 自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金的议案》，同意公司使用自有资 金 1,998 万元置换计划和实际投入高凯视的超募资金。

8、2014 年 8 月 28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资平安城市项目的议案》，公司智慧广州视频监控系统集成合作 项目、云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段（罗定市）项目、“平安海 丰”社会治安视频监控系统及卡口系统建安及运营项目三个平安城市项目预计投 资总额 12,800 万元。同意全部使用募集资金投资上述三个项目，不足部分使用 自有资金或银行贷款。

截至 2015 年 3 月 30 日，超募资金已支出 31,488.81 万元，超募资金账户余

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额为 28,955,742.95 元（其中包含未到期解付的银行承兑汇票 13,271,745.11 元， 其余为募投项目结余资金及相应利息）。

四、超募资金投资平安城市项目情况

（一）超募资金投资平安城市项目概述

2014 年 8 月 28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资平安城市项目的议案》。公司智慧广州视频监控系统集成合作项目 （以下简称“智慧广州项目”）、云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段（罗 定市）项目（以下简称“云浮项目”）、“平安海丰”社会治安视频监控系统及卡 口系统建安及运营项目（以下简称“海丰项目”）三个平安城市项目预计投资总 额 12,800 万元，全部使用募集资金，不足部分使用自有资金或银行贷款。

智慧广州项目、云浮项目和海丰项目金额分别为 10,910 万元、5,122 万元和 3,846 万元。上述项目均采用 BT 模式建设。BT 模式实际是一种项目融资的模式。 由于项目前期投资总额较大，由项目承建方先行支付项目投资，项目建设方在项 目建设结束正式运行过程中逐步支付项目建设费用。BT 模式可以缓解政府财政 压力，提前实现项目的社会效益。

根据公司已签订的项目承建合同及招标文件的要求，项目建设期一般为 3-6 个月，项目租赁期依据项目完工进度和业主方出具的完工报告或验收报告后 5-6 年。

（二）超募资金投资平安城市项目实施情况

截止2014年12月31日，公司智慧广州项目、云浮项目、海丰项目三个平安城 市项目已经实施完成。因项目的应付账款账期相应延后一至六个月，截止至2015 年3月30日，实际总投资10,416.97万元，全部使用超募资金。具体情况如下：

1、智慧广州项目于2014年12月31日完工验收，项目总投资5,989.87万元，全 部使用超募资金。

2、云浮项目于2014年11月11日完工验收，项目总投资2,406.35万元，全部使 用超募资金。

3、平安海丰项目于 2014 年 12 月 20 日完工验收，项目总投资 2,020.75 万元， 全部使用超募资金。

（三）项目产生的经济效益情况

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截止至2014年12月31日，已投资的三个平安城市项目共实现销售收入 13,897.28万元，实现项目利润5,844.31万元（含未实现融资收益2,611.52万元）。 （四）募集资金节余的主要原因

超募资金投入平安城市项目方面：一方面主要投入项目的原材料采购、工程 外包款，公司严控材料、工程价格，节省开支；另一方面则是因为募集资金产生 的利息收入。

五、公司将剩余超募资金投资项目结余资金用于永久补充流动资金的情况

鉴于公司超募资金投资的平安项目已经完成，公司于 2015 年 3 月 31 日召开 第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于完成 募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》， 同意将该部分结余资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金， 满足日常经营需要，提升运营能力。本次将该部分结余资金 1,568.40 万元用于永 久补充流动资金每年能够为公司节省财务费用约 83.91 万元（按一年期贷款基准 利率 5.35%计算）。同意将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

公司在过去 12 个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动 资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

截止2015年3月30日，结余超募资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

专户银行	银行账号	存放余额
中国民生银行股份有限公司广州分行科技园支行	601162290	28,955,742.95
合 计		28,955,742.95

备注：由于在本日前开出银行承兑汇票尚有 13,271,745.11 元未到解付日，故该部分金额不作为流动资金补 充，列入项目支出。

六、独立董事意见

公司在募集资金投资项目全部完成的情况下，将结余募集资金 1,568.40 万元 （包括利息收入）用于永久补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率， 提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》的相关 规定。因此，同意公司将该结余募集资金 1,568.40 万元（包括利息收入）永久补 充流动资金。

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七、监事会意见

监事会认为：公司智慧广州项目、云浮项目、海丰项目三个平安城市项目已 经实施完成，将上述三个项目结余募集资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于 永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公 司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公 司《募集资金管理制度》等的相关规定。因此，同意公司将该结余募集资金余额 1,568.40 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金。

八、保荐机构核查意见

高新兴将结余募集资金补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事会和独 立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所相关上市公司募集资金使用的相关规定，可以提高公司资金使 用效率，有利于提升公司运营能力。因此，保荐机构对高新兴将结余募集资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十七次会议决

议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十二次会议决

议；

3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、恒泰长财证券有限责任公司《关于高新兴科技集团股份有限公司完成募 集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金相关事宜之 专项意见》。

特此公告。

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