Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 28, 2014

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2014-061

高新兴科技集团股份有限公司

关于使用部分超募资金投资平安城市项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年 8 月修订）》、《募集资金管理制度》及《公司 章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将公司本次超募资金投资平安 城市项目计划的具体情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

2010 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]915 号文《关 于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）1,710 万股，发行价为人民币 36.00 元，募集资 金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费人民币 23,717,000.00 元， 实际募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限 公司于 2010 年 7 月 22 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具广会所验字[2010]第 1010000210138 号《验资报告》。

公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 319,989,004.76 元。

二、募集资金投资项目及完成情况

公司募集资金用于“基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基 站/机房节能系统产品技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”。截至 2012 年 12 月 31 日，上述募集资金投资项目已完成，结余募集资金 9,037.65 万元已经 公司 2012 年度股东大会同意永久补充公司流动资金。

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三、超募资金使用情况及募集资金专户余额

（一）超募资金使用情况

1、2010 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合 资设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金 246.00 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物 联”）。2012 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，同 意使用自有资金 246.00 万元置换已投入知行物联超募资金。

2、2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使 用超募资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技 术有限公司。截至 2014 年 8 月 15 日，该项目投资款投入注册资金 399.6 万元。

3、2011 年 12 月 15 日，高新兴 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》。截 至 2014 年 8 月 15 日，该项目已支付 16,000 万元。因讯美电子股权转让方履行 其对公司 2012 、2013 年度利润承诺及补偿款，剩余 1,850 万元未付无须支付。

4、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 将超募资金 5,800 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。

5、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将 超募资金 6,399 万元永久补充流动资金。2014 年 5 月 15 日，该议案于公司 2013 年度股东大会审议通过。

6、截止 2014 年 8 月 11 日，公司已将 2014 年 4 月 8 日暂时补充流动资的超 募资金 5,800 万元归还到超募资金专户。

7、2014 年 8 月 28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用 自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金的议案》，同意公司使用自有资 金 1,998 万元置换计划和实际投入高凯视的超募资金。

（二）超募资金募集资金专户余额

截至 2014 年 8 月 27 日，超募资金已使用 22,798.60 万元，超募资金账户余 额为 112,844,907.07 元（包含利息收入）。

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三、超募资金投资平安城市项目概述

公司智慧广州视频监控系统集成合作项目（以下简称“智慧广州项目”）、云 浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段（罗定市）项目（以下简称“云浮项 目”）、“平安海丰”社会治安视频监控系统及卡口系统建安及运营项目（以下简 称“海丰项目”）三个平安城市项目预计投资总额 12,800 万元，全部使用募集资 金，不足部分使用自有资金或银行贷款。

智慧广州项目、云浮项目和海丰项目金额分别为 10,910 万元、5,122 万元和 3,846 万元。上述项目均采用 BT 模式建设。BT 模式实际是一种项目融资的模式。 由于项目前期投资总额较大，由项目承建方先行支付项目投资，项目建设方在项 目建设结束正式运行过程中逐步支付项目建设费用。BT 模式可以缓解政府财政 压力，提前实现项目的社会效益。

根据公司已签订的项目承建合同及招标文件的要求，项目建设期一般为 3-6 个月，项目租赁期依据项目完工进度和业主方出具的完工报告或验收报告后 5-6 年。

四、项目投资方案

智慧广州项目、云浮项目和海丰项目预计投资总额为 12,800 万元。其中， 智慧广州项目预计投资总额为 7,200、云浮项目预计投资总额为 3,200 万元、海 丰项目预计投资总额为 2,400 万元。项目投资全部使用超募资金，不足部分使用 自有资金或银行贷款。

五、项目的经济效益

智慧广州项目、云浮项目和汕尾项目均采用 BT 模式建设。公司根据项目业 主方出具的完工报告或验收报告，对合同金额中已通过业主方确认的完工进度部 注 1 注 2 分确认收入。项目完成后，预计实现收入 15,012.61 万元 ，利润 5,287.14 万元 ， 投资回收期为 3.34 年。

注[1] 、注[2] 风险提示：上述预测数据为管理层根据公司目前项目管理和项目 实施能力所做的初步预测，不排除由于项目建设中存在的项目实施风险及不可预 见的其他风险对本项目实施造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有 较大差异的可能。

六、项目风险分析及风险管理

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1、项目实施风险

平安城市项目都是大型系统集成项目，项目实施复杂，项目实施风险较高， 从技术交底、方案论证、深化设计、产品选型、项目采购、工程报建、工程施工、 系统调试、项目验收及交付后的运行维护等全过程都必须实行精细化管理，这对 公司的综合实力要求非常高，公司存在项目实施风险。公司将在总结广东阳江、 揭阳等大型平安城市项目的成功实施经验的基础上，加强项目管理，细化项目成 本管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理等一系列制度，进一步提 升公司项目交付能力，以降低项目实施风险。

2、项目应收账款风险

项目采用 BT 模式，项目实施周期长，租赁周期通常达到 5 年或更长，项目 实施过程中会出现很多不可预知的突发因素而导致资金回收困难，存在应收账款 不能回收的风险。

七、独立董事对本次使用部分超募资金投资平安城市项目相关事项发表的独 立意见

公司募集资金投资项目已经完成，公司本次使用部分超募资金投资平安城市 项目符合公司募集资金投资于与公司主营业务相关的项目的要求，有助于提高募 集资金使用效率，且公司拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实 施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情形。

我们认为，公司本次使用部分超募资金投资平安城市项目符合公司整体战略 发展的需要，有助于公司进一步扩大公司在平安城市业务领域的市场份额，提升 公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因此，该等超募资金使用计划具 有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划履行了必要的决策程序， 符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和《公司章程》等有关合规性的要求，同意 公司的上述超募资金使用计划。

八、监事会对本次使用部分超募资金投资平安城市项目相关事项的核查意见

公司募集资金投资项目已经完成，公司本次使用部分超募资金投资平安城市

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项目符合公司募集资金投资于与公司主营业务相关的项目的要求，有助于提高募 集资金使用效率，且公司拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实 施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情形。同意公司的上述超募资金使用计划。

九、保荐机构意见

保荐机构恒泰长财证券有限责任公司认为：高新兴使用超募资金投资平安城 市项目的事项已经董事会和监事会审议通过，董事会全体董事的三分之二以上和 全体独立董事同意，尚待股东大会审议，公司履行了必要的审批程序，符合中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关上市公司募集资金使用的相关规定， 公司亦在有关公告中进行了风险提示。使用超募资金投资平安城市项目可以提高 公司资金使用效率，有利于提升公司运营能力，保荐机构对高新兴使用超募资金 投资平安城市项目的事项无异议。

十、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第九次会议决议；

• 2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 3、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第八次会议决议；

• 4、保荐机构关于公司使用募集资金相关事宜之专项意见。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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