Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 9, 2014

恒泰证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

募集资金相关事宜之专项意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为高新兴科技集团股份 有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超 募资金使用》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法津、法规和规范性文件规定，对高新兴《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》等事项进行了尽职核查，发表核查意见如下：

一、高新兴首次公开发行股票募集资金情况

2010 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]915 号文《关 于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次 公开发行人民币普通股（ A 股） 1,710 万股，发行价为人民币 36.00 元，募集资金 总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费人民币 23,717,000.00 元， 实际募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限 公司于 2010 年 7 月 22 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具广会所验字 [2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。

公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 319,989,004.76 元。

二、募集资金投资项目及完成情况

高新兴募集资金用于“基站 / 机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基 站 / 机房节能系统产品技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”。截至 2012 年 12 月 31 日，上述募集资金投资项目已完成，结余募集资金 9,037.65 万元已经

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公司 2012 年度股东大会同意永久补充公司流动资金。

三、超募资金使用情况及募集资金专户余额

1 、 2010 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资 设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金 246.00 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物 联”）。

2012 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自 有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，同意使用 自有资金 246.00 万元置换已投入知行物联超募资金。

2 、 2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用 超募资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc. 合资设立控股子公司广州高凯视信息技术 有限公司。截至 2014 年 4 月 8 日，该项目投资款投入注册资金 399.6 万元。

3 、 2011 年 12 月 15 日，高新兴 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权的议案》。截至 2013 年 8 月 29 日，该项目已支付 16,000 万元，剩余 1,850 万元未付，扣除重庆讯 美股权转让方履行其对公司 2012 年度利润承诺及补偿款 1,158.53 万元，尚有 691.47 万元未付。详细情况见公司于 2013 年 4 月 16 日在中国证监会指定创业板 信息披露网站刊登的《关于重庆讯美电子有限公司股权转让方承诺履行情况的公 告》（公告编号 2013-025 ）。

4 、 2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意：（ 1 ）公司使用超募资金 5,800 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月；（ 2 ）公司拟将超募资金 6,399 万元永久补充流动资金，该事项尚需公司股东大会审议通过。

5 、截至 2014 年 4 月 7 日，超募资金已使用 16,399.6 万元，超募资金账户余额 为 175,857,721.90 元（包含利息收入）。

四、将部分超募资金补充流动资金的必要性

随着物联网技术应用与产业发展，公司业务逐步向安防行业、视频物联网业 务领域拓展。公司近年积极参与国内平安城市项目的建设，平安城市项目一般采

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用 BT 或 BOT 模式，项目前期投入资金较大，合同的履行将占用公司的资金。为 有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公 司经营目标的实现，公司拟将部分超募资金补充流动资金：

1 、将超募资金 5,800 万元暂时补充流动资金，本次将该部分结余资金 5,800 万元用于暂时补充流动资金能够为公司节省财务费用约 174 万元（按六个月期限 计算，利率按一年期贷款基准利率 6.00% 计算）。

本次使用 5,800 万元超募资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购和 开拓市场等经营性支出。

2 、拟将超募资金 6,399 万元永久补充流动资金，本次将该部分结余资金 6,399 万元用于永久补充流动资金每年能够为公司节省财务费用约 384 万元（按一年期 贷款基准利率 6.00% 计算）。

本次使用 6,399 万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和 开拓市场等经营性支出。

公司使用部分超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

五、公司决策所履行的程序

上述议案已于 2014 年 4 月 8 日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公 司独立董事对该议案发表意见，同意公司实施上述使用部分超额募集资金补充流 动资金。

同时，公司承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资；本次使用超募资金补充流动资金用于公司主营业 务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以 及为他人提供财务资助等；本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高 风险投资。

六、保荐机构的核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：

1 、本次超募资金使用，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号—超募资金使用》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事审议通过， 全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且经监事会审议通过。超募资金永久 补充流动资金使用计划需经过公司股东大会审议通过方能实施。

2 、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公 司主营业务，不与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司以人民币 5,800 万元暂时补充流动资金，人民币 6,399 万元永久补充流动资金。

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（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司募集资金相关事宜之专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱永华 李东茂

恒泰证券股份有限公司 2014 年 4 月 8 日

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