Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 9, 2014

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2014-016

高新兴科技集团股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第四次会议于 2014 年 4 月 8 日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，上述董事 会、监事会审议该议案时均获全票通过。公司拟将 6,399 万元人民币的超募资金 永久补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

2010 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]915 号文《关 于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）1,710 万股，发行价为人民币 36.00 元，募集资 金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费人民币 23,717,000.00 元， 实际募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限 公司于 2010 年 7 月 22 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具广会所验字[2010]第 1010000210138 号《验资报告》。

公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 319,989,004.76 元。

二、募集资金投资项目及完成情况

公司募集资金用于“基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站/ 机房节能系统产品技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”。截至2012年12月 31日，上述募集资金投资项目已完成，结余募集资金9,037.65万元已经公司2012 年度股东大会同意永久补充公司流动资金。

三、超募资金使用情况及募集资金专户余额

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（一）超募资金使用情况

1、2010年10月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资 设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金246.00万元 投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物联”）。

2012年1月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有 资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，同意使用自 有资金246.00万元置换已投入知行物联超募资金。

2、2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使 用超募资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技 术有限公司。截至 2014 年 3 月 25 日，该项目投资款投入注册资金 399.6 万元。

3、2011 年 12 月 15 日，高新兴 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》。截至 2013 年 8 月 29 日，该项目已支付 16,000 万元，剩余 1,850 万元未付，扣除重庆 讯美股权转让方履行其对公司 2012 年度利润承诺及补偿款 1,158.53 万元，尚有 691.47 万元未付。详细情况见公司于 2013 年 4 月 16 日在中国证监会指定创业板 信息披露网站刊登的《关于重庆讯美电子有限公司股权转让方承诺履行情况的公 告》（公告编号 2013-025）。

4、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 将超募资金 5,800 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。

（二）超募资金募集资金专户余额

截至 2014 年 4 月 7 日，超募资金已使用 16,399.6 万元，超募资金账户余额 为 175,857,721.90 元（包含利息收入）。

四、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的具体情况

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（2012 年修订）》 等法律、法规和规范性文件的规定，经公司第三届董事会第五次会议审议，公司

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

拟使用超募资金 6,399 万元人民币永久补充流动资金。

五、本次使用超募资金永久补充流动资金的必要性

随着物联网技术应用与产业发展，公司业务逐步向安防行业、视频物联网业 务领域拓展。公司近年积极参与国内平安城市项目的建设，平安城市项目一般采 用 BT 或 BOT 模式，项目前期投入资金较大，合同的履行将占用公司的资金。 为有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保 公司经营目标的实现，公司拟将超募资金 6,399 万元永久补充流动资金，本次将 该部分结余资金 6,399 万元用于永久补充流动资金每年能够为公司节省财务费用 约 384 万元（按一年期贷款基准利率 6.00%计算）。

本次使用 6,399 万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和 开拓市场等经营性支出。

公司使用部分超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

六、公司承诺

公司承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资；本次使用超募资金永久补充流动资金用于公司主营业 务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以 及为他人提供财务资助等；本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高 风险投资。

七、董事会审议情况

2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资 金 6,399 万元永久补充流动资金，本议案须提交公司股东大会审议，本次股东大 会提供网络投票的方式，有关股东大会审议上述议案事宜，公司董事会将按照有 关程序另行通知。

八、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下独立意见：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

公司将超募资金 6,399 万元永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经 营需要，有利于公司降低财务费用，提高资金的使用效率，增强公司主营业务的 竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。

本次利用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划不会与募集资金投资 项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号—超募资金使用（2012 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。

公司使用超募资金用于永久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资 金总额的 20%。

因此经过审慎审核，全体独立董事一致同意公司使用超募资金 6,399 万元永 久补充流动资金的使用计划。

九、监事会意见

2014 年 4 月 8 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致同意使用超募资金 6,399 万元永久补充流动资金，本议案须提交公司股东大会审议，本次股东大会 提供网络投票的方式。

监事会审核意见：

公司将超募资金 6,399 万元永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经 营需要，有利于公司降低财务费用，提高资金的使用效率，增强公司主营业务的 竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。

本次利用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划不会与募集资金投资 项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号—超募资金使用（2012 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

章程》的规定。

同意公司本次使用超募资金 6,399 万元永久补充流动资金。

十、保荐机构核查意见

经审慎核查，公司保荐机构恒泰证券股份有限公司认为：

1、本次超募资金使用，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事审议通过，全体独立 董事发表了明确同意的独立意见，且经监事会审议通过。超募资金永久补充流动 资金使用计划需经过公司股东大会审议通过方能实施。

2、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公 司主营业务，不与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司以人民币 5,800 万元暂时补充流动资金，人民币 6,399 万元永久补充流动资金。

十一、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第五次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第四次会议决议； 3、《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

4、恒泰证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司募集资金相 关事宜之专项意见》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==