Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 17, 2013

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2013-031

高新兴科技集团股份有限公司

关于完成募集资金投资项目建设

并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于 2013 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于完成募集资金 投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，鉴于公司 首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司董事会同意将结余募集 资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。本次将结余募 集资金用于永久补充流动资金，已经第二届监事会第十九次会议审议通过，公司 独立董事、保荐人发表了同意的意见。本次公司将募集资金投资项目建设结余募 集资金用于永久补充公司流动资金事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。 现公司将结余募集资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资 金的相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915 号”文核准，采用网下 向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发 行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费用人民币 23,717,000.00 元，实际募集资 金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募 集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广 会所验字[2010]第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

存储管理。公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招 股书”）中披露的募集资金项目投资总额为 26,125.13 万元，公司本次发行超额募 集资金 31,998.90 万元。

（二）募集资金账户管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《广东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司2010年8月 分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区 分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行等三家银行（以下统称“专户银 行”）及原保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募集 资金三方监管协议》并分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。

2011年11月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与兴业 证券股份有限公司签订<终止保荐工作协议书>，并与恒泰证券股份有限公司（以 下简称“恒泰证券”）签订<持续督导协议书>的议案》。2011年11月15日公司与恒 泰证券签订《广东高新兴通信股份有限公司与恒泰证券股份有限公司关于广东高 新兴通信股份有限公司之持续督导协议书》（以下称“持续督导协议”）。自公司与 恒泰证券签署持续督导协议之日起，公司2010年首次公开发行股票持续督导工作 由恒泰证券承接，持续督导期限至2013年12月31日止。

2011年12月15日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股 份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及兴业证 券签订了《终止三方监管协议》，并与中国民生银行股份有限公司广州分行、中 国银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行 及保荐机构恒泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2010年10月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立 “广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金246万元投资设立 控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物联”）。2011年4月 22日，知行物联与中国银行股份有限公司广州开发区分行及保荐机构兴业证券股 份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，广州知行物联通信技术有限公司在 中国银行股份有限公司广州开发区分行开立募集资金专项账户。

2012年1月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有 资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，为了加强超 募资金管理，将超募资金投资于有利于公司战略发展的投资项目，进一步发挥超 募资金的使用效率，公司决定使用自有资金246.00万元置换已投入知行物联超募 资金。2011年12月15日，知行物联与中国银行股份有限公司广州开发区分行及公 司原保荐机构兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议终止协议》。知 行物联在中国银行股份有限公司广州开发区分行开立的募集资金专户变更为一 般存款账户。

2011年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资 金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司的议案》，公司使用超募资 金人民币1,998万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术 有限公司（以下简称“高凯视”）。首次出资399.60万元于2012年2月17日投入。2012 年3月7日，高凯视同公司保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”） 与招商银行股份有限公司广州高新支行（以下简称“招商银行”）签署《募集资金 三方监管协议》。

以上《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截止2012年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

	专户银行	银行账号	存放余额
	中国民生银行股份有限公司广州分行	0329014170001548	30,533,476.47
	中国银行股份有限公司广州开发区分行	805562674608095001	59,843,067.41
	中国建设银行股份有限公司广州天河支行	44001580502053002753	170,241,481.10

专户银行	银行账号	存放余额
招商银行股份有限公司广州高新支行	120907381110901	2,038,150.14
合 计		262,656,175.12

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份 存单均有独立的账号，不再一一列示。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

单位：万元

			资金投入进度	资金投入进度
序号	项目名称	总投资额
			2010 年度	2011 年度
1	基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目	12,252.53	5,571.01	6,681.52
2	基站／机房节能系统产品技术改造项目	7,773.47	3,662.24	4,111.23
3	研发中心技术改造项目	6,099.13	1,793.73	4,305.40
4	其他与主营业务相关的营运资金	-	-	-
合计		26,125.13	11,026.98	15,098.15

（二）募集资金实际使用情况

单位：万元

	募集资金承诺的投资情况	募集资金承诺的投资情况	实际投入情况	实际投入情况	实际投入情况
					实际投入 与承诺投 入比例
项目名称
	投资总额	完工日期	投资总额	实际完工日期
基站/机房运维信息化系统 产品技术改造项目	12,252.53	2011年12月31日	9,539.41	2012年12月31日	77.86%
基站/机房节能系统产品技 术改造项目	7,773.47	2011年12月31日	5,542.36	2012年12月31日	71.30%
研发中心技术改造项目	6,099.13	2011年12月31日	2,871.58	2012年12月31日	47.08%
合 计	26,125.13		17,953.35

三、募集资金投资项目实施情况

（一）募集资金投资项目介绍

1、基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目

项目主要建设内容包括新厂房的建设和产能的扩张，营销渠道和服务网络建

设。通过项目实施，进一步扩大产能，提高产品技术方案，改进产品工艺流程，

进一步满足用户需求。

2、基站／机房节能系统产品技术改造项目

项目主要建设内容包括新厂房的建设和产能的扩张。

• 3、研发中心技术改造项目

项目主要建设内容为研发中心办公室、实验室建设（建筑面积4,286.2平方 米）；购置研发设备、仪器仪表、购置研发软件，引进高端技术人员，适应公司 产品的研发需求。

（二）项目实施情况

1、公司于2009年1月开始对上述三个募集资金投资项目投入建设，项目计划 完工日期为2011年12月31日。

2、截至2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月置换 6,125.09万元，于2011年2月置换540.55万元。

3、在项目的实施过程中，由于通信运营商在基站建设方面的投资放缓，公 司根据客户对公司产品的周期性需求，采取谨慎原则，适时放缓了上述三个募集 资金投资项目实施进度。2012年4月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议 通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整“基站／机 ” “ 房运维信息化系统产品技术改造项目 、 基站／机房节能系统产品技术改造项 ” “ ” 目 、 研发中心技术改造项目 三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时 间从2011年12月31日调整到2012年12月31日，项目可行性未发生变化，项目具体 内容不变。

4、截止到2012年12月31日，公司三个募集资金投资项目已投入募集资金 17,953.35万元，其中建筑物投入7,388.38万元，设备投入2,375.47万元。研发费用 投入977.00万元，营销渠道和服务网络建设117.07万元，采购原材料的铺底流动 资金投入7,095.43万元。

（三）新增产能及产生的经济效益情况

截止到2012年12月31日，基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目已完 成厂房建设约13,000平方米，购置生产、检测设备共计875台套，已达到了预期 生产能力，至2012年12月31日累计实现经济效益8,893.49万元；基站／机房节能 系统产品技术改造项目已完成厂房建设约8,700平方米，购置生产、检测设备共 计183台套，已达到了预期生产能力，至2012年12月31日累计实现经济效益 1,040.15万元；研发中心技术改造项目完成办公室、实验室建设约4,200平方米， 购置研发设备、检测设备、仪器仪表、研发设计软件443台套，上述三个募集资 金投资项目已达到项目计划目的，可以完工。自2013年1月1日起，公司未对上述

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三个募集资金投资项目进行投资。

（四）项目未达到预期收益原因

公司募集资金投资项目围绕为通信运营商提供基站/机房运维综合管理系列 产品展开。自2010年以来，通信运营商通信基站/机房方面的投资趋缓，公司产 品通信运维综合管理市场规模呈现周期性低谷；市场竞争日趋激烈，产品销售价 格降低，公司产品综合毛利率下降，致使公司募集资金投资项目未达到预期效益。

（五）募集资金节余的主要原因

1、厂房建设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节 省了 3777.98 万元；

2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划的 设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置使用性价比更高的同等功能设 备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。

四、公司将募集资金投资项目结余资金用于永久补充流动资金的情况

随着物联网技术应用与产业发展，公司业务逐步向安防行业、视频物联网业 务领域拓展。公司近年积极参与国内平安城市项目的建设，2012 年 10 月，公司 与阳江移动合作参与了平安阳江项目建设，目前项目正在按计划进度实施；2013 年 4 月，公司与贵州望谟县人民政府签订了《望谟县城市报警与监控系统服务项 目合同》，目前项目已经启动。平安城市项目一般采用 BT 或 BOT 模式，项目前 期投入资金较大，合同的履行将占用公司的资金，公司未来流动资金需求压力较 大。

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司于 2013 年 4 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审 议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司 流动资金的议案》，同意将该部分结余资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于 永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。本次将该部分结余资金 9,037.65 万元用于永久补充流动资金每年能够为公司节省财务费用约 542 万元 （按一年期贷款基准利率 6.00%计算）。同意将上述议案提交公司 2012 年度股东 大会审议。

公司在过去 12 个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。募集资金投资项目资金结余情 况如下：

单位：万元

项目名称	计划投资额	项目结余金额	结余金额比例	含利息结余金额
基站／机房运维信息化系统产 品技术改造项目	12,252.53	2,713.12	22.14%	3,053.35
基站／机房节能系统产品技术 改造项目	7,773.47	2,213.11	28.70%	2,433.41
研发中心技术改造项目	6,099.13	3,227.55	52.92%	3,550.90
合 计	26,125.13	8,171.78	31.28%	9,037.65

五、独立董事意见

公司在募集资金投资项目全部完成的情况下，将结余募集资金 9,037.65 万元 （包括利息收入）用于永久补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率， 提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》的相关 规定。因此，同意公司将该结余募集资金 9,037.65 万元（包括利息收入）永久补 充流动资金。

六、监事会意见

监事会认为：公司募集资金投资项目基站／机房运维信息化系统产品技术改 造项目、基站／机房节能系统产品技术改造项目和研发中心技术改造项目已全部 完工，将上述三个项目结余募集资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补 充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全 体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募 集资金管理制度》等的相关规定。因此，同意公司将该结余募集资金余额 9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

高新兴将结余募集资金补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事会和独 立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所相关上市公司募集资金使用的相关规定，可以提高公司资金使 用效率，有利于提升公司运营能力。

恒泰证券对高新兴结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十五次会议

决议；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十九次会议决

议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

• 4、恒泰证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司募集资金使

• 用若干事宜的核查意见》

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

二〇一三年四月十六日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==