Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 26, 2013

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2013-017

高新兴科技集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于 2013 年 3 月 20 日与自然人丁华签订了《股权转让合同》，拟以人民币 1,550 万元将公司控 股子公司上海信云无线通信技术有限公司（以下简称“上海信云”）46%的股权 出售给丁华。上述股权转让完成后，公司仍持有上海信云 5%的股权，上海信云 将不纳入公司合并报表范围。

二、交易背景

1、2011 年 11 月 4 日公司总裁办公会议同意公司出资 1,550 万元增资上海信 云，占上海信云增资后 51%的股权。根据公司与上海信云及其股东签订的《增资 协议》，公司对上海信云的投资分两次出资。首期出资 550 万元于 2011 年 12 月 验资,第二期投资款 1,000 万元 2012 年 2 月 13 日出资到位。上述增资事项的工商 变更登记事宜于 2012 年 2 月 22 日完成。本次出资完成后，高新兴持有上海信云 51%的股权，上海信云将纳入公司合并报表范围。

2、根据《增资协议》的约定，上海信云原股东对高新兴做出如下特别承诺： 高新兴增资全部完成后，原股东保证上海信云 2012 年 1 月 1 日开始的三年内不 亏损，保证高新兴的投资收益率每年不低于投资额的 10%，若达不到此标准，上 海信云原股东同意以其当年的收益补足，在补足之前不得要求上海信云分配或支 付公司利润、红利、股息等其他收益。

3、鉴于上海信云 2012 年度未达到上述承诺业绩，经与上海信云原股东协商， 本次公司将上海信云 46%的股权以 1,550 万元出售给上海信云原股东丁华，公司 仍持有的上海信云 5%股权。

三、交易概述

1、本公司控股子公司上海信云主要从事 QChat 公网集群对讲技术，智能终 端及其软件应用开发，M2M 无线模块和物联网技术及应用。公司拟将公司持有 上海信云 51%的股权中的 46%出售给上海信云另一股东丁华，交易价格为人民 币 1,550 万元。

2、公司于 2013 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过 了《关于出售控股子公司上海信云无线通信技术有限公司股权的议案》，同意公 司以人民币 1,550 万元将公司控股子公司上海信云无线通信技术有限公司（以下 简称“上海信云”）46%的股权出售给丁华。上述股权转让完成后，公司仍持有 上海信云 5%的股权。

3、本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

5、独立董事对本次交易发表了独立意见：

（1）公司董事会审议《关于出售控股子公司上海信云无线通信技术有限公 司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。

（2）本次出售资产价格公允、合理；公司以 1,550 万元出售上海信云 46% 的股权，其中包含《增资协议》中上海信云原股东对公司的特别承诺，上述承诺 履行情况良好，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

（3）本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司 股东大会审议。

我们同意公司以人民币 1,550 万元出售控股子公司上海信云 46%的股权。 四、交易对方的基本情况

交易对方为上海信云另一股东丁华，丁华，男，1973 年 4 月出生，美国弗 吉尼亚理工大学电子工程硕士，2008-2010 年在比亚迪 ODM 事业部任总工程师， 2010 年至今在上海信云任副总经理。

丁华与本公司及本公司主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不 存在关联关系，本次股权出售事项不构成关联交易。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

五、交易标的基本情况

1、上海信云是经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，于 2010 年 6 月 4 日设立的有限责任公司（国内合资），注册号：310115001242626，住所：上 海市张江高科技园郭守敬路 498 号 6 幢 10402-10404，法定代表人：侯玉清，注 册资本：2,000 万元人民币，经营范围：无线通信技术和网络技术的研发，电子 产品的研发、销售，计算机软件的研发、制作、销售（除计算机信息系统安全专 用产品），提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海信云主要从事 QChat 公网集群对 讲技术，智能终端及其软件应用开发，M2M 无线模块和物联网技术及应用。

本次股权转让前，上海信云股权结构如下表：

序号	股东姓名（名称）	出资额（万元）	出资比例
1	高新兴科技集团股份有限公司	1020.0	51.00%
2	丁 华	319.8	15.99%
3	李郾城	275.2	13.76%
4	许 颖	109	5.45%
5	董含斌	95.2	4.76%
6	郑国忠	66.6	3.33%
7	郑国荣	66.6	3.33%
8	罗 毅	47.6	2.38%
	合 计	2000.0	100.00%

截至 2012 年 12 月 31 日，上海信云总资产、净资产分别为 1,598.78 万元、 1,184.78 万元，2012 年 3-12 月实现主营业务收入 2,287.69 万元，净利润-354.14 万元。（以上财务数据未经审计）

• 2、上海信云其他股东承诺，同意就本次股权转让放弃优先购买权，并同意

• 公司将上海信云 46%的股权出售给丁华。

• 3、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化。经公司内审部核

• 查，未发现公司为上海信云提供担保及可能造成资金占用的其他情况。

  • 六、交易的主要内容及定价依据

• 1、交易合同签订情况：公司于 2013 年 3 月 20 日与自然人丁华签订了《股

• 权转让合同》。

  • 2、交易的主要内容：

• （1）公司（甲方）同意将持有上海信云 46 %的股权共 920 万元出资额（简

• 称“标的股权”）以 1,550 万元价格转让给丁华（乙方），乙方同意按此价格及金

额购买标的股权。

（2）乙方同意在本合同订立十个工作日内向甲方支付 1,550 万元股权转让 款项。如乙方逾期付款，乙方需按日万分之三标准向甲方计付违约金。

（3）甲乙双方同意在乙方向甲方支付 1,550 万元股权转让款项后三个工作 日开始申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。本次办理工商变更登记手续 以上海信云和乙方办理为主，甲方配合。

（4）甲方保证所转让给乙方的标的股权是甲方在上海信云的真实出资，是 甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有 设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

（5）甲方转让标的股权后，标的股权在上海信云对应享有的权利和承担的 义务，随标的股权的转让而转由乙方享有与承担。

（6）甲方转让本合同项下股权之后，除了甲方作为继续持有上海信云 5% 股权的股东按照法律及上海信云公司章程享有的权利义务之外，不再享有其他权 利义务。

（7）盈亏分担：经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方按 出资比例及上海信云章程规定分享上海信云利润与分担亏损。

（8）本次股权转让涉及的工商变更登记费用由上海信云承担，其他有关费 用，依照法律规定由相关方承担。

（9）合同生效的条件 本合同经双方签署后，须经甲方董事会审议通过后生 效。

3、标的股权的定价依据：结合公司增资上海信云时与上海信云及其原股东 签订的《增资协议》中上海信云原股东对公司的特别承诺，经甲方（转让方）与 乙方（受让方）公平协商确定。

七、出售资产的目的和对公司的影响

1、由于上海信云未达到预期业绩，本次资产出售是公司产品结构调整的战 略需要，有利于公司集中资源做强主业，有利于优化公司资产结构，增强公司核 心竞争力，符合公司的整体发展战略。

2、本次股权受让方丁华为上海信云股东，现任上海信云副总经理，其本人 资信良好，具有支付能力。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• 3、本次股权转让事宜对公司业绩的影响：

（1）本次股权转让事宜对公司 2012 年度业绩的影响

假定本次股权转让未发生，2012 年 3-12 月上海信云实现净利润-354.14 万元， 其中归属于母公司所有者的净利润为-180.61 万元（-354.14×51%）。

本次公司将上海信云 46%的股权以 1,550 万元出售给上海信云原股东丁华， 双方在签订股权转让合同中的意思表示相当于上海信云原股东履行了特别承诺， 保证了对公司原投资款承诺的 10%收益，故公司在 2012 年度确认收益 155 万元。 与假定股权转让未发生的会计处理相差 335.61 万元（155+180.61），因此，本次 股权转让事项对公司 2012 年业绩的影响金额为 335.61 万元。

（2）本次股权转让事宜对公司 2013 年度业绩的影响

2013 年公司以 1,550 万元转让 46%的股份，其中包括 155 万元的承诺利润， 扣除后交易价格为 1,395 万元对应 46%的股份，以交易价格计算剩下的 5%的股 份折算为 151.63 万元，合计 51%股权价格为 1,546.63 万元(1,395+151.63)。公司 2012 年初对上海信云的投资成本为 1,550 元，故股权转让收益为-3.37 万元，为 股权转让事项对公司 2013 年业绩的影响。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十三次会议

决议；

• 2、股权转让合同；

• 3、公司独立董事关于公司出售资产事项的独立意见。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

二〇一三年三月二十五日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==