Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2012-024

广东高新兴通信股份有限公司

关于支付重庆讯美电子有限公司 51% 股权转让款

第二期款项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2011 年 11 月 28 日，广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆 讯美电子有限公司（以下简称“讯美电子”）51%股权的议案》，同意公司使用超 募资金 12,639.9 万元收购重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”） 持有的讯美电子 36.114%的股权，使用超募资金 5,210.1 万元收购自然人胡永忠 先生持有的讯美电子 14.886%的股权，收购完成后，公司持有讯美电子 51%的股 权，重庆泰克持有讯美电子 27.772%的股权，胡永忠持有讯美电子 21.228%的股 权，讯美电子成为公司的控股子公司。2011 年 12 月 15 日，公司 2011 年第三次 临时股东大会审议通过了上述议案。

详细情况见公司分别于 2011 年 11 月 29 日和 2011 年 12 月 16 日在中国证监 会指定创业板信息披露网站披露的《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯 美电子有限公司 51%股权的公告》和《2011 年第三次临时股东大会决议公告》 及相关文件。

二、交易协议约定的付款时间和付款方式

根据公司分别与重庆泰克和胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司向广 东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权的股 权转让协议及补充协议、补充协议（二）》、《胡永忠向广东高新兴通信股份有限 公司转让所持重庆讯美电子有限公司 14.886％股权的股权转让协议及补充协议、 补充协议（二）》的（以上六份协议简称“交易协议”）约定，公司支付重庆泰克 和胡永忠合计持有讯美电子 51%股权转让款的付款时间和方式为：

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在协议生效后且完成本次股权转让的工商变更登记后 15 个交易日内，公司 向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款首期款 13,500 万元。余款 4,350 万元 分两期支付：

（1）在讯美电子 2011 年度审计报告出具后 30 个交易日内且 2011 年度讯美 电子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润（经具有证券业务资 格的审计机构审计）达到或超过重庆泰克和胡永忠承诺的同期净利润即 2,500 万 元时，公司向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款 2,500 万元。

（2）在讯美电子 2012 年、2013 年、2014 年每一年度实际净利润（指归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且经具有证券业务资格的审计机 构审计）达到或超过转让方承诺的同期净利润时，在 2014 年度的审计报告出具 后 30 个交易日内，公司向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款余款 1,850 万元。

三、首期款支付情况

2012 年 12 月 16 日，经重庆市工商行政管理局核准，讯美电子有限完成工 商变更登记，并取得了重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。讯 美电子完成本次工商变更登记后，公司持有讯美电子 51%的股权，重庆泰克数字 技术有限公司持有讯美电子 27.772%的股权，胡永忠持有讯美电子 21.228%的股 权，讯美电子成为公司的控股子公司。

详细情况见公司于 2011 年 12 月 20 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站披露的《关于控股子公司重庆讯美电子有限公司完成工商变更登记的公告》。

2011 年 12 月 19 日，公司按照上述交易协议约定的付款时间和付款方式向 重庆泰克和胡永忠支付其合计持有讯美电子 51%股权转让款的首期款 13,500 万 元。

四、本次支付第二期股权转让款情况

广东正中珠江会计师事务所有限公司对讯美电子 2011 年 12 月 31 日的财务 状况及 2011 年度的经营成果和现金流量进行了审计，并于 2012 年 3 月 30 日， 出具了《重庆讯美电子有限公司 2011 年度审计报告》（广会所审字[2012]第 12000020041 号）。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2011 年度讯美电子实现营业

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总收入、营业利润、净利润分别为 115,021,371.60 元、28,966,394.16 元 、 26,193,461.81 元。归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 26,162,050.89 元，超过重庆泰克和胡永忠承诺的同期净利润即 2,500 万元，按照 上述交易协议约定的付款时间和付款方式约定，公司需在 2012 年 3 月 30 日后 30 个交易日内向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款 2,500 万元。

公司于 2012 年 4 月 6 日向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款 2,500 万元。

五、其他需要说明的情况

1、讯美电子 51%股权转让工商变更登记日期为 2011 年 12 月 16 日，公司 2011 年合并财务报表仅对讯美电子 2011 年 12 月 31 日资产、负债和所有者权益 予以合并，对讯美电子 2011 年度经营成果不进行合并。讯美电子 2011 年度财务 数据不影响公司于 2012 年 2 月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露 的公司《2011 年度业绩快报》结果。

2、公司 2012 年第一季度合并财务报表对讯美电子 2012 年 3 月 31 日资产、 负债和所有者权益、2012 年第一季度经营成果予以合并。公司于 2012 年 3 月 30 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的公司《2012 年第一季度业绩预 告》包含讯美电子 2012 年 3 月 31 日资产、负债和所有者权益，2012 年第一季 度经营成果的合并数据。

敬请投资者关注。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司

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