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Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012
Feb 2, 2012
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Capital/Financing Update
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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广东高新兴通信股份有限公司 现金及发行股票购买资产暨 重大资产重组报告书（草案）
| 上市公司 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 高新兴 |
| 股票代码 | 300098 |
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 阎 琳 | 北京市丰台区百强大道6号院6号楼 |
| 黄 莹 | 广州市东山区东川路89号 |
| 李 斐 | 广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号 |
| 王云兰 | 湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号 |
| 傅天耀 | 杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢 |
| 程 懿 | 杭州市西湖区湖畔花园北区15幢 |
| 杭州网维投资咨询有限公司 | 杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一二年一月
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
声 明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告及其摘要内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程 懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
特别提示
一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位，增强持续 盈利能力，降低主要客户相对集中的风险，突出上市公司主业，本公司以现金向 阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20% 的股权，以发行股票的方式向阎琳等三 人购买其所持有的鑫程电子 80% 的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买 其所持有的创联电子 100% 的股权。
为进行本次交易，本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付 3,600 万元的 现金，向交易对方合计发行 19,051,721 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 107,971,721 股。
二、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 10 月 31 日为 基准日，鑫程电子 100% 股权评估值为 18,219.50 万元，创联电子 100% 的股权评 估值为 35,327.05 万元。根据公司与交易对象签署的各款协议，鑫程电子 100% 股 权作价为 18,000.00 万元，创联电子 100% 的股权作价为 35,325.00 万元，综上， 标的资产的总价格为 53,325.00 万元。
三、本次非公开发行股票的发行基准价不低于本次交易首次董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价，确定为 26.10 元 / 股，预计非公开发行股份数 量 19,051,721 股。若公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
四、本次交易中交易对方认购的股份锁定及其盈利承诺详见“第五章 发行 股份情况”及“第六章 本次交易合同的主要内容”相关内容。
五、根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经公司股东大会 审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准， 以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。
六、由于鑫程电子和创联电子的主要客户分属高速公路、铁路行业，其产品
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要 依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公 路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对这两家公司产生不利影响。
根据审计报告，创联电子 2010 年度实现净利润 4,159 万元，而 2011 年 1-10 月 实现净利润 2,298 万元，约占 2010 年该公司全年净利润的 55.25% 。根据王云兰 等四人的承诺，创联电子 2011 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万 元， 2012 年 -2014 年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元且每年 不低于 2,140 万元。根据创联电子的说明，创联电子 2010 年利润较高的原因主要 是因为铁路系统装备技术整体升级导致 2009 年对其主导产品—— GYK 轨道车运 行控制设备的采购计划拖延并叠加到了 2010 年，因此 2010 年销售收入及净利润 的大幅上升具有偶然性，而 2011 年恢复了常态。轨道车主要用于既有铁路接触 网和轨道线路的维护和施工。铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少,但在 基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路维护中的数量。另一方面，预计未 来铁路部门会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护,每百公里配置的接触网作 业车、轨道车等自轮运转特种设备数量将会增加。尽管如此，由于目前政府对铁 路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。公司特别提请 广大投资者注意此风险。
本公司就本次重大资产购买的有关风险因素在本报告第十二章做出了相关 说明，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通用术语
| 通用术语 | ||
|---|---|---|
| 公司、本公司、上市公司、 发行人、高新兴 |
指 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
| 鑫程电子 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司 |
| 京晟电子 | 指 | 广州京晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名 |
| 金晟电子 | 指 | 广州金晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名 |
| 创联电子 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 鑫程电子、创联电子 |
| 杭州网维 | 指 | 杭州网维投资咨询有限公司，现为创联电子股东 |
| 讯美电子 | 指 | 重庆讯美电子有限公司，现为高新兴控股子公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、 李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云 兰、傅天耀、程懿及杭州网维 |
| 阎琳等三人 | 指 | 鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、 李斐 |
| 王云兰等四人 | 指 | 创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅 天耀、程懿及杭州网维 |
| 现金及发行股票购买资 产、现金及发行股份购买 资产、本次交易、本次重 大资产重组 |
指 | 高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫 程20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人 购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股 票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联 电子100%的股权 |
| 报告、本报告 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票 购买资产暨重大资产重组报告书（草案） |
| 交易协议、各款协议 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现 金购买股权框架协议》、《盈利预测补偿协议》、 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协 议》 |
| 承诺利润 | 指 | 阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中所承诺 的净利润 |
| 鑫程电子审计报告 | 指 | 正中珠江出具的广会所审字[2011] 第 11001390095号鑫程电子《审计报告》 |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 鑫程电子盈利预测审核 报告 |
指 | 正中珠江出具的广会所专字[2011] 第 11001390141号鑫程电子盈利预测的《审核报 告》 |
|---|---|---|
| 创联电子审计报告 | 指 | 正中珠江出具的广会所审字[2011] 第 11001390108号创联电子《审计报告》 |
| 创联电子盈利预测审核 报告 |
指 | 正中珠江出具的广会所专字[2011] 第 11001390152号创联电子盈利预测的《审核报 告》 |
| 高新兴备考合并盈利预 测审核报告 |
指 | 正中珠江出具的广会所专字[2011] 第 11001390130号高新兴备考合并盈利预测的《审 核报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 国家质检总局 | 指 | 中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 最近三年 | 指 | 2008、2009、2010年 |
| 独立财务顾问、恒泰证券 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 广东广信律师事务所 |
| 正中珠江 | 指 | 广州正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
专业术语
| 专业术语 | ||
|---|---|---|
| 智能交通系统、ITS | 指 | 智能交通系统（Intelligent Transportation System，简称ITS）。它是未来交通系统的发展 方向，是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、 电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地 集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一 种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、 高效的综合交通运输管理系统 |
| 高速公路机电运维管理 系统 |
指 | 鑫程电子研发的一套应用GIS地理信息系统技 术、自动化技术、计算机技术实现具有对高速公 路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分析、 预警于一体化的解决方案 |
| GIS | 指 | 地理信息系统（Geographic Information System）的简称。GIS是以测绘测量为基础，以 数据库作为数据储存和使用的数据源，以计算机 编程为平台的全球空间即时分析技术 |
| CMMI-3 | 指 | CMMI认证是由美国软件工程学会（software engineering institute,简称SEI）制定的一套专门 针对软件产品的质量管理和质量保证标准。 CMMI（Capability Maturity Model Integration）, 即软件能力成熟度模型集成。CMMI-3为定义级。 在定义级水平上，企业不仅能够对项目的实施有 一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且， 企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准 流程，将这套管理体系与流程予以制度化，企业 可以在不同类的项目上得到成功的实施 |
| ISO9001：2008 | 指 | 由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量 保证技术委员会）制定的质量管理体系核心国际 标准之一 |
| 轨道车 | 指 | 在铁路营业线上运行的轨道车、接触网作业车以 及具有自运行能力且作为本务机的大型养路机 械等自轮运转设备,是从事铁路接触网以及轨道 线路维护的重要设备，也是在大、中维修及抢险 中施工部门不可缺少的专用运输和作业设备，包 括重型轨道车、轨道吊车、接触网架线车、放线 车、检修车，以及捣固车、稳定车、配渣车、清 筛车、打磨车、焊轨车、探伤车等大型养路机械 |
| 机车 | 指 | 机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载 营业载荷的自推进车辆，俗称火车头 |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| CIR | Cab Integrated Radio communication equipment，机车综合无线通信设备 |
|
|---|---|---|
| 无线列调 | 列车无线调度电话（简称无线列调）是重要 的铁路行车通信设备，无线列调系统负责调 度列车的位置和运行方向，为列车行车“三 大件”之一，在保证列车正点运行、降低机 车能耗、提高通过能力、通告险情、防止事 故、救援抢险等各方面都具有重要的作用 |
|
| 运维 | 指 | 运行维护 |
| 运维综合管理业务 | 指 | 基站、机房运行与维护软件开发及产品销售业务 |
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
目 录 第一章 本次交易概况 ....................................................................................................... 11 一、本次交易的背景 ...................................................... 11 二、本次交易的目的 ...................................................... 12 三、本次交易的决策过程 .................................................. 13 四、交易对方、交易标的及作价 ............................................ 13 五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 14 六、本次交易构成上市公司重大资产重组 .................................... 14 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 15 一、公司基本情况 ........................................................ 15 二、公司设立情况 ........................................................ 15 三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 16 四、控股股东及实际控制人 ................................................ 16 五、主营业务情况和主要财务数据 .......................................... 16 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 17 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 18 一、交易对方总体情况 .................................................... 18 二、本次交易对方详细情况 ................................................ 18 三、其他事项说明 ........................................................ 25 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................... 26 一、鑫程电子 ............................................................ 26 二、创联电子 ............................................................ 49 第五章 发行股份情况 ....................................................................................................... 74 一、本次交易方案 ........................................................ 74 二、本次发行股份具体情况 ................................................ 74 三、本次发行前后主要财务数据 ............................................ 77 四、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................ 77 五、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................ 78 第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 79 一、本次交易方案概述 .................................................... 79 二、收购鑫程电子100%的股权 ............................................. 79 三、收购创联电子100%的股权 ............................................. 83 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 87 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .............................. 87 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .......................... 90 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................... 93 一、本次交易定价依据 .................................................... 93 二、本次发行股份定价合理性分析 .......................................... 93 三、交易标的定价的公允性分析 ............................................ 94 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................... 96 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................... 97 第九章 本次交易对公司的影响 ........................................................................................ 99 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................ 99 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 103
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及可持续性分析 ........... 115 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................... 119 第十章 财务会计信息 ..................................................................................................... 121 一、标的公司财务报告 ................................................... 121 二、上市公司备考财务报告 ............................................... 121 三、标的公司盈利预测 ................................................... 133 四、上市公司备考盈利预测 ............................................... 140 第十一章 同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 143 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方同业竞争和关联交易情况 ........... 143 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ... 146 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ... 146 四、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人及其关联企业占用或向其提供 担保的情况 ............................................................. 146 五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营 性资金占用 ............................................................. 146 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 148 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................... 148 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................... 149 第十三章 本次交易的报批事项及风险提示 .................................................................... 151 一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................... 151 二、本次交易的风险提示 ................................................. 151 第十四章 其他重要事项 ................................................................................................. 154 一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 154 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ......................... 155 三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............. 155 四、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................. 156 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 157 一、独立董事意见 ....................................................... 157 二、独立财务顾问意见 ................................................... 158 三、律师事务所意见 ..................................................... 158 第十六章 本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 160 一、独立财务顾问 ....................................................... 160 二、发行人律师 ......................................................... 160 三、审计机构 ........................................................... 160 四、资产评估机构 ....................................................... 160 第十七章 董事及有关中介机构声明 ................................................................................. 162 第十八章 备查文件 .......................................................................................................... 167
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司的长期发展战略
公司是国内通信运维信息化综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商。公 司主营业务为面向通信运营商提供基站/机房联网监控综合解决方案。主要产品 包括通信基站/机房动力环境集中监控系统、基站巡检系统、油机调度系统、能 耗管理系统和通信基站/机房节能系统等。近年来，在三网融合的大背景下，随 着国家对物联网产业的政策支持、公司业务领域不断拓展，公司股票于 2010 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市后，公司知名度和品牌价值迅速提高，公司资金 实力显著加强，公司业务领域得以扩张。
公司控股子公司讯美电子是一家专门从事金融安全技术防范系统产品的研 发、生产、销售、工程安装设计整体技术解决方案服务商。主要业务为面向各大 金融机构提供大型联网监控整体技术解决方案，实现对营业环境、柜员操作、现 金管理、尾箱交接以及金库、 ATM 柜员机、自助银行的全面实时监控。
公司拟设立的控股子公司广州高凯视信息技术有限公司将致力于网络化高 清视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案。
公司的长期发展战略是：坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，立足 当前通信运维信息化系统产品、金融安防联网监控系统产品、高清视频监控产品， 在专业的联网监控领域做精做大做强，扩大市场规模，提高市场占有率，打造行 业专业品牌形象，成为细分市场的龙头企业。同时，积极拓展新的业务增长点。
公司通信运维信息化、金融安防监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网 技术、数据库技术、图像采集技术、信息流控制等一系列先进技术。通过本次收 购，公司将利用目前公司已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优 势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。
（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略
纵观世界领先的信息技术服务公司，绝大多数是通过不断并购并有效整合具 有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。运维监控技
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨安全、预警、 监测、通信、探测等多个技术方面，涉及众多行业领域，依靠单一企业的自身内 生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。
本次交易完成后，公司业务将覆盖通信、金融、高速公路、铁路等领域的监 控与运维。一方面，公司通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市 场，积极开拓国际市场，以提升公司目前主营的通信行业运维技术服务业务的竞 争力和市场份额；另一方面，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能 够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入高速公路、铁路等监控运维领域。 公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。
（三）发行上市为公司并购重组创造了有利条件
公司于 2010 年 7 月在深交所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为 58,124.03 万元，其中包括超募资金 31,998.90 万元。从资本市场中获取的充足发 展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。同时，公司可以使用股份进行支付， 丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比 较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做大做强各项业务。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司业务结构
鑫程电子是一家公共交通领域通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统 解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发，主要产品应用 于高速公路机电养护与评定、突发事件应急管理等方面。创联电子主要从事铁路 系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主 要产品应用于铁路特种设备等（轨道车及机车）。
公司与本次交易的标的公司同属监控运维服务提供商，通过本次交易，公司 将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围， 从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业 地位。
（二）增强上市公司持续盈利能力
根据鑫程电子和创联电子的审计报告， 2010 年度，该两家公司的合计营业 收入和合计净利润约为 15,373.30 万元和 4,554.33 万元，约为同期上市公司营业
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
收入和净利润的 84.33% 和 112.50% 。本次收购及整合完成后，公司将进一步发 挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）降低主要客户相对集中的风险
由于目前公司主要客户为国内通信营运企业，客户相对集中导致业务发展对 运营商存在重要依赖。 2007-2009 年，公司来源于中国移动的销售收入占公司营 业收入的比例高达 85.60% 、 87.46% 和 61.76% 。公司进入高速公路、铁路等领 域的监控与运维市场后，公司在重点行业中的客户数量将显著提升，有利于拓宽 业务范围，降低对主要客户依赖的风险。
三、本次交易的决策过程
2011 年 9 月 19 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，同意公司筹划重大 资产购买事项。
2011 年 11 月 10 日，鑫程电子和创联电子的股东分别出具书面文件，同意其 他股东将其持有的鑫程电子或创联电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述 股权的优先购买权。
2011 年 11 月 15 日，本公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次现 金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。
2012 年 1 月 30 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次 现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的相关议案。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方是：鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐； 创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
本次交易标的是：鑫程电子 100% 的股权、创联电子 100% 的股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 10 月 31 日为基准日， 鑫程电子 100% 股权评估值为 18,219.50 万元，创联电子 100% 的股权评估值为 35,327.05 万元。根据公司与交易对方签署的各项协议，鑫程电子 100% 股权作价 18,000.00 万元，创联电子 100% 的股权作价为 35,325.00 万元，综上，标的资产 的总价格为 53,325.00 万元。
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广东高新兴通信股份有限公司
重大资产重组报告书（草案）
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2010 年 12 月 31 日，交易标的经审计的总资产合计为 15,586.72 万元，净 资产合计为 10,656.71 万元， 2010 年营业收入合计为 15,373.30 万元；本次交易 成交金额合计为 53,325.00 万元。本次交易成交金额占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告的资产总额的比例为 58.53% ，占净资产的比例为 65.80% ，且超 过 5,000 万元；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例为 112.50% 。因此，本次交易构成 重大资产重组。
本次重大资产重组采取现金及发行股票购买资产的方式，需经本公司股东大 会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：广东高新兴通信股份有限公司 英文名称： Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd. 股票简称及代码：高新兴； 300098 注册资本： 8,892 万元
法定代表人：刘双广
营业执照注册号： 440000000013608 公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼 邮政编码： 510530 互联网址： www.gosun.info 电子信箱： [email protected]
经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、 销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、 监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、 网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含 电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立情况
公司是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司， 并于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 440000000013608 的《企业法人营业执照》。 2010 年 7 月 28 日，公司的股票在深 交所创业板上市，所属行业为通信及相关设备制造业。
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三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为刘双广先生，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
公司实际控制人为刘双广先生。截至本报告出具之日，刘双广先生直接持有 公司股份 44,259,930 股，占公司总股本的 49.78% ；此外，刘双广先生同时通过 广州网维投资咨询有限公司间接持有公司 2.61% 的股份。刘双广先生直接和间接 合计持有公司 52.39% 的股份。
（一）公司控股股东及实际控制人概况
刘双广先生，出生于 1965 年 9 月，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京 邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA ），曾任 广州通信研究所课题组组长。 1997 年创办公司前身广东高新兴通信设备有限公 司，现任公司法定代表人、董事长。
（二）公司控股关系图
==> picture [304 x 184] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
22.13%
49.78% 11.82%
----- End of picture text -----
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬 件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，主要产品为通信基站 / 机 房运维信息化产品、通信基站 / 机房节能产品、视频监控系统产品和手机一卡通 系列产品等。公司最近三年主营业务情况如下：
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 基站/机房运维信息化 系统 |
13,868.51 | 76.07% | 17,709.11 | 87.91% | 14,456.66 | 88.11% |
| 基站/机房节能系统 | 2,829.30 | 15.52% | 2,436.43 | 12.09% | 1,951.00 | 11.89% |
| 视频监控系统产品 | 1,308.90 | 7.18% | - | - | - | - |
| 手机一卡通系列产品 | 223.41 | 1.23% | - | - | - | - |
| 合 计 | 18,230.12 | 100.00% | 20,145.55 | 100.00% | 16,407.66 | 100.00% |
注：上述数据来源于公司各年审计报告。
（二）主要会计数据和财务指标
公司最近三年合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 总资产 | 91,099.79 | 29,576.50 | 21,681.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 81,045.44 | 18,873.12 | 13,639.72 |
| 营业收入 | 18,230.12 | 20,145.55 | 16,407.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,048.29 | 5,874.65 | 4,082.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,690.51 | 3,331.55 | 4,705.23 |
| 资产负债率（母公司） | 11.03% | 36.20% | 37.35% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.85 | 3.68 | 2.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 1.15 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.61% | 26.94% | 35.19% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.39 | 0.65 | 0.92 |
注：上述数据来源于公司各年审计报告。
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创 联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
二、本次交易对方详细情况
（一）阎琳
1 、基本情况
姓名：阎琳
性别：男
国籍：中国
身份证号： 61040219701024****
家庭住址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼
通讯地址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼
电话： 020-83731300
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，阎琳在鑫程电子任职，现任董事长。 截至本报告出具日，阎琳持有鑫程电子 60% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，阎琳除持有鑫程电子 60% 股权外，还作为控股股东持有 广州诚晟信息工程有限公司 66.67% 股权。
广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱电工程施工； 建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售；仪 器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及本公司经营范围不同，不存 在同业竞争及潜在同业竞争。
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（二）黄莹
1 、基本情况
姓名：黄莹 性别：女 国籍：中国 身份证号： 44140219811216**** 家庭住址：广州市东山区东川路 89 号 通讯地址：广州市东山区东川路 89 号 电话： 020-83731498
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，黄莹任鑫程电子副总经理。 截至本报告出具日，黄莹持有鑫程电子 30% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，黄莹除持有鑫程电子 30% 股权外，还作为参股股东持有 广州诚晟信息工程有限公司 33.33% 股权。
（三）李斐
1 、基本情况
姓名：李斐
性别：男
国籍：中国
身份证号： 36210119750515****
家庭住址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号 电话： 020-83731036
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，李斐在鑫程电子任职，现任董事。 截至本报告出具日，李斐持有鑫程电子 10% 股权。
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3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李斐除持有鑫程电子 10% 股权外，还持有广东同望科技 股份有限公司 0.04% 的股份，除此外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
广东同望科技股份有限公司的经营范围为：计算机软、硬件及其外围设备的 研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。该公司主要从事项目 管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化开发业务，与 高新兴及其控股子公司间不存在同业竞争。
（四）王云兰
1 、基本情况
姓名：王云兰
性别：女
国籍：中国
身份证号： 33040219670305****
家庭住址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路 9 号
通讯地址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路 9 号
电话： 0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，王云兰任创联电子副总经理。
截至本报告出具日，王云兰持有创联电子 57.27% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，王云兰除持有创联电子 57.27% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（五）傅天耀
1 、基本情况
姓名：傅天耀
性别：男
国籍：中国
身份证号： 33040219610321****
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家庭住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑 5 幢
通讯地址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑 5 幢
电话： 0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，傅天耀任创联电子董事、副总经理兼技术总监。 截至本报告出具日，傅天耀持有创联电子 9.09% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，傅天耀除持有创联电子 9.09% 股权外，未持有其他公司 股份或控制其他公司。
（六）程懿
1 、基本情况
姓名：程懿
性别：男
国籍：中国 身份证号： 32021119670912**** 家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 电话： 0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，程懿任创联电子董事、销售副总监。
截至本报告出具日，程懿持有创联电子 7.82% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，程懿除持有创联电子 7.82% 股权外，未持有其他公司股
份或控制其他公司。
（七）杭州网维
1 、公司概况
公司名称：杭州网维投资咨询有限公司
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法定代表人：叶卫春 注册资本： 568 万元 实收资本： 568 万元 注册地址：杭州市西湖区万塘路 30 号 12 幢 4 楼 02 室 公司类型：有限责任公司
营业执照注册号： 330108000085031
成立时间： 2011 年 9 月 28 日
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2 、股权结构
==> picture [337 x 96] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
叶卫春 俞仲勋 汤军达 蒋宇新
40.14% 35.21% 17.61% 7.04%
杭州网维投资咨询有限公司
----- End of picture text -----
3 、股东情况
杭州网维成立不足 1 个完整会计年度，主要从事投资业务，其股东情况如下： （ 1 ）叶卫春
①基本情况
姓名：叶卫春
性别：男
国籍：中国 身份证号： 33040219660303****
家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号
通讯地址：杭州市西湖区文三路 199 号
电话： 0571-89738948
其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，叶卫春任创联电子董事、常务副总经理。
叶卫春曾持有创联电子 10.36% 股权； 2011 年 10 月 8 日，叶卫春将所持的创
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联电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，叶卫春除持有杭州网维 40.14% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（ 2 ）俞仲勋 ①基本情况 姓名：俞仲勋 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219630522**** 家庭住址：杭州市西湖区名仕家园 20 幢 通讯地址：杭州市西湖区名仕家园 20 幢 电话： 0571-89738948 其他国家或者地区的居留权：未取得 ②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2008 年至今，俞仲勋任创联电子董事、总工程师。 俞仲勋曾持有创联电子 9.09% 股权； 2011 年 10 月 8 日，俞仲勋将所持的创联 电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，俞仲勋除持有杭州网维 35.21% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（ 3 ）汤军达 ①基本情况 姓名：汤军达 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219631207**** 家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
电话： 0571-89738948
其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2008 年至今，汤军达任创联电子监事、总经理助理。
汤军达曾持有创联电子 4.55% 股权； 2011 年 10 月 8 日，汤军达将所持的创联
电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，汤军达除持有杭州网维 17.61% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（ 4 ）蒋宇新 ①基本情况 姓名：蒋宇新 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219691017**** 家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号 通讯地址：杭州市西湖区文三路 199 号 电话： 0571-89738948
其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，蒋宇新任创联电子总经理助理。
蒋宇新曾持有创联电子 1.82% 股权； 2011 年 10 月 8 日，蒋宇新将所持的创联
电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，蒋宇新除持有杭州网维 7.04% 股权外，未持有其他公司 股份或控制其他公司。
4 、业务状况
杭州网维主营业务为投资管理、投资咨询。
5 、主要财务数据
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
杭州网维于 2011 年 9 月 28 日成立，注册资本为 568 万元。
6 、下属企业情况
截至本报告出具日，杭州网维未作为控股股东控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维在本次
交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程
懿、杭州网维未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程 懿、杭州网维最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为阎琳等三人持有的鑫程电子 100% 的股权，王云兰等 四人持有的创联电子 100% 的股权。
一、鑫程电子
（一）基本情况
公司名称：广东鑫程电子科技有限公司 公司类型：有限责任公司
公司住所：广州市荔湾区芳村大道西 533 号 905 房 法定代表人：阎琳 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 440101000090781
税务登记证号：粤地税登字 440106781233842 号；粤国税字 440100781233842
组织机构代码： 78123384-2
经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。 计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教 设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）。
成立日期： 2005 年 11 月 22 日 营业期限： 2005 年 11 月 22 日至长期
（二）历史沿革
1 、 2005 年 11 月，京晟电子成立
鑫程电子前身为广州京晟电子科技有限公司。 2005 年 11 月 10 日，黄莹、陈 森签订《广州京晟电子有限责任公司章程》，约定设立京晟电子，注册资本为 500 万元，其中，黄莹以现金出资 350 万元，占注册资本的 70% ；陈森以现金出资 150
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
万元，占注册资本的 30% 。
2005 年 11 月 14 日，经广州正粤会计师事务所出具的“穗正验字 [2005] 第 051 号”《验资报告》验证，截至 2005 年 11 月 14 日，京晟电子已收到全体股东缴纳 的注册资本合计 500 万元。
京晟电子设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄莹 | 350.00 | 70% |
| 2 | 陈森 | 150.00 | 30% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
2005 年 11 月 22 日，广州市工商局向京晟电子核发了《企业法人营业执照》 （注册号： 4401012044656 ）。京晟电子的注册资本为 500 万元，注册地址：广 州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房，法定代表人： 黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子产品的研究、开发。电子产品 的销售（国家专营专控商品除外）。
2 、 2005 年 11 月，京晟电子变更公司名称、经营范围
2005 年 11 月 23 日，京晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为 广州金晟电子科技有限公司，并变更公司经营范围。
2005 年 11 月 24 日，京晟电子向广州工商局递交《企业变更登记申请书》， 申请变更公司名称。 2005 年 11 月 30 日，广州市工商局向京晟电子换发了《企业 法人营业执照》（注册号： 4401012044656 ）。金晟电子的注册资本为 500 万元， 注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房， 法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：安装：楼宇智能设备， 计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维 修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济 信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
3 、 2007 年 11 月，金晟电子变更股东、注册资本 、经营范围
2007 年 11 月 14 日，黄莹、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定黄莹将 金晟电子的 50 万元出资（占公司注册资本的 10% ）转让给阎琳，阎琳受让出资 后成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007 年 11 月 14 日，陈森、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定陈森将
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
金晟电子的 150 万出资（占公司注册资本的 30% ）转让给阎琳，阎琳受让出资后 成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007 年 11 月 14 日，金晟电子通过《股东会决议》，同意变更公司股东、注 册资本，并同意阎琳分别受让陈森 150 万元出资、黄莹 50 万元出资，并由阎琳再 以货币 500 万元对金晟电子增资；同时，股东会决定修改经营范围，增加“设计、 制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰工程、机电设备安装”。
2007 年 11 月 20 日，经广州中创会计师事务所出具的“中创验字 [2007]YZ225 号”《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 19 日，金晟电子已收到阎琳缴纳的新 增注册资本合计 500 万元。 2007 年 11 月 20 日，广州市工商局核准本次变更。
本次变更后，金晟电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阎琳 | 700.00 | 70% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
4 、 2007 年 12 月，金晟电子变更公司名称
2007 年 11 月 28 日，金晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为 广东鑫程电子科技有限公司。
2007 年 12 月 10 日，金晟电子向广州市工商局申请变更公司名称， 2007 年 12 月 11 日，广州市工商局向金晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号： 4401012044656 ），核准公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。
5 、 2008 年 12 月，鑫程电子变更股东
2008 年 12 月 3 日，阎琳、李斐签订《股权转让出资合同书》，约定阎琳将鑫 程电子的 100 万元出资（占公司注册资本的 10% ）转让给李斐，李斐受让出资后 成为鑫程电子的新股东。
同日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让。
2008 年 12 月 4 日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司股东。 2008 年 12 月 12 日，广州市工商局核准鑫程电子变更公司股东。
本次变更后，鑫程电子的股权结构如下：
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阎琳 | 600.00 | 60% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 3 | 李斐 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
6 、 2010 年 4 月，鑫程电子变更公司住所
2010 年 4 月 27 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广 州市天河区天河北路 689 号 26-D1 房。
2010 年 4 月 27 日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司住所。 2010 年 4 月 30 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准公司住所变 更。
7 、 2011 年 5 月，鑫程电子变更公司住所
2011 年 5 月 2 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广 州市荔湾区桥中中路 186 号三层自编 6 号，并向广州市工商局申请变更公司住 所。
2011 年 5 月 19 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》， 核准公司住所变更。
8 、 2011 年 10 月，鑫程电子变更公司住所与经营范围
2011 年 10 月 31 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为 广州市荔湾区芳村大道西 533 号 905 房，并同意取消经营范围中“设计、制作、 代理、发布国内外各类广告，室内装饰”项目。鑫程电子于 2011 年 10 月 31 日向 广州市工商局申请变更公司住所与经营范围。
2011 年 11 月 10 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》， 核准鑫程电子住所与经营范围变更。
（三）股权结构及控制关系情况
鑫程电子的股东分别为自然人阎琳、黄莹、李斐，鑫程电子控制关系如下图 所示：
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
29
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
==> picture [324 x 97] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
阎琳 黄莹 李斐
60% 30% 10%
广东鑫程电子科技有限公司
----- End of picture text -----
（四）最近两年一期主要财务指标
以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390095 号鑫 程电子《审计报告》。
1 、资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动资产 | 31,810,035.80 | 23,444,122.70 | 11,866,742.21 |
| 非流动资产 | 10,283,845.95 | 4,636,389.00 | 4,217,798.99 |
| 资产总计 | 42,093,881.75 | 28,080,511.70 | 16,084,541.20 |
| 流动负债 | 20,377,742.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 20,377,742.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 所有权益 | 21,716,139.63 | 18,885,153.40 | 14,934,739.33 |
2 、利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 17,363,246.07 | 20,489,173.25 | 6,353,736.19 |
| 营业利润 | 6,789,636.22 | 4,467,063.80 | 197,524.42 |
| 利润总额 | 6,677,501.03 | 4,617,063.80 | 498,124.42 |
| 净利润 | 5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
3 、现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,108,754.25 | -443,954.14 | 916,516.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,029,055.28 | -811,639.34 | -230,758.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,294,012.83 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,156,203.30 | -1,255,593.48 | 685,758.42 |
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1 、主要资产及权属情况
根据正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390095 号鑫程电子《审计报 告》，截至 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子资产总额 42,093,881.75 元，其中流动资 产 31,810,035.80 元，占资产总额的 75.57% ，非流动资产 10,283,845.95 元，占 资产总额的 24.43% ，鑫程电子资产主要为流动资产。
截至本报告书出具之日，鑫程电子没有土地使用权。
2 、鑫程电子对外担保情况
截至本报告书出具之日，鑫程电子不存在对外担保情况。
3 、鑫程电子主要负债情况
截至 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子负债总额 20,377,742.12 元，全部为流动负 债。主要负债情况如下：
| 债。主要负债情况如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额（元） |
| 短期借款 | 5,500,000.00 |
| 应付账款 | 2,932,108.97 |
| 预收款项 | 869,818.33 |
| 应付职工薪酬 | 378,019.02 |
| 应交税费 | 1,332,493.58 |
| 其他应付款 | 9,365,302.22 |
| 流动负债合计 | 20,377,742.12 |
| 负债合计 | 20,377,742.12 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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（六）主营业务情况
1、行业基本情况概述
鑫程电子所处行业为智能交通系统（ Intelligent Transportation System ，简 称 ITS ）行业中的高速公路信息化行业。
高速公路信息化行业涉及范围较广，主要运作系统包括通信系统、监控系统 及收费系统，涉及软件、硬件及系统集成解决方案等各方面。
行业具体情况参见“第九章 本次交易对公司的影响”相关内容。
2 、主营业务基本情况
鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息 化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统、设备的自主研究与开发。 公司的业务主要包括三个方面：
（ 1 ）软件开发
鑫程电子通过对客户实际业务流程的分析，融合先进的管理理念，与客户共 同研究满足客户个性化需求、规范化管理的非标准化软件方案，利用产品高度可 维护性和可扩展性，遵照规范的软件开发过程，对鑫程电子软件产品进行二次开 发，使软件产品真正成为有效的管理工具。鑫程电子目前已自主研发了信息安全、 基础应用、交通信息化三大类解决方案及相关产品。
==> picture [340 x 141] intentionally omitted <==
（ 2 ）硬件开发
鑫程电子根据市场的发展状况和客户的需求研发了基于智能交通的交通事 件检测系统、手机视频监控、视频摘要、视频搜索、视频诊断设备， MPEG- Ⅱ、 H.264 视频编解码器，以及应用于高速公路收费领域的便携式路桥收费机、无人 值守全自动发卡机、自动收发卡机、车牌自动识别等设备。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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（ 3 ）系统集成
鑫程电子集合网络、操作系统、安全、存储、机电工程等领域的专业技能， 利用国内外厂商的软硬件产品，为客户提供围绕鑫程电子三大领域业务的软件应 用的网络与系统集成服务。
==> picture [406 x 241] intentionally omitted <==
3 、主要产品
鑫程电子主要产品有高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管 理系统、企业信息门户、高速公路绿色通道稽查管理系统等。具体介绍如下： （ 1 ）高速公路机电养护和评定管理系统
高速公路机电运维管理系统是一套应用 GIS 地理信息系统技术、自动化技 术、计算机技术实现具有对高速公路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分 析、预警于一体化的解决方案。系统基于高速公路计划、财务、业务管理等三大 部门对高速公路机电设备管养的不同需求，通过建立统一的设备编码体系、检测 评定标准、预算定额标准，全面建立设备台账，高效检测评定设备，合理配置备 品备件，模型分析设备工况衰减程度，做到集设备资产、养护、检测、评定、预 警、评估、决策于一体的全生命周期管理。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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==> picture [437 x 201] intentionally omitted <==
（ 2 ）高速公路突发事件应急管理系统
根据高速公路管理的现状，以及 2006 年 1 月 8 日国务院发布的《国家突发 公共事件总体应急预案》、 2008 年 12 月 3 日公安部发布的《高速公路交通应急 管理程序规定》、 2009 年 5 月 12 日交通部发布的《公路交通突发事件应急预案》 等规定，鑫程电子高速公路突发事件应急管理系统以现代系统化管理、整合理论 和控制理论为指导，在充分考虑企业现有资源条件的约束下，借助现代预测方法， 对高速公路可能发生的突发事件加以科学分类，建立突发事件的预防预警体系， 加强对重大危险源的监控，加强对应急预案的演练，进行事前应急防范；并以一 体化的应急责任考核为纽带，建立全天候、全方位的处置体系，整合应急处置处 理力量，科学配置应急救援资源，形成上下关联、责任分明、机动灵活的应急处 置救援队伍，并强化预防管理理念教育，确保应急处置高效有序。
高速公路突发事件应急管理系统主要研究高速公路企业针对恶劣天气、交通 事故、有害物质泄漏、车流高峰等突发事件，在灾害发生前，如何根据收集到的 信息进行及时有效的预警；灾害发生后，如何调动、指挥和协调各方面的资源， 统一领导，快速行动，并最终实现高速公路应急管理的“无急可应，有急能应”。 （ 3 ）企业安全办公协作信息系统
企业信息门户是企业信息的统一访问入口和管理平台。企业的员工、客户、 合作伙伴等与企业生存发展密切相关的人员都可以通过信息门户获得相关的信 息，完成企业内外的各种业务流程，以及进行各种知识的交流和储备等。它的发 展着重于把企业信息和企业各个应用系统集成在一个平台，对外能够动态地发布
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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存储在企业内部和外部的各种信息；对内能够为员工提供一个办公及信息交互的 工作平台。用户只需要通过信息门户就可以访问到公司的所有资源，同时根据自 己的需要通过定制个性化服务以获取自己需要的数据。企业信息门户建立公司的 统一信息入口、建立统一沟通和协同工作平台、为知识管理打下 IT 基础。
（ 4 ）高速公路绿色通道稽查管理系统
高速公路绿色通道稽查管理系统是一套针对当前稽查机制存在的实时性不 强、无法与收费系统联动、无通讯功能等缺点而推出的信息化建设方案。本方案 提供了收费站快速稽查所需的智能信息采集终端，在管理中心后台提供了一套基 于 B/S 的完整信息处理软件。“绿色通道”智能信息采集终端是一台支持 3G 通 讯网络和 WIFI 网络的手持设备，支持视频、图片的拍摄，采集软件嵌入了车牌 自动识别模块，拍照同时进行车牌识别。内置的“绿色通道车辆信息采集软件” 充分考虑了现场稽查工作人员当前的工作流程与习惯，并能与后台数据库实时联 动，可对“绿色通道”的黑名单进行管理。
4、主要产品及服务的流程图
鑫程电子产品主要流程如下：
==> picture [409 x 228] intentionally omitted <==
5、主要经营模式
（ 1 ）采购模式
鑫程电子在经营中主要对服务器、存储设备、其他硬件、操作系统、数据库、 地理信息平台、呼叫中心进行采购。通过在市场上甄选合适的硬件与软件供应商，
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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鑫程电子与供应商签订正式采购合同，以保证货品及相关服务的质量、数量、到 货时间与技术支持。
==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==
鑫程电子主要生产服务模式是产品的开发、设备的生产以及系统集成实施。
产品开发遵循 CMMI-3 进行产品的开发管理，结合 ISO9001 ： 2008 质量管 理体系进行产品的质量控制。设备的生产主要集成相关的视频采集卡、 PCB （指 印刷线路板）样板生产等电子元器件。系统集成实施按照系统集成实施的相关规 范，结合 ISO9001 ： 2008 质量管理体系进行实施质量管理。 具体如下：
==> picture [277 x 477] intentionally omitted <==
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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（ 3 ）销售模式
鑫程电子主要采用直接面向客户的销售模式为客户提供软件开发服务、产品 定制服务，以及软硬件产品的销售，在与不同客户确认项目需求、完成时间、技 术方案等具体服务条款后与客户签订基于自主研发产品的销售合同。
6、报告期主要产品及服务销售及采购情况
（ 1 ）报告期内主要产品及服务销售情况如下：
单位：元
| 产品或业务 类 别 |
2011 年1-10 月 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 硬件销售收入 | 5,177,458.11 | 2,798,958.55 | 4,445,114.20 |
2,826,383.61 | 54,135.91 |
109,373.60 |
| 软件销售收入 | 2,070,940.17 | 87,564.10 |
1,537,735.05 | 306,594.03 |
352,038.84 |
376,394.00 |
| 工程收入 | 2,639,687.00 | 1,277,609.00 | 3,935,396.00 | 3,521,351.21 | 584,601.00 |
437,378.00 |
| 技术服务收入 | 7,475,160.79 | 185,510.08 |
10,570,928.00 | 667,650.00 |
5,362,960.44 | 291,159.60 |
| 合 计 | 17,363,246.07 | 4,349,641.73 | 20,489,173.25 | 7,321,978.85 | 6,353,736.19 | 1,214,305.20 |
（ 2 ）报告期内各期向前 5 名客户销售情况如下：
| 年 度 | 前5 名客户销售收入（元） | 占当期营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 2011年1-10月 | 9,317,131.87 | 53.66% |
| 2010年度 | 12,640,755.47 | 61.69% |
| 2009年度 | 3,341,092.84 | 52.58% |
报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况。
（ 3 ）报告期内各期前 5 名供应商采购情况如下：
| 年 度 | 前5 名供应商采购金额（元） | 占当期采购总额的比例 |
|---|---|---|
| 2011年1-10月 | 1,141,570.00 | 27.45% |
| 2010年度 | 3,251,992.00 | 42.18% |
| 2009年度 | 1,028,245.00 | 74.89% |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情况。
7、质量控制情况
鑫程电子取得了 ISO9001 ： 2008 质量管理体系认证，成立了以高级管理人 员为主要负责人的质量管理工作小组，并根据 ISO9001 标准制定了《质量手册》。 在业务实施过程中，各个项目组严格按照质量标准和鑫程电子关于软件研发、服 务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制 和项目验收全程监控，以确保项目符合鑫程电子质量控制标准、满足客户要求。 具体从以下六个方面实施质量控制：
（ 1 ）根据 ISO9001 ： 2008 标准的要求制定质量保证规范。鑫程电子在不 断完善 ISO9001 《质量手册》的同时，根据国家标准、行业标准、项目特点及 各方面的实际情况，制定出了一系列适合项目实际情况的质量保证规范和操作规 定，并通过定期的培训使相关的业务人员熟悉掌握《质量手册》及质量保证规范 的要求。
（ 2 ）项目及投标前的评审工作。在实施项目或参与投标之前，质量管理工 作小组参与项目投标、签约前标书和合同的评审工作，充分了解项目的具体情况， 包括项目执行能力、质量保证措施、进度安排、成本的估算、风险预估及预防风 险措施等，并给予评审意见。
（ 3 ）项目实施前质量规划。鑫程电子在项目实施前从整体上对项目实施过 程进行质量规划，制定项目的质量保证计划。质量保证计划包括项目质量保证的 目标、质量保证负责人员的职责和权限、质量保证的执行能力、质量保证计划实 现的步骤方法、质量保证阶段进度表、项目过程中检查和评审计划、质量保证预 警及缺陷预防计划等。
（ 4 ）项目实施中的质量保证。项目经理在项目实施过程中对质量实施控制， 保证实施过程执行的规范性、文档的规范性以及质量符合目标标准的要求，对出 现的问题及时采取有效的预防和纠正的措施。鑫程电子根据项目实施前确定的项 目质量计划对项目实施情况进行全程监控，按进度表定期进行过程中检查，以保 证项目质量计划的具体落实。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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（ 5 ）项目实施后的质量反馈。项目实施后，根据项目经理的实施文件，鑫 程电子会对项目质量的达成情况和实施前的质量规划进行复核，以确认质量规划 已在项目中得到贯彻执行。
（ 6 ）客户服务体系。鑫程电子建立了完善的包括售前、售中、售后各个环 节的服务体系，保证对客户的服务请求及时响应，基于全天候免费技术热线服务 保证，建立服务规范、服务过程记录、服务监督与投诉系统等机制。质量管理小 组在项目实施完毕后，负责对客户进行客户满意度跟踪调查，定期对调查的结果 进行统计分析。针对项目实施过程中客户不满意的问题，要求并监督项目经理与 客户沟通，实施整改，直至满足客户的要求。
（七）固定资产及无形资产
1、固定资产
截至 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子固定资产情况如下表：
| 类 别 | 固定资产原值（元） | 固定资产净值（元） |
|---|---|---|
| 电子设备 | 1,252,881.01 | 1,003,949.69 |
| 其他设备 | 3,833,177.40 | 3,621,488.75 |
| 合 计 | 5,086,058.41 | 4,625,438.44 |
2、无形资产
（1）商标
鑫程电子拥有的注册商标如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 第7129022号 | 第45 类：侦探公司；安全咨询；安全及 防盗警报系统的监控；工厂安全检查；社 交陪伴；交友服务；消防；知识产权咨询； 计算机软件许可（法律服务）；域名注册 |
2010年8月14日至 2020年8月13日 |
|
| 2 | 第7129026号 | 第38 类：信息传送；计算机终端通讯； 计算机辅助信息和图像传送；电子邮件； 传真发送；提供数据库接入服务；全球计 算机网络访问时间的出租；远程会议服 务；光纤通讯；提供全球计算机网络用户 接入服务（服务商） |
2010年9月21日至 2020年9月20日 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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| 3 | 第7129027号 | 第37 类：防盗警报系统的安装与维修； 照明设备的安装和修理；计算机硬件安 装、维护和修理；办公室用机器和设备的 安装、保养和维修；机械安装、保养和维 修；建筑；建筑设备出租；商品房建造； 建筑信息；工程进度查核 |
2010年9月21日至 2020年9月20日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 4 | 第7129028号 | 第36 类：债务托收代理；公共基金；资 本投资；票据交换（金融）；金融信息； 租金托收；金融服务；金融管理；信托； 不动产管理 |
2010年9月21日至 2020年9月20日 |
|
| 5 | 第7129029号 | 第35 类：张贴广告；广告传播；无线电 广告；为广告或推销提供模特；广告设计； 广告策划；计算机数据库信息系统化；在 计算机档案中进行数据检索（替他人）； 商业管理咨询（顾问）；投标报价 |
2010 年9月7日至 2020年9月6日 |
（2）实用新型专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高速公路机电养护和评定 管理系统 |
ZL201020255678.1 | 鑫程电子 | 2010年7月13日 | 10年 |
| 2 | 高速公路应急管理系统 | ZL201020255707.4 | 鑫程电子 | 2010年7月13日 | 10年 |
| 3 | 高速公路绿色通道稽查管 理系统 |
ZL201020255690.2 | 鑫程电子 | 2010年7月13日 | 10年 |
| 4 | 视频摘要系统 | ZL201020660533.X | 鑫程电子 | 2010年12月14日 | 10年 |
(3) 计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作 权人 |
首次发表日期 | 权利 范围 |
证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业安全办公协作信息系 统V1.0 |
2006SR00238 | 鑫程 电子 |
2005年12月10日 | 全部 权利 |
软著登字第 047904号 |
| 2 | 高速公路服务区数字服务 平台系统V1.0 |
2007SR16143 | 鑫程 电子 |
2007年7月1日 | 全部 权利 |
软著登字第 082138号 |
| 3 | 鑫程电子科技在线学习管 理系统V1.0 |
2007SR18719 | 鑫程 电子 |
2007年1月31日 | 全部 权利 |
软著登字第 084714号 |
| 4 | 高速公路机电设备检测和 评定管理系统V1.0 |
2008SR06420 | 鑫程 电子 |
2008年3月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 093599号 |
| 5 | 高速公路应急管理系统 V1.0 |
2011SR074959 | 鑫程 电子 |
2008年3月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 0338633号 |
| 6 | 杂志电子化编排系统V1.0 | 2008SR19958 | 鑫程 电子 |
2008年6月16日 | 全部 权利 |
软著登字第 107137号 |
| 7 | 高速公路合同控制系统 V1.0 |
2008SR19959 | 鑫程 电子 |
2008年8月16日 | 全部 权利 |
软著登字第 107138号 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
40
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 8 | iFIDIC 工程建设综合项目 管理系统V1.0 |
2009SR013308 | 鑫程 电子 |
2008年11月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 0140308号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 计划进度控制管理系统 V1.0 |
2009SR013576 | 鑫程 电子 |
2008年12月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 0140576号 |
| 10 | 高速公路机电养护和评定 管理系统V2.0 |
2009SR028930 | 鑫程 电子 |
2008年3月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 0155929号 |
| 11 | 高速公路便携式收费机管 理软件1.0 |
2010SR021051 | 鑫程 电子 |
2010年2月22日 | 全部 权利 |
软著登字第 0209324号 |
| 12 | 高速公路绿色通道稽查管 理系统V1.0 |
2010SR021171 | 鑫程 电子 |
2010年2月28日 | 全部 权利 |
软著登字第 0209444号 |
| 13 | 施工企业工程项目管理系 统V1.0 |
2010SR064707 | 鑫程 电子 |
2009年12月22日 | 全部 权利 |
软著登字第 0252980号 |
| 14 | 智能视频诊断监控系统 V1.0 |
2010SR074583 | 鑫程 电子 |
2010年8月22日 | 全部 权利 |
软著登字第 0262856号 |
| 15 | 视频摘要系统V1.0 | 2011SR004901 | 鑫程 电子 |
2010年9月22日 | 全部 权利 |
软著登字第 0268575号 |
| 16 | 营运高速公路突发事件应 急指挥系统V1.0 |
2011SR028048 | 鑫程 电子 |
2009年7月25日 | 全部 权利 |
软著登字第 0291722号 |
3、业务资质及认证
鑫程电子主要资质证书如下表：
| 序号 | 名称 |
证号 | 颁发时间 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软件企业认定证 书 |
粤R-2006-0157 | 2006年9月27日 | 广东省信息产业厅 | -- |
| 2 | 计算机信息系统 集成企业三级资 质 |
Z3440020080 406 |
2011年8月15日 (首次颁发时间： 2008年8月15日) |
中华人民共和国工 业和信息化部 |
三年 |
| 3 | CMMI（软件能力 成熟度模型集成） 3级 |
0600784-02 | 2008年8月5日 | Carnegie Mellon Software EngineeringInstitute |
-- |
| 4 | 广东省计算机信 息系统安全服务 三级资质 |
粤GA030143 | 2011年4月29日 | 广东省公安厅公共 信息网络安全管理 |
四年 |
| 5 | 广东省安全技术 防范系统设计、施 工、维修资格证未 定级资质 |
粤GA163号 | 2010年8月18日 | 广东省公安厅安全技 术防范管理办公室 |
两年 |
此外，鑫程电子的《高新技术企业证书》于 2011 年 12 月 16 日到期。鑫程电 子已于 2011 年 7 月 7 日向广东省科学技术厅提交了《高新技术企业认定申请书（复 审）》，并已经通过广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的专家评 审、企业答辩等复审程序。鑫程电子被列入广东省 2011 年第二批拟通过复审的
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
高新技术企业，并于 2011 年 10 月 13 日在广东省科技厅官方网站公示（粤科函高 字 [2011]1437 号）。截至本报告书出具之日，鑫程电子尚未取得复审后的《高新 技术企业证书》。
（八）交易标的的转让批准情况
2011 年 11 月 10 日，鑫程电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其 持有的鑫程电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。
（九）鑫程电子100%股权评估情况
中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成 本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为 本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字 [2011] 第 275—2 号 《评估报告书》，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，鑫程电子 100% 股权评估价 值为 18,219.50 万元。
1 、资产基础法评估情况
中广信采用资产基础法对鑫程电子的全部资产和负债进行评估得出的评估 基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结论如下：
鑫程电子的总资产账面值 4,209.39 万元，总负债账面值 2,037.77 万元，净资 产账面值为 2,171.61 万元。总资产评估值为 5,827.75 万元，总负债评估值为 2,037.77 万元，净资产评估值为 3,789.98 万元。净资产评估增值 1,618.37 万元， 增值率为 74.52% 。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 3,181.00 | 3,181.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 1,028.38 | 2,646.75 | 1,618.37 | 157.37 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | ||
| 持有至到期投资 | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | ||
| 长期股权投资 | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | ||
| 固定资产 | 462.54 | 461.21 | -1.33 | -0.29 |
| 在建工程 | - | - | ||
| 工程物资 | - | - | ||
| 固定资产清理 | 0.82 | 0.82 | 0.00 | 0.00 |
| 生产性生物资产 | - | - |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 油气资产 | - | - | ||
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | - | 1,619.70 | ||
| 开发支出 | - | - | ||
| 商誉 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | 548.90 | 548.90 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 16.12 | 16.12 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | - | - | ||
| 资产合计 | 4,209.39 | 5,827.75 | 1,618.36 | 38.45 |
| 流动负债 | 2,037.77 | 2,037.77 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | - | - | ||
| 负债合计 | 2,037.77 | 2,037.77 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 2,171.61 | 3,789.98 | 1,618.37 | 74.52 |
采用资产基础法确定的评估结果增值主要原因为：
无形资产评估增值 1,619.70 万元，主要为企业自主研发拥有的专利技术及各 项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件著作权及专利技 术等技术资产组合价值未在账面记录，鑫程电子自主开发拥有的专利技术及各项 计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做 资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应的各项计算机软件著作权及 专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益折现来确定其价值。
2 、收益法评估情况
（ 1 ）基本假设
①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）评估方法
本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业 未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
收益法的基本公式为：
E=B-D
式中： E— 被评估企业的股东全部权益价值； D— 评估对象的付息债务价值； B— 被评估企业的企业价值：
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式中：[][—][被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余] [c] i 性资产的价值； P— 被评估企业的经营性资产价值：
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式中： [R] i[ —][被评估企业未来第][i][ 年的预期收益（自由现金流量）；][r—][折现率；] n— 评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 [R] i[ =][主营业务收入][-][主营业务成本][-][期间费用][+][其他] 业务利润 - 所得税 + 折旧 / 摊销 + 所得税调整后的利息 - 营运资金增加 - 资本性支出
（3）收益法评估计算结果
单位：万元
| 项目 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 3,060.60 | 5,156.48 | 6,000.00 | 7,110.00 | 8,650.00 |
| 减：营业成本 | 902.38 | 1,982.87 | 2,289.00 | 2,638.60 | 3,229.00 |
| 减：营业税金及附加 | 88.28 | 172.26 | 195.64 | 225.44 | 273.13 |
| 减：销售费用 | - | 100.00 | 111.00 | 124.00 | 151.40 |
| 减：管理费用 | 900.01 | 1,082.03 | 1,122.13 | 1,187.57 | 1,500.00 |
| 减：财务费用 | 45.87 | 99.50 | 120.00 | 140.00 | 180.00 |
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 加：投资收益 | |||||
| 营业利润 | 1,124.06 | 1,719.80 | 2,162.23 | 2,794.39 | 3,316.47 |
| 加：营业外收入 | 26.30 | 84.18 | 142.80 | 235.20 | 347.20 |
| 减：营业外支出 | |||||
| 利润总额 | 1,150.36 | 1,803.98 | 2,305.03 | 3,029.59 | 3,663.67 |
| *研发费用加计扣除 | 113.44 | 154.69 | 120.00 | 142.20 | 173.00 |
| 应税利润 | 1,036.93 | 1,649.29 | 2,185.03 | 2,887.39 | 3,490.67 |
| 减：所得税费用 | 155.54 | 247.39 | 327.75 | 433.11 | 523.60 |
| 净利润 | 994.82 | 1,556.59 | 1,977.28 | 2,596.48 | 3,140.07 |
| 加：利息×(1-税率) | 24.15 | 68.00 | 82.01 | 95.68 | 123.02 |
| 加：折旧摊销 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 减：资本性支出 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 减：营运资金增加额 | 88.21 | 488.37 | 314.96 | 495.30 | 873.20 |
| 现金净流量 | 930.77 | 1,136.22 | 1,744.32 | 2,196.86 | 2,389.88 |
| 折现年数 | 0.17 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 |
| 折现率 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.86 | 0.76 | 0.67 | 0.59 |
| 现值 | 911.25 | 981.98 | 1,330.80 | 1,479.57 | 1,420.88 |
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年以后 |
| 营业收入 | 10,900.00 | 10,000.00 | 8,850.00 | 8,110.00 | 8,110.00 |
| 减：营业成本 | 3,989.00 | 3,756.50 | 3,400.00 | 3,061.10 | 3,061.10 |
| 减：营业税金及附加 | 346.75 | 316.13 | 280.01 | 253.16 | 253.16 |
| 减：销售费用 | 207.20 | 201.70 | 197.50 | 187.50 | 187.50 |
| 减：管理费用 | 1,950.00 | 1,969.50 | 1,989.20 | 2,009.09 | 2,009.09 |
| 减：财务费用 | 230.00 | 230.00 | 210.00 | 200.00 | 200.00 |
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 加：投资收益 | |||||
| 营业利润 | 4,177.05 | 3,526.17 | 2,773.30 | 2,399.15 | 2,399.15 |
| 加：营业外收入 | 459.20 | 414.40 | 358.40 | 347.20 | 347.20 |
| 减：营业外支出 | |||||
| 利润总额 | 4,636.25 | 3,940.57 | 3,131.70 | 2,746.35 | 2,746.35 |
| *研发费用加计扣除 | 218.00 | 200.00 | 177.00 | 162.20 | 162.20 |
| 应税利润 | 4,418.25 | 3,740.57 | 2,954.70 | 2,584.15 | 2,584.15 |
| 减：所得税费用 | 662.74 | 561.09 | 443.20 | 387.62 | 387.62 |
| 净利润 | 3,973.51 | 3,379.49 | 2,688.49 | 2,358.73 | 2,358.73 |
| 加：利息×(1-税率) | 157.19 | 157.19 | 143.52 | 136.68 | 136.68 |
| 加：折旧摊销 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 减：资本性支出 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 减：营运资金增加额 | 543.50 | -152.00 | -245.00 | -303.10 | - |
| 现金净流量 | 3,587.20 | 3,688.67 | 3,077.01 | 2,798.51 | 2,495.41 |
| 折现年数 | 5.17 | 6.17 | 7.17 | 8.17 | 9.17 |
| 折现率 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 折现系数 | 0.52 | 0.46 | 0.41 | 0.36 | 2.72 |
| 现值 | 1,882.71 | 1,709.01 | 1,258.49 | 1,010.40 | 6,784.41 |
| 企业自由现金流现值合计 | 18,769.50 | ||||
| 加：溢余资产 | |||||
| 减：有息负债 | 550 | ||||
| 股东全部权益价值 | 18,219.50 |
- 根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50% 加计扣 除”。
（4）折现率的确定
中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公 司（ 000977 浪潮信息、 600289 亿阳信通、 600756 浪潮软件、 600536 中国软件）。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
①测算风险系数 βe
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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其中：
βt 为选取的参考上市公司的风险系数
Dt 、 Et 分别为上市公司的付息负债和权益市场价值
t 为对应上市公司的所得税率
βe 由 βu 的算术平均值计算得出
通过基准日起前推 60 个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结 合对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风 险系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及 所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。
| β计算表 | β计算表 | β计算表 | β计算表 | β计算表 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/公司名称 | 浪潮信息 | 亿阳信通 | 浪潮软件 | 中国软件 | 鑫程电子 |
| 最近60月数据计算的β | 0.82 | 0.71 | 0.94 | 1.08 | |
| 适用所得税率 | 15% | 10% | 25% | 10% | 15% |
| 负息负债 | 15,000.00 | 35,500.00 | - | 38,271.29 | 550.00 |
| 权益市场价值 | 411,525.98 | 415,313.84 | 212,072.43 | 389,292.68 | 2,171.61 |
| 无杠杆β | 0.7962 | 0.6575 |
0.9400 |
0.9880 | 0.8454 |
| 被评估单位β | 1.03 |
计算得出鑫程电子的 β 为 1.03 。
②测算 ERP
测算确定市场风险超额回报率 ERP
选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf
通过股票市场（沪深 300 ）收益率 Rm 和 Rf 计算 ERP
ERP=Rm 几何平均值 -Rf
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 年份 | Rm算术 平均值 |
Rm几何 平均值 |
无风险收益率Rf（距到 期剩余年限超过10年） |
ERP=Rm算 术平均值-Rf |
ERP=Rm几何 平均值-Rf |
| 1 | 2000 | 32.47% | 26.92% | 3.46% | 29.01% | 23.46% |
| 2 | 2001 | 15.06% | 11.15% | 3.83% | 11.23% | 7.32% |
| 3 | 2002 | 7.49% | 1.93% | 3.00% | 4.49% | -1.07% |
| 4 | 2003 | 9.80% | 3.89% | 3.77% | 6.03% | 0.12% |
| 5 | 2004 | 7.69% | 1.93% | 4.98% | 2.71% | -3.05% |
| 6 | 2005 | 4.49% | -0.78% | 3.56% | 0.93% | -4.34% |
| 7 | 2006 | 23.86% | 13.23% | 3.55% | 20.31% | 9.68% |
| 8 | 2007 | 52.60% | 30.32% | 4.30% | 48.30% | 26.02% |
| 9 | 2008 | 44.28% | 9.68% | 3.80% | 40.48% | 5.88% |
| 10 | 2009 | 45.94% | 16.51% | 4.09% | 41.85% | 12.42% |
| 11 | 2010 | 16.08% | 4.05% | 12.03% | ||
| 12 | 平均值 | 22.15% | 11.90% | 3.85% | 18.67% | 8.04% |
计算得出本次评估选取的 ERP 为 8.04% 。 ③测算 Rs 测算确定公司规模超额收益率 Rs Rs=3.139%-0.2485%*A (R[2] =90.89%)
Rs: 公司特有风险超额回报率
A ：公司净资产账面值
上述回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立 基准日时鑫程电子的净资产为 0.22 亿元，代入公式得到 Rs=3.09% ④计算权益资本成本 Ke
根据公式： Ke R f ( ERP ) Rs Rf 选取基准日时 10 年以上国债到期收益率平均值 3.89%
则 Ke=3.89%+1.03×8.04%+3.09%=15.24%
⑤计算债务资金成本 Kd
根据公式：
短期负债 长期借款 Kd [] 一年内银行贷款利率 五年以上银行贷款利率 / 1- 适用所得税率 负息负债 负息负债
选取 1 年平均贷款利率 6.56% 、 5 年以上贷款利率 7.05%
根据鑫程电子基准日时的短期负债 550 万，计算得出 Kd=5.58%
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⑥分别计算权益价值比例 We 和债权比例 Wd
根据鑫程电子基准日净资产及付息负债计算得出
We=79.79%
Wd=20.21%
⑦通过企业现金流折现率公式计算折现率 r
根据公式： r WACC K e W e K d W d 得出折现率 r=13.28%
（5）溢余或非经营性资产价值
经分析核实，在评估基准日鑫程电子没有溢余性或非经营性资产。
（6）股东全部权益价值的确定
根据收益法评估相关模型计算：
即：股东全部权益价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 基准日有息负债 =18,769.50+0+0-550.00=18,219.50 （万元）
3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（ 1 ）评估结果的差异分析
本次采用资产基础法（成本法）计算得出的鑫程电子股东全部权益价值为 3,789.98 万元，采用收益法测算得出的鑫程电子股东全部权益价值 18,219.50 万 元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 14,429.52 万元， 差异率为 381% 。
采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法 是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中 除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能 力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。 企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经 营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来 的收益也会在以后的经营年度内体现。
（ 2 ）最终结果的选取
中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
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4 、评估增值较高的原因
（ 1 ）鑫程电子所处行业市场前景广阔
鑫程电子所处的高速公路信息化行业是智能交通系统的一部分，随着高速公 路的不断建设和运营，行业发展前景广阔。
（ 2 ）鑫程电子为轻资产企业，无形资产及研发能力对公司未来盈利水平有 更大的作用
高新技术企业拥有轻资产，重研发的特点。其实体资产不会对企业的利润产 生较大贡献，在企业的经营理念上更着重于对技术的更新研发投入并通过研发成 果转换为实际的经营收益，故评估机构预测注重研发工作的鑫程电子将在未来企 业经营中获取较好的收益。
（十）鑫程电子最近三年进行资产评估的情况
根据鑫程电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估 外，鑫程电子未进行过资产评估。
二、创联电子
（一）基本情况
公司名称：杭州创联电子技术有限公司
公司类型：有限责任公司 公司住址：杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼 法定代表人：贾幼尧 注册资本： 2,200 万元 实收资本： 2,200 万元
营业执照注册号： 330108000061466 税务登记证号：浙税联字 33016572005543X 号 组织机构代码： 72005543-X
经营范围：
许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设 备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表
一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软 件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表；
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器 仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。）
成立时间： 2000 年 2 月 29 日
营业期限： 2000 年 2 月 29 日至 2025 年 2 月 28 日
（二）历史沿革
1 、 2000 年 2 月 29 日，创联电子成立
2000 年 1 月 25 日，郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠签署《杭 州创联电子技术有限责任公司章程》，约定创联电子注册资本为 100 万元，其中， 郭亚东以现金出资 25 万元，占注册资本的 25% ；贾幼尧以现金出资 20 万元，占 注册资本的 20% ；叶卫春以现金出资 10 万元，占注册资本的 10% ；傅天耀以现 金出资 10 万元，占注册资本的 10% ；程懿以现金出资 10 万元，占注册资本的 10% ； 孙高宠以现金出资 25 万元，占注册资本的 25% 。
2000 年 2 月 23 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验 [2000]136 号” 《验资报告》验证，截至 2000 年 2 月 23 日，创联电子已收到全体股东的货币出资 100 万元。
创联电子设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郭亚东 | 25.00 | 25% |
| 2 | 孙高宠 | 25.00 | 25% |
| 3 | 贾幼尧 | 20.00 | 20% |
| 4 | 叶卫春 | 10.00 | 10% |
| 5 | 傅天耀 | 10.00 | 10% |
| 6 | 程懿 | 10.00 | 10% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
2000 年 2 月 29 日，创联电子在杭州市工商局登记注册，并取得营业执照。 2 、 2001 年 2 月，变更经营范围、住所
2001 年 2 月 6 日，创联电子作出《股东会决议》，决定调整公司经营范围及 住所。
2001 年 2 月 20 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
子经营范围变更为：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软 件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，电子仪器仪表；制造：本公司 开发的产品；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器仪 表；含下属分支机构经营范围。
2001 年 4 月 11 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电 子住所变更为：杭州市天目山路古荡湾 3-1 幢 5 楼。
3 、 2001 年 11 月，创联电子变更股东、注册资本
2001 年 9 月 15 日，郭亚东、贾幼尧签订《股东转让出资协议》，约定郭亚东 将其持有的创联电子 25% 的股权（即 25 万元出资）转让给贾幼尧，转让总价款 为 25 万元。
2001 年 9 月 15 日，孙高宠、汤军达签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠 将其持有的创联电子 5% 的股权（即 5 万元出资）转让给汤军达，转让总价款为 5 万元。
2001 年 9 月 15 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并同 意俞仲勋以货币出资方式对公司增资 10 万元。
2001 年 11 月 2 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验 [2001]757 号” 《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 100 万元，根据公司股东会决议和修 改后章程的规定，申请增加注册资本 10 万元，由俞仲勋缴足，变更后的注册资 本为 110 万元。截至 2001 年 11 月 2 日，创联电子已收到俞仲勋缴纳的新增注册资 本合计 10 万元，以货币出资。
2001 年 11 月 15 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联 电子法定代表人变更为贾幼尧；注册资本变更为 110 万元；股东变更为贾幼尧、 傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 45.00 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 20.00 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 10.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 10.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 10.00 | 9.09% |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 6 | 俞仲勋 | 10.00 | 9.09% |
|---|---|---|---|
| 7 | 汤军达 | 5.00 | 4.55% |
| 合计 | 110.00 | 100% |
4 、 2005 年 6 月，创联电子变更注册资本、住所
2005 年 2 月 25 日，创联电子股东做出关于同意增加注册资本、修改章程的决 定，同意增加注册资本、修改公司章程和变更住所。
2005 年 6 月 24 日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字 [2005]085 号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 110 万元，根据公司 2005 年 2 月 25 日日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本 440 万元， 由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋按出资比例缴足， 变更后的注册资本为 550 万元，原股权比例不变。截至 2005 年 6 月 24 日，创联电 子已收到贾幼尧、叶卫春等七位股东缴纳的新增注册资本合计 440 万元，各股东 均以货币出资。 2005 年 6 月 27 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》， 核准创联电子注册资本变更为 550 万元，核准公司住所由“杭州市天目山路古荡 湾 3-1 幢 5 楼”变更为“杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼”。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 225.00 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 100.00 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 50.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 50.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25.00 | 4.55% |
| 合计 | 550.00 | 100% |
5 、 2006 年 6 月，创联电子变更股东
2006 年 6 月 10 日，创联电子股东做出关于同意转让出资的决定，同意孙高宠 将所持创联电子 100 万元出资额中的 90 万元转让给王云兰（贾幼尧之妻），及 10 万元转让给蒋宇新。 2006 年 6 月 10 日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司股 东， 2006 年 6 月 23 日，杭州市工商局核准本次变更。
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本次股东变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 225.00 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 90.00 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 50.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 50.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25.00 | 4.55% |
| 8 | 蒋宇新 | 10.00 | 1.82% |
| 合计 | 550.00 | 100% |
6 、 2010 年 8 月，创联电子变更注册资本
2010 年 7 月 31 日，创联电子通过《股东会决议》，同意增加注册资本。 2010 年 8 月 1 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字 [2010]400 号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 550 万元，实收资本 为 550 万元，根据创联电子股东会决议，以 2009 年末未分配利润转增实收资本， 转增基准日为 2010 年 7 月 31 日，变更后的注册资本为 2,200 万元。截至 2010 年 7 月 31 日，创联电子已将未分配利润 1,650 万元转增实收资本。 2010 年 8 月 25 日， 创联电子向杭州市工商局申请变更公司注册资本， 2010 年 8 月 26 日，杭州市工商 局核准本次变更。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 900.00 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 360.00 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 228.00 | 10.36% |
| 4 | 傅天耀 | 200.00 | 9.09% |
| 5 | 俞仲勋 | 200.00 | 9.09% |
| 6 | 程懿 | 172.00 | 7.82% |
| 7 | 汤军达 | 100.00 | 4.55% |
| 8 | 蒋宇新 | 40.00 | 1.82% |
| 合计 | 2,200.00 | 100% |
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7 、 2011 年 10 月，创联电子变更股东、经营范围
2011 年 10 月 7 日，贾幼尧与王云兰签订《股权转让协议》，贾幼尧将所 持创联电子 40.91% 股权（ 900 万元出资额）以 900 万元价格转让给王云兰；同 日，叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别与杭州网维签订《股权转让协议》， 叶卫春将所持创联电子 10.36% 股权（ 228 万元出资额）以 228 万元价格转让给 杭州网维、俞仲勋将所持创联电子 9.09% 股权（ 200 万元出资额）以 200 万元 价格转让给杭州网维、汤军达将所持创联电子 4.55% 股权（ 100 万元出资额）以 100 万元价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子 1.82% 股权（ 40 万元出 资额）以 40 万元价格转让给杭州网维。
同日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让；并决定修改公司 经营范围，增加“许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备， 无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。”
2011 年 10 月 8 日，杭州市工商局核准本次股东及经营范围变更。 本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王云兰 | 1,260.00 | 57.27% |
| 2 | 杭州网维投资咨询有限公司 | 568.00 | 25.82% |
| 3 | 傅天耀 | 200.00 | 9.09% |
| 4 | 程懿 | 172.00 | 7.82% |
| 合计 | 2,200.00 | 100% |
（三）股权结构及控制关系情况
创联电子的股东分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维，控制关系如下图 所示：
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----- Start of picture text -----
王云兰 杭州网维 傅天耀 程懿
57.27% 25.82% 9.09% 7.82%
杭州创联电子技术有限公司
----- End of picture text -----
（四）最近两年一期主要财务指标
以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390108 号创 联电子《审计报告》。
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1 、资产负债表
单位：元
| 1、资产负债表 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动资产 | 132,721,847.56 | 124,386,262.78 | 61,563,821.16 |
| 非流动资产 | 3,011,846.39 | 3,400,432.66 | 2,620,448.78 |
| 资产总计 | 135,733,693.95 | 127,786,695.44 | 64,184,269.94 |
| 流动负债 | 49,702,671.92 | 40,104,705.48 | 18,095,152.71 |
| 非流动负债 | 610,700.00 | - | - |
| 负债合计 | 50,313,371.92 | 40,104,705.48 | 18,095,152.71 |
| 所有者权益 | 85,420,322.03 | 87,681,989.96 | 46,089,117.23 |
2 、利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 82,716,293.09 | 133,243,793.90 | 36,759,060.60 |
| 营业利润 | 25,177,529.72 | 34,591,939.44 | 1,667,868.46 |
| 利润总额 | 26,899,982.75 | 46,052,894.15 | 8,315,522.11 |
| 净利润 | 22,983,332.07 | 41,592,872.73 | 8,076,486.02 |
3 、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,938,006.21 | 4,457,685.32 | 19,148,236.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,260.00 | -646,795.55 | -1,696,505.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,190,471.93 | - | -20,060,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,133,738.14 | 3,810,889.77 | -2,608,268.72 |
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1 、主要资产及权属情况
根据正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390108 号创联电子《审计报 告》，截至 2011 年 10 月 31 日，创联电子资产总额 135,733,693.95 元，其中流动 资产 132,721,847.56 元，占资产总额的 97.78% ，非流动资产 3,011,846.39 元， 占资产总额的 2.22% ，创联电子资产主要为流动资产。
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截至本报告书出具之日，创联电子没有土地使用权。
2 、创联电子对外担保情况
截至本报告书出具之日，创联电子不存在对外担保情况。
3 、创联电子主要负债情况
截至 2011 年 10 月 31 日，创联电子负债总额 50,313,371.92 元，其中流动负债 49,702,671.92 元，占负债总额的 98.79% ，非流动负债 610,700.00 元，占负债总 额的 1.21% 。主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 应付账款 | 16,775,346.48 |
| 预收款项 | 5,205,293.54 |
| 其他应付款 | 40,391.00 |
| 应付股利 | 25,245,000.00 |
| 应交税费 | 2,024,872.44 |
| 应付职工薪酬 | 411,768.46 |
| 流动负债合计 | 49,702,671.92 |
| 非流动负债 | 610,700.00 |
| 负债合计 | 50,313,371.92 |
（六）主营业务情况
1、行业基本情况概述
创联电子所处行业为铁路轨道车运行监控和无线列调通信行业。
铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，涉 及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过技术方案、安全性能 等各方面较为严格的审查和测试，之后要经过较长时间的试运行，验收合格后才 能发放相关产品的生产企业认定证书。
行业具体情况参见“第九章 本次交易对公司的影响”相关内容。
2、主营业务情况
创联电子主要从事铁路系统控制、通信及监控等设备的生产，是铁道部认定 的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁 路无线列调通信产品”等系列产品，其中： GYK 轨道车运行控制设备已于 2009 年通过铁道部运输局技术审查；机车综合无线通信设备已于 2006 年通过铁道部
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技术审查； WTZJ-II 机车综合无线通信设备（ CIR ）于 2011 年获得铁道部“行政 许可决定书”。此外，创联电子还涉足油田、煤矿等领域的类似研究，具有油田、 煤矿方面的技术和业务储备。
3、主要产品
创联电子主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁路无线列调通信产 品”等。具体介绍如下：
（ 1 ）铁路轨道车运行控制设备
GYK 轨道车运行控制设备安装应用于在国铁线路上运行的轨道车等自轮运 转设备，如重型轨道车、接触网架线车、放线车、检修车和大型养路机械等（以 下通称轨道车）。轨道车主要应用于铁路设备维修、大修、抢险、基建等施工部 门执行任务，使用单位包括各铁路局、铁路建设及施工单位等。 GYK 轨道车运 行控制设备由司机操作使用，结合机车信号、运行记录、自动停车、司机警惕、 数码语音记录、出入库自检等多项功能，是保障轨道车上线运行时行车安全必备 的重要设备。创联电子 GYK 轨道车运行控制设备于 2009 年 11 月通过了铁道部运 输局的软件技术审查，获准同意 GYK 设备及其软件上道使用。
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（ 2 ）铁路无线列调通信系列产品
WTZJ-II 机车综合无线通信设备（ CIR ）、 WTTJ-I 列车无线调度通用式机车 电台和 WTTJ-G 列车无线调度通用式机轨道车电台等铁路无线列调通信系列产 品安装应用于在国铁线路上运行的机车和轨道车等特种设备，由司机操作使用， 以实现司机与车站值班员、司机与调度员、司机与列车长之间的无线通信，是铁 路部门对轨道车、机车实现指挥调度不可或缺的重要手段。
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- 4、主要产品生产流程图
创联电子产品主要流程如下：
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- 5、主要经营模式
（ 1 ）采购模式
首先，采购人员依照质量部制定的合格供应商名单并参考历史采购记录，发 出采购要约，收到供应商报价资料后，结合各厂商报价、历史采购记录，确定供
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应厂商，报有关主管批准后进行议价作业；其次，议价完成后，签订采购合同， 并通知收货部门待收。最后，货物采购到位后，采购人员即会同质量部检验人员， 对照装箱单及采购单开箱查验，数量、质量合格后入库。
（ 2 ）生产模式
创联电子生产制造部门负责产品生产，在产品的生产过程中，主机、 DMI 、 MMI 等自行研发和生产，软件由创联电子自行开发。重要配件如压力传感器、速 度传感器等需从具备铁路上道资格的公司购买，其他原材料、零部件主要通过采 购以及自行设计后委托加工方式获得。外购的原材料及电子零部件包括液晶屏、 二极管、三极管、部分无源部件、双工器、电源模块等。机箱、线路板等由创联 电子自行设计，委托协作厂家加工。
生产模式主要采取“以销定产”模式，具体如下：
收到合同订单，市场部销售内勤编制《销售生产任务单》，经总经理批准后， 发放至生产计划部门等相关部门。
①生产计划部门根据市场部的《销售生产任务单》，考虑库存情况，结合班、 组的生产能力，编制《生产任务单》，经生产主管批准后，发放至生产部、供应 部、物流部、质量部，作为生产、物资采购等的依据。
②生产技术室根据产品设计开发和顾客要求获得规定产品特性的信息和文 件，对生产、调试的关键过程与测试作业指导书进行核对，交研发中心做技术确 认，并负责控制所有生产工艺过程。
③供应部安排采购，仓库备料；物流部负责从材料到成品包装集成过程中所 有的物质管理和流转工作。
④生产部根据计划，进行产品的生产、调试、组装、整装、检验、老化、终 检和成品入库，并在上述过程中形成可追溯性文件和数据记录。质量部负责对上 述过程进行有效的质量控制和数据文档管理。
⑤根据发货计划和产品类别，物流部将成品、半成品、配件包装集成，装箱 发货。
（ 3 ）销售模式
创联电子主要采用直接面向客户的销售模式，创联电子的主要客户为铁路部 门及相关企业，而铁路部门采购大部分采取招投标的方式，在通过了铁道部的准
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入检测后，取得行政许可证书，参与招投标，中标后凭中标通知书签订销售合同。 投标产品的销售价格通过参考市场同类产品的价格，结合铁路部门要求和竞争对 手的情况确定。合同签订完成后按照中标通知书或者合同内容安排生产。发货后， 创联电子工程部帮助客户安装调试设备，检验合格后安装人员和客户签订安装任 务完工确认单。
6、报告期主要产品及服务销售及采购情况
（ 1 ）报告期内主要产品及服务销售情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品或业务 类 别 |
2011 年1-10 月 |
2010 年度 | 2009 年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 轨道车运行 控制设备 GYK |
53,200,812.05 | 15,188,553.71 | 81,954,786.46 | 25,014,715.93 | - |
- |
| WTZJ-II机 车综合无线 电通讯设备 |
14,071,880.39 | 4,457,122.97 | 19,710,683.81 | 4,198,415.19 | 864,957.27 |
128,557.12 |
| 零配件收入 | 8,214,958.15 | 7,349,456.72 | 17,108,741.35 | 13,806,907.77 | 8,665,941.04 |
6,063,819.56 |
| 服务收入 | 1,691,634.00 | - | 3,764,625.00 | - | 5,081,923.00 | - |
| 其 他 | 5,537,008.50 | 1,527,893.02 | 10,704,957.28 | 2,756,213.44 | 22,146,239.29 | 4,966,456.42 |
| 合 计 | 82,716,293.09 | 28,523,026.42 | 133,243,793.90 | 45,776,252.33 | 36,759,060.60 | 11,158,833.10 |
（ 2 ）报告期内各期向前 5 名客户销售情况如下：
| 年 度 | 前5 名客户销售收入（元） | 占当期营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 2011年1-10月 | 34,505,649.57 | 41.71% |
| 2010年度 | 64,175,521.37 | 48.16% |
| 2009年度 | 19,904,659.82 | 54.15% |
报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况。
（ 3 ）报告期内各期前 5 名供应商采购情况如下：
| 年 度 | 前5 名供应商采购金额（元） | 占当期采购总额的比例 |
|---|---|---|
| 2011年1-10月 | 13,903,810.09 | 34.68% |
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60
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 2010年度 | 16,820,960.39 | 36.01% |
|---|---|---|
| 2009年度 | 3,864,454.15 | 25.04% |
报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情况。
7、质量控制情况
创联电子成立了以高级管理人员为主要负责人的 ISO9001 工作小组，分别 于 2001 年、 2009 年通过了 ISO9001 ： 2000 及 ISO9001 ： 2008 认证，并通过 历次复查和到期重新认证。创联电子根据 ISO9001 标准制定了《质量手册》。 另外，创联电子于 2010 年通过 CMMI3 级认证，进一步强化了对研发过程的质 量管理控制。
在业务实施过程中，各个项目组严格按照 ISO9001 ： 2008 认证标准和企业 内部关于铁路、油田、煤矿产品研发、生产、服务及销售的规范要求，记录项目 实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保项 目产品符合国家或行业标准、本企业标准、质量控制标准以及客户要求。
（ 1 ）产品设计方面。产品和软件的设计开发目前采用 CMMI 标准对研发过 程进行控制，结合 ISO9001 ： 2008 质量管理体系进行产品的质量控制。在产品 设计开发之前展开详细的市场调研和可行性分析，制定开发计划，在各阶段进行 评审或验证，确保产品符合设计要求。对于新产品开发，在其研发设计阶段就已 有质量人员参与，对项目进行质量评估，进行故障导向安全测试和可靠性分析试 验，组织小批量试生产以保证产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对已经量产 的产品，每年还要定期进行一系列例行试验，如振动试验、高低温循环试验、电 磁兼容试验，确保产品满足设计要求。
（ 2 ）生产方面。为有效控制过程质量，根据产品的工艺和客户的品质要求， 从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检验，都有完备的作业文件规范及 检验标准。生产过程中，每件产品指标数据均有可追溯性。每一道工序都实行严 格的自检和互检制度，确保产品质量的一致性。在所有的工序完成且检验合格后 才可由质量部对成品实施检验，只有所有的检验项目全部合格，方准予对外销售。
（ 3 ）质检方面。质量部门设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、 产品出货检验、岗位，通过全过程的监控保证产品的最终质量，并负责保存过程 数据，为相关部门提供检索备查服务。
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（ 4 ）产品服务方面。客户服务中心在各大铁路局和轨道车辆厂常驻工程技 术人员，工程技术人员常年服务于产品一线，协助铁路部门做好安装调试、使用 培训和问题反馈等工作。研发中心设计师定期现场回访客户，参与铁路局组织的 技术会议。针对影响产品良品率和品质的重大问题，组成改进专案小组，进行专 案改善，及时采取纠正、预防及改进措施。
（七）固定资产及无形资产
1、固定资产
截至 2011 年 10 月 31 日，创联电子固定资产情况如下表：
| 类 别 | 固定资产原值（元） | 固定资产净值（元） |
|---|---|---|
| 运输设备 | 2,384,011.00 | 980,719.91 |
| 电子设备 | 813,114.15 | 254,216.35 |
| 其他设备 | 907,447.70 | 372,503.11 |
| 合 计 | 4,104,572.85 | 1,607,439.37 |
2、无形资产
（1）发明专利
| （1）发明专利 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 |
专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 权利期限 |
| 1 | 自轮运转特种设备运 行安全的系统综合监 管方法及其系统 |
ZL200910095476.7 | 创联电子 | 2009年1月13日 | 20年 |
| 2 | 机车无线通信系统 | ZL200510078271.X | 创联电子等16家单位 | 2005年6月10日 | 20年 |
| 3 | 机车无线通信系统中 机车号和车次号的注 册及注销方法 |
ZL200510078270.5 | 创联电子等16家单位 | 2005年6月10日 | 20年 |
| 4 | 机车无线通信系统的 通信方法 |
ZL200510078272.4 | 创联电子等16家单位 | 2005年6月10日 | 20年 |
| 5 | 油气水三相流量连续 计量系统 |
ZL200410018335.2 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 20年 |
| 6 | 用于油水气三相计量 的分离器 |
ZL200410018336.7 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 20年 |
注：上述列表 2 、 3 、 4 项的“创联电子等 16 家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公 司、北京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、 北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳 市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京 中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯 设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。
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（ 2 ）实用新型专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盘式刹车自动送钻装置 | ZL200420022792.4 | 创联电子 | 2004年5月11日 | 10年 |
| 2 | 机车无线通信系统 | ZL200520108986.0 | 创联电子等16家单位 | 2005年6月10日 | 10年 |
| 3 | 一种机车通信系统中主 机与终端的连接器的插 座和插头 |
ZL200620001516.9 | 创联电子等16家单位 | 2006年1月25日 | 10年 |
| 4 | 适用于高含水的油气水 三相流量连续计量系统 |
ZL200520101632.3 | 浙江大学、创联电子 | 2005年4月15日 | 10年 |
| 5 | 用于油水气三相连续计 量分离器的消能器 |
ZL200420022703.6 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 10年 |
| 6 | 用于油水气三相连续计 量分离器的油室 |
ZL200420022704.0 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 10年 |
| 7 | 用于油水气三相计量分 离器的旋流预脱气器 |
ZL200420022706.X | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 10年 |
| 8 | 用于油水气三相连续计 量分离器的排沙系统 |
ZL200420022705.5 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 10年 |
注：上述列表 2 、 3 项的“创联电子等 16 家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北 京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首 科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙 铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特 通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有 限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。
（ 3 ）计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 |
登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 权利范围 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创联电子司钻控制系 统V1.0 |
2004SR08338 | 创联电子 | 2004年4月30日 | 全部权利 | 软著登字第 026739号 |
| 2 | 创联轨道车专用运行 监护系统V1.0 |
2004SR08339 | 创联电子 | 2004年2月12日 | 全部权利 | 软著登字第 026740号 |
| 3 | 创联列车无线调度通 用式通信软件V1.0 |
2005SR05573 | 创联电子 | 2004年12月1日 | 全部权利 | 软著登字第 037074号 |
| 4 | 创联数字语音通信记 录仪内嵌软件V1.0 |
2005SR11858 | 创联电子 | 2005年6月8日 | 全部权利 | 软著登字第 043359号 |
| 5 | 创联识别分站通信软 件V1.0 |
2006SR14125 | 创联电子 | 2006年7月1日 | 全部权利 | 软著登字第 061791号 |
| 6 | 创联机车综合无线通 信软件V1.0 |
2006SR14126 | 创联电子 | 2006年8月1日 | 全部权利 | 软著登字第 061792号 |
| 7 | 创联铁路通信固态记 录仪软件V1.0 |
2006SR17737 | 创联电子 | 2005年9月15日 | 全部权利 | 软著登字第 065403号 |
| 8 | 创联三相流量连续计 量系统软件V1.0 |
2007SR00324 | 创联电子 | 2006年1月15日 | 全部权利 | 软著登字第 066319号 |
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| 9 | 创联数字式轨道参数 记录仪软件V1.0 |
2007SR14262 | 创联电子 | 2007年4月15日 | 全部权利 | 软著登字第 080257号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 创联记录仪主机软件 V1.0 |
2009SR058120 | 创联电子 | 2009年8月20日 | 全部权利 | 软著登字第 0185119号 |
| 11 | 创联轨道车运行控制 软件V1.0 |
2010SR011176 | 创联电子 | 2009年11月20日 | 全部权利 | 软著登字第 0199449号 |
3、业务资质及认证
| 序号 | 名称 | 证号/文号 | 颁发时间 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软件企业认定证书 | 浙R-2007-0036 | 2007年4月16日 | 浙江省信息 产业厅 |
-- |
| 2 | 铁路运输安全设备生产企业 认定证书(WTZJ-II) |
REAC3031- 00006 |
2011年4月11日 | 铁道部 | 至2016年 4月11日 |
| 3 | 关于印发《轨道车（GYK） 软件技术审查意见》的通知 |
运基信号 [2009]701号 |
2009年11月26日 | 铁道部运输局 | -- |
| 4 | 全国工业产品生产许可证 （防爆电器） |
XK06-014-01087 | 2011年6月20日 | 国家质监总局 | 至2016年 6月19日 |
| 5 | 矿用产品安全标志证书（共 9个） |
-- | 2009年8月10日- 2011年10月28日 |
安标国家矿用产 品安全标志中心 |
-- |
| 6 | 国家火炬计划项目证书 | 项目编号 2008GH040920 |
2008年11月 | 中华人民共和国 科学技术部 |
-- |
| 7 | CMMI-3认证 | -- | 2010年 | SEI | -- |
2008 年 9 月，创联电子被认定为高新技术企业。 2011 年 12 月 30 日，浙 江省科技厅发布《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复 审的通知》（浙科发高〔 2011 〕 263 号），公告创联电子已通过高新技术企业 认定复审。截至本报告出具日，创联电子尚未取得复审后的《高新技术企业证书》。
（八）交易标的的转让批准情况
2011 年 11 月 10 日，创联电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其 持有的创联电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。 （九）创联电子评估情况
中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成 本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为 — 本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字 [2011] 第 275 3 号 《评估报告书》，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，创联电子 100% 股权评估价 值为 35,327.05 万元。
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1 、资产基础法评估情况
中广信采用资产基础法对创联电子的全部资产和负债进行评估得出的评估 基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结论如下：
创联电子经审计的资产账面值 13,573.37 万元，负债账面值 5,031.34 万元， 净资产为 8,542.03 万元。资产评估值为 19,764.90 万元，负债评估值为 5,031.34 万元，净资产评估值为 14,733.56 万元，净资产评估增值 6,191.53 万元，增值 率为 72.48% 。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 13,272.18 | 14,780.22 | 1,508.04 | 11.36 |
| 非流动资产 | 301.18 | 4,984.68 | 4,683.50 | 1,555.05 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | ||
| 持有至到期投资 | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | ||
| 长期股权投资 | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | ||
| 固定资产 | 160.74 | 233.23 | 72.49 | 45.10 |
| 在建工程 | - | - | ||
| 工程物资 | - | - | ||
| 固定资产清理 | - | - | ||
| 生产性生物资产 | - | - | ||
| 油气资产 | - | - | ||
| 无形资产 | - | 4,611.01 | ||
| 开发支出 | - | - | ||
| 商誉 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | - | - | ||
| 递延所得税资产 | 140.44 | 140.44 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | ||
| 资产总计 | 13,573.37 | 19,764.90 | 6,191.53 | 45.62 |
| 流动负债 | 4,970.27 | 4,970.27 | - | - |
| 非流动负债 | 61.07 | 61.07 | - | - |
| 负债合计 | 5,031.34 | 5,031.34 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8,542.03 | 14,733.56 | 6,191.53 | 72.48 |
采用资产基础法（成本法）确定的评估结果增值主要原因如下：
①存货评估增值 1,508.04 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本， 评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故存货评估有所增 值。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
②无形资产评估增值 4,611.01 万元，主要为企业自主研发及共同开发拥有 的专利技术及各项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件 著作权及专利技术等技术资产组合价值未在账面记录，创联电子自主开发及共同 开发拥有的专利技术及各项计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核 算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相 应的各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益 折现来确定其价值。
2 、收益法评估情况
（ 1 ）基本假设
①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）评估方法
本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业 未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。 收益法的基本公式为：
E=B-D
式中： E— 被评估企业的股东全部权益价值； D— 评估对象的付息债务价值； B— 被评估企业的企业价值：
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式中：[][—][被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余] [c] i 性资产的价值； P— 被评估企业的经营性资产价值：
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
==> picture [257 x 33] intentionally omitted <==
式中： [R] i[ —][被评估企业未来第][i][ 年的预期收益（自由现金流量）；][r—][折现率；] n— 评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 [R] i[ =][主营业务收入][-][主营业务成本][-][期间费用][+][其他] 业务利润 - 所得税 + 折旧 / 摊销 + 所得税调整后的利息 - 营运资金增加 - 资本性支出 （3）收益法评估计算结果
单位：万元
| 年度 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,666.55 | 8,260.33 | 9,666.65 | 10,946.95 | 15,036.37 | 18,356.13 |
| 营业成本 | 3,020.65 | 3,358.46 | 3,971.39 | 4,458.83 | 6,113.79 | 7,489.44 |
| 减：营业税金及附加 | 121.57 | 107.67 | 125.16 | 142.52 | 195.98 | 238.73 |
| 营业利润 | 5,524.33 | 4,794.20 | 5,570.09 | 6,345.60 | 8,726.59 | 10,627.96 |
| 减：销售费用 | 476.66 | 413.02 | 483.33 | 547.35 | 751.82 | 917.81 |
| 减：管理费用 | 2,859.96 | 2,478.10 | 2,973.72 | 3,568.46 | 3,925.31 | 4,043.07 |
| 减：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外收入 | 398.66 | 553.63 | 640.68 | 732.29 | 1,007.72 | 1,225.69 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 2,586.37 | 2,456.71 | 2,753.73 | 2,962.07 | 5,057.18 | 6,892.77 |
| 研发费用加计扣除 | 1,996.18 | 1,729.65 | 2,075.58 | 2,490.70 | 2,739.77 | 2,821.96 |
| 减：所得税 | 238.24 | 238.78 | 257.39 | 257.51 | 553.09 | 822.27 |
| 净利润 | 2,348.13 | 2,217.93 | 2,496.34 | 2,704.56 | 4,504.09 | 6,070.50 |
| 加：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：资产本性支出 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 |
| 加：折旧和摊销 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 |
| 减：营运资金增加额 | 9.38 | -84.13 | 291.25 | 265.15 | 846.92 | 687.52 |
| 现金净流量 | 2,338.75 | 2,302.06 | 2,205.09 | 2,439.41 | 3,657.17 | 5,382.98 |
| 折现年数 | 0.17 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 | 5.17 |
| 折现率 | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% |
| 折现系数 | 0.9806 | 0.8741 | 0.7791 | 0.6945 | 0.6190 | 0.5517 |
| 现值 | 2,293.47 | 2,012.19 | 1,718.01 | 1,694.07 | 2,263.79 | 2,970.02 |
| 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2021 年后 永续 |
| 营业收入 | 18,751.75 | 19,837.86 | 18,255.38 | 16,662.87 | 16,662.87 | |
| 营业成本 | 7,691.72 | 8,169.94 | 7,567.22 | 6,949.37 | 6,949.37 | |
| 减：营业税金及附加 | 243.04 | 256.45 | 234.99 | 213.63 | 213.63 | |
| 营业利润 | 10,816.99 | 11,411.47 | 10,453.17 | 9,499.86 | 9,499.86 |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 减：销售费用 | 937.59 | 991.89 | 912.77 | 833.14 | 833.14 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：管理费用 | 4,123.93 | 4,165.17 | 4,061.04 | 3,979.82 | 3,979.82 | |
| 减：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 营业外收入 | 1,244.95 | 1,072.02 | 1,198.15 | 1,086.23 | 1,086.23 | |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 利润总额 | 7,000.42 | 7,326.43 | 6,677.51 | 5,773.13 | 5,773.13 | |
| *研发费用加计扣除 | 2,878.40 | 2,907.19 | 2,834.51 | 2,777.82 | 2,777.82 | |
| 减：所得税 | 834.18 | 880.93 | 789.04 | 657.63 | 657.63 | |
| 净利润 | 6,166.24 | 6,445.50 | 5,888.47 | 5,115.50 | 5,115.50 | |
| 加：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：资产本性支出 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | |
| 加：折旧和摊销 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | |
| 减：营运资金增加额 | 81.93 | 224.93 | -327.73 | -329.81 | 0.00 | |
| 现金净流量 | 6,084.31 | 6,220.57 | 6,216.20 | 5,445.31 | 5,115.50 | 41,964.72 |
| 折现年数 | 6.17 | 7.17 | 8.17 | 9.17 | 10.17 | |
| 折现率 | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% |
| 折现系数 | 0.4918 | 0.4384 | 0.3907 | 0.3483 | 0.3104 | 0.3104 |
| 现值 | 2,992.22 | 2,726.83 | 2,428.85 | 1,896.46 | 1,588.01 | 13,027.19 |
| 企业自由现金流现值 合计 |
37,611.11 | |||||
| 加：溢余资产和非经 营资产 |
-2,284.06 | |||||
| 减：有息负债 | 0.00 | |||||
| 股东全部权益价值 | 35,327.05 |
-
根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成
-
无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50% 加计扣
除”。
（4）折现率的确定
中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公 司（ 600198 大唐电信、 600498 烽火通信、 000063 中兴通讯、 600345 长江通信）。
- ①测算风险系数 βe
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==> picture [201 x 34] intentionally omitted <==
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==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
==> picture [159 x 50] intentionally omitted <==
其中：
βt 为选取的参考上市公司的风险系数
Dt 、 Et 分别为上市公司的付息负债和权益市场价值
t 为对应上市公司的所得税率
βe 由 βu 的算术平均值计算得出
通过基准日起前推 60 个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结 合对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风 险系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及 所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。
| β计算表 | β计算表 | β计算表 | β计算表 | β计算表 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/公司名称 | 大唐电信 | 烽火通信 | 中兴通讯 | 长江通信 | 创联电子 |
| 最近60月数据计算的β | 0.85 | 0.68 | 0.67 | 0.91 | |
| 适用所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 负息负债 | 139,344.02 | 43,247.55 | 2,140,575.60 | 25,000.00 | 0.00 |
| 权益市场价值 | 493,863.75 | 1,350,906.36 | 4,970,272.32 | 265,518.00 | 8542.03 |
| 无杠杆β | 0.6837 | 0.6611 | 0.4880 | 0.8382 | 0.6677 |
| 被评估单位β | 0.67 |
计算得出创联电子的 β 为 0.67 。
②测算 ERP
测算确定市场风险超额回报率 ERP
选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf 通过股票市场（沪深 300 ）收益率 Rm 和 Rf 计算 ERP
ERP=Rm 几何平均值 -Rf
| ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | ||||||
| 序号 | 年份 | Rm算术 平均值 |
Rm几何 平均值 |
无风险收益率Rf(距到 期剩余年限超过10年) |
ERP=Rm算 术平均值-Rf |
ERP=Rm几何 平均值-Rf |
| 1 | 2000 | 32.47% | 26.92% | 3.46% | 29.01% | 23.46% |
| 2 | 2001 | 15.06% | 11.15% | 3.83% | 11.23% | 7.32% |
| 3 | 2002 | 7.49% | 1.93% | 3.00% | 4.49% | -1.07% |
| 4 | 2003 | 9.80% | 3.89% | 3.77% | 6.03% | 0.12% |
| 5 | 2004 | 7.69% | 1.93% | 4.98% | 2.71% | -3.05% |
| 6 | 2005 | 4.49% | -0.78% | 3.56% | 0.93% | -4.34% |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 7 | 2006 | 23.86% | 13.23% | 3.55% | 20.31% | 9.68% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 2007 | 52.60% | 30.32% | 4.30% | 48.30% | 26.02% |
| 9 | 2008 | 44.28% | 9.68% | 3.80% | 40.48% | 5.88% |
| 10 | 2009 | 45.94% | 16.51% | 4.09% | 41.85% | 12.42% |
| 11 | 2010 | 16.08% | 4.05% | 12.03% | ||
| 12 | 平均值 | 22.15% | 11.90% | 3.85% | 18.67% | 8.04% |
计算得出本次评估选取的 ERP 为 8.04% 。 ③测算 Rs 测算确定公司规模超额收益率 Rs Rs=3.139%-0.2485%*A (R[2] =90.89%)
Rs: 公司特有风险超额回报率
A ：公司净资产账面值 上述回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立 基准日时的创联电子净资产为 0.85 亿元，代入公式得到 Rs=2.93% ④计算权益资本成本 Ke 根据公式： Ke R f ( ERP ) Rs Rf 选取基准日时 10 年以上国债到期收益率平均值 3.89% 则 Ke=3.89%+0.67×8.04%+2.93%=12.19% ⑤计算债务资金成本 Kd 根据公式：
短期负债 长期借款 Kd [] 一年内银行贷款利率 五年以上银行贷款利率 / 1- 适用所得税率 负息负债 负息负债
选取 1 年平均贷款利率 6.56% 、 5 年以上贷款利率 7.05% 基准日时创联电子没有付息负债，计算得出 Kd=0.00% ⑥分别计算权益价值比例 We 和债权比例 Wd 根据创联电子基准日净资产及付息负债计算得出 We=100.00% Wd=0.00%
⑦通过企业现金流折现率公式计算折现率 r
根据公式： r WACC K e W e K d W d 得出折现率 r=12.19%
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（5）溢余或非经营性资产价值
①根据审计报告，在评估基准日创联电子其他应收款——上虞市鑫纬复合型 材制品厂 1,000,000.00 元是借款， 2011 年 11 月 10 日已归还，与企业经营主业无 关，确认为溢余性资产。
②递延所得税资产
根据审计报告，在评估基准日创联电子递延所得税资产为 1,404,407.02 元， 确认为非经营性资产。
③根据审计报告，在评估基准日创联电子应付利润 25,245,000.00 元与企业 经营主业无关，确认为非经营性负债。
上述资产在收益法评估中不对预测收益产生贡献，确认为溢余性资产、非经 营性资产、非经营性负债，则溢余性或非经营性资产总额为： 溢余性或非经营性资产价值
=1,000,000.00+1,404,407.02-25,245,000.00
=-22,840,592.98 （元）
=-2,284.06 （万元）
故在评估基准日创联电子有溢余性或非经营性资产合共 -2,284.06 万元。
（6）股东全部权益价值的确定
根据收益法评估相关模型计算：即：
股东全部权益价值 = 营业性资产价值 + 溢余性资产价值 + 非经营性资产价值 - 基准日有息负债
= 37,611.11-2,284.06+0-0
=35,327.05 （万元）
3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（ 1 ）评估结果的差异分析
本次采用资产基础法（成本法）计算得出的创联电子股东全部权益价值为 14,733.56 万元，采用收益法测算得出的创联电子股东全部权益价值 35,327.05 万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 20,593.49 万 元，差异率为 140% 。
采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中 除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能 力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。 企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经 营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来 的收益也会在以后的经营年度内体现。
（ 2 ）最终结果的选取
中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
4 、评估增值较高的原因
（ 1 ）创联电子无形资产价值未在账面体现
创联电子拥有多项在账面未体现的专利权和软件著作权等无形资产，该企业 的特点是有形的实体性资产比重不高，但企业拥有核心技术、行业资质和客户网 络资源等无形资产，且这部分资产价值在账面上并没在得到体现。
（ 2 ）创联电子所处行业有严格的市场准入条件
创联电子的产品与铁路运输安全密切相关，我国铁路部门对其有着严格的要 求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，不 允许没有能力提供上述产品的企业进入该市场。从准入审批的流程来看，一般要 经过 3 至 5 年。因此，行业新进入者的时间成本很高。创联电子面对的主要客户 为铁路部门，该类客户接受产品或服务的门槛高，容易形成技术壁垒。
（ 3 ）创联电子的核心技术和行业资质有助于企业随行业的发展而成长
在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中，该企业因拥有较多核心 技术和行业资质的优势得到较大程度的体现，导致出现较高的增值率。随着“十 二五”规划的实施，未来数年，国内基础设施包括铁路的建设将有较高的增长， 这也支持创联电子的成长性。
（十）创联电子最近三年进行资产评估的情况
根据创联电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估 外，创联电子未进行过资产评估。
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广东高新兴通信股份有限公司
重大资产重组报告书（草案）
（十一）创联电子最近36个月股权转让的情况
2011 年 10 月 7 日，贾幼尧将所持创联电子 40.91% 股权（即 900 万元出资额） 以 900 万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子 10.36% 股权（即 228 万元出资额）以 228 万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所 持创联电子 9.09% 股权（即 200 万元出资额）以 200 万元价格转让给杭州网维、 汤军达将所持创联电子 4.55% 股权（即 100 万元出资额）以 100 万元价格转让给 杭州网维、蒋宇新将所持创联电子 1.82% 股权（即 40 万元出资额）以 40 万元价格 转让给杭州网维。
上述股权转让价格为每元注册资本 1 元，本次交易价格为每元注册资本 16.06 元。上述股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因如下：
上述股权转让中贾幼尧转给其妻子王云兰，属于亲属间转让；叶卫春、俞仲 勋、汤军达、蒋宇新转给该 4 人分别出资 40.14% 、 35.21% 、 17.61% 、 7.04% 组 建的杭州网维，实际上仍按照原持股比例间接持股创联电子，该等转让属于内部 股权整合需要：因此，该等转让均按照每元注册资本 1 元作价。而本次交易为创 联电子与外部上市公司间的交易，故溢价较高。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电 子 20% 的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 80% 的 股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子 100% 的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象发行。
本次发行股份的特定对象为鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐； 创联电子的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会 决议公告之日。
本次发行价格为 26.10 元 / 股，不低于公司在定价基准日前 20 个交易日（ 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日）的股票交易均价（ 26.0924 元 / 股）。公司董事会 决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份 的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（四）发行数量
本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：
发行股票数量 = 标的资产的价格÷发行价格×认购人在本次交易前所持有标 的公司的股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。
公司向阎琳等三人非公开发行股票数量合计 5,517,240 股，其中向阎琳发行 3,310,344 股，向黄莹发行 1,655,172 股，向李斐发行 551,724 股；公司向王云兰 等四人非公开发行股票数量合计 13,534,481 股，其中向王云兰发行 7,751,198 股， 向傅天耀发行 1,230,284 股，向程懿发行 1,058,396 股，向杭州网维发行 3,494,603 股。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则 本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进 行相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1 、阎琳等三人股份锁定期
阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不得上市 交易或转让； 12 个月的禁售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分批 上市交易或转让：
（ 1 ）当鑫程电子 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（ 1,560 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开 发行的股票总数的 29.33% 可上市交易或转让；
（ 2 ）当鑫程电子 2013 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（ 2,028 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开 发行的股票总数的 7.33% 可上市交易或转让；
（ 3 ）当鑫程电子 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 2,636 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 36.67% 可上市交易或转让；
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（ 4 ）当鑫程电子 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 3,427 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 13.33% 可上市交易或转让；
（ 5 ）当鑫程电子 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 4,455 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 13.34% 可上市交易或转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行 了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。
2 、王云兰等四人股份锁定期
（ 1 ）王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 28.57% ，即 2,214,517 股自本次发行结束后 12 个月内不得上市交易或转让， 12 个月的禁售期结束，可 上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股自本次发行结束后 36 个月内不得上市交易或转让， 36 个月的禁售期 结束后，当创联电子 2012 年、 2013 年、 2014 年三年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的 2,140 万元时，王云兰本次认 购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股可上市交易或转让。
（ 2 ）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不 得上市交易或转让； 12 个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公 开发行的股票可上市交易或转让。
（ 3 ）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不得上 市交易或转让。 36 个月的禁售期结束，当创联电子 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人 承诺的 2,140 万元时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或 转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股
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份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。
三、本次发行前后主要财务数据
根据正中珠江出具的广会所专字 [2011] 第 11001390175 号备考财务报表《审 计报告》和公司 2011 年三季报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-9 月/ 2011 年9 月30 日 三季报数 |
2011 年1-10 月/ 2011 年10 月31 日 备考数 |
增幅 |
| 总资产 | 853,566,502.79 | 1,454,012,188.55 | 70.35% |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 |
809,585,554.86 | 1,334,388,229.06 | 64.82% |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产 |
9.10 | 12.36 | 35.74% |
| 营业总收入 | 31,908,655.70 | 222,335,673.72 | 596.79% |
| 营业利润 | 9,800,437.63 | 29,961,627.58 | 205.72% |
| 利润总额 | 20,875,817.62 | 45,148,125.41 | 116.27% |
| 归属于上市公司股东 的净利润 |
9,357,838.88 | 39,161,594.48 | 318.49% |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.36 | 229.73% |
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成后，公司总股本为 107,971,721 股。公司本次交易完成前后的 股权结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|
| 刘双广 | 44,259,930 | 49.78% | 44,259,930 | 40.99% |
| 阎琳 | - | - | 3,310,344 | 3.07% |
| 黄莹 | - | - | 1,655,172 | 1.53% |
| 李斐 | - | - | 551,724 | 0.51% |
| 王云兰 | - | - | 7,751,198 | 7.18% |
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| 傅天耀 | - | - | 1,230,284 | 1.14% |
|---|---|---|---|---|
| 程懿 | - | - | 1,058,396 | 0.98% |
| 杭州网维 | - | - | 3,494,603 | 3.24% |
| 其他股东 | 44,660,070 | 50.23% | 44,660,070 | 41.36% |
| 合计 | 88,920,000 | 100.00% | 107,971,721 | 100.00% |
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的实际控制人均为刘双广，本次交易未导致控制权变化。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易方案概述
高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20% 的股权，以发行股 票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 80% 的股权；以发行股票的方式 向王云兰等四人购买其所持有的创联电子 100% 的股权。
二、收购鑫程电子 100% 的股权
（一）合同主体、签订时间
2011 年 11 月 10 日，高新兴与阎琳等三人签署了《附生效条件的发行股份购 买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及《盈利预测补偿 协议》。
2012 年 1 月 29 日，高新兴与阎琳等三人签署了《附生效条件的发行股份购买 资产框架协议之补充协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议之补充协议》 及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格。根据鑫程电子评估基准日为 2011 年 10 月 31 日 的评估报告，鑫程电子 100% 股权评估价值为 18,219.50 万元。交易双方确认鑫程 电子 100% 股权的交易价格为 18,000 万元。
（三）支付方式
本公司拟以向阎琳等三人支付现金及发行 A 股股票作为对价，其中，现金支 付比例为 20% ，股份支付比例为 80% 。现金支付部分，高新兴将向阎琳支付 2,160 万元，向黄莹支付 1,080 万元，向李斐支付 360 万元；股票支付部分，向阎琳发 行 3,310,344 股，向黄莹发行 1,655,172 股，向李斐发行 551,724 股。
1 、现金支付 现金支付时间安排如下：
（ 1 ）在中国证监会核准高新兴现金及发行股票购买阎琳等三人持有的鑫程
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电子 100% 的股权且股权过户的工商登记变更手续完成后 30 天内，高新兴向阎 琳等三人支付 2,112 万元；
（ 2 ）在鑫程电子 2012 年年度审计报告出具后且鑫程电子 2012 年度归属于 母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人承诺利润（ 1,560 万 元）时，高新兴在 2012 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支付 528 万 元。
（ 3 ）在鑫程电子 2015 年年度审计报告出具后且鑫程电子 2015 年度归属于 母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人承诺利润（ 3,427 万 元）时，高新兴在 2015 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支付 480 万 元。如鑫程电子 2015 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润低于阎 琳等三人承诺利润（ 3,427 万元）时，高新兴有权不再向阎琳等三人支付 480 万 元股权转让款，该 480 万元股权转让款归高新兴所有。
（ 4 ）在鑫程电子 2016 年年度审计报告出具后且鑫程电子 2016 年度归属于母 公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人承诺利润（ 4,455 万元） 时，高新兴在 2016 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支付 480 万元。如鑫 程电子 2016 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润低于阎琳等三人 承诺利润（ 4,455 万元）时，高新兴有权不再向阎琳等三人支付 480 万元股权转 让款，该 480 万元股权转让款归高新兴所有。
2 、股份支付
所发行股份具体情况见“第五章 发行股份情况”相关内容。 阎琳等三人分别根据其持有的鑫程电子的股权取得本次支付的现金及认购 本次发行的股票。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
标的资产应于本协议经中国证监会核准生效后 6 个月内完成交割，包括：
1 、鑫程电子在工商登记机关办理完毕股东变更登记手续（协议生效后十个 工作日内，双方共同至工商局办理鑫程电子股东变更手续）；
2 、上市公司已向阎琳等三人发行了协议所述股票 , 且新发行的股票已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至阎琳等三人名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
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标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由高新兴享有，产生的亏损由阎琳等三人承担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，鑫程电子成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和 业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，鑫程电子职工继续保持与鑫程电子的 劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
阎琳等三人保证保持管理团队稳定，高级管理人员至少与鑫程电子签订服务 年限不低于 5 年劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
该交易自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1 、上市公司董事会、股东大会分别批准本次发行；
2 、上市公司非公开发行股份收购阎琳等三人所持鑫程电子 80% 股权及以现 金收购阎琳等三人所持鑫程电子 20% 股权被中国证监会核准。
上市公司本次发行股份购买鑫程电子 80% 股权及现金收购鑫程电子 20% 股 权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不 能实施，另外一项交易自动终止。
（八）业绩承诺及补偿措施
根据高新兴与阎琳等三人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，阎琳 等三人对盈利预测及补偿的安排如下：
1 、盈利承诺
阎琳等三人保证鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 2,700 万元，鑫 程电子 2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,200 万元； 2012 、 2013 、 2014 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,560 万元、 2,028 万元、 2,636 万元；阎琳等三人自愿追加保证鑫程电子 2015 、 2016 年扣除 非经常损益后的净利润不低于 3,427 万元、 4,455 万元。
2 、利润未达到承诺利润数的现金补偿
如鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产数及 2011 年度经审计的扣除非经常 性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金补足 差额。另外，自愿追加利润补偿期间（ 2015-2016 年）具体补偿方式详见本节“（三）
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支付方式”之“ 1 、现金支付”相关内容。
3 、利润未达到承诺利润数的股份补偿
鑫程电子承诺期间（ 2012 年 -2016 年）累积实际净利润数小于累积承诺净利 润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1 元的价格回 购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认 购的全部股份。具体如下：
（ 1 ）补偿期限内（ 2012 年 -2014 年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具 体计算公式如下：
回购股份数 = （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数 - 截至当期期末 对应标的资产累积实际净利润数） ÷ 补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润 数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数
注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 58.67% 股权所认购的上市公司股份数
量；
注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。 （ 2 ）追加补偿期限内（ 2015 年 -2016 年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具 体计算公式如下：
回购股份数 = （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数 - 截至当期期末 对应标的资产累积实际净利润数） ÷ 追加利润补偿期间各年的对应标的资产承诺 净利润数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数
注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 21.33% 股权所认购的上市公司股份数
量；
注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
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如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。
4 、减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则阎琳等三人将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股 份数进行相应调整。
（九）本次发行前滚存利润的安排
-
1 、高新兴滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴新老股东按持股
-
比例共享本次发行前高新兴滚存的未分配利润。
2 、鑫程电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴独享本次发行 前鑫程电子滚存的未分配利润。
（十）股份锁定期限
详见“第五章 发行股份情况”相关内容。
（十一）违约责任条款
1 、协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何 或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔 偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。任何一方因违反协议项的规 定而应承担的违约责任不因协议项下的资产转让完成或协议的终止而解除。
2 、因不可抗力致使协议不能履行的，各方互不负违约责任。
三、收购创联电子 100% 的股权
（一）合同主体、签订时间
2011 年 11 月 11 日，发行人与王云兰等四人签订了《附生效条件的发行股 份购买资产框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
2012 年 1 月 29 日，发行人与王云兰等四人分别签订了《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交
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易双方协商后确定最终转让价格。根据创联电子评估基准日为 2011 年 10 月 31 日 的评估报告，创联电子 100% 股权评估价值为 35,327.05 万元。交易双方确认创联 电子 100% 股权的交易价格为 35,325 万元。
（三）支付方式
本公司拟以向王云兰等四人发行 A 股股票作为对价，其中，向王云兰发行 7,751,198 股，向傅天耀发行 1,230,284 股，向程懿发行 1,058,396 股，向杭州网 维发行 3,494,603 股。
所发行股份具体情况见“第五章 发行股份情况”相关内容。
王云兰等四人分别根据其持有的创联电子的股权认购本次发行的股票。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
“交割日”为本次发行完成且创联电子成为上市公司全资子公司并在杭州市 工商行政管理部门办妥工商变更登记之日，“交割日”应在本次交易经中国证监 会核准生效后 6 个月内。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由高新兴享有，产生的亏损由王云兰等四人承担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，创联电子成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和 业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，创联电子职工继续保持与创联电子的 劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
王云兰等四人保证保持管理团队稳定，高级管理人员至少与创联电子签订服 务年限不低于 5 年劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
该交易自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
-
1 、上市公司董事会、股东大会分别批准本次发行；
-
2 、上市公司非公开发行股份收购王云兰等四人所持创联电子 100% 股权被
-
中国证监会核准。
（八）业绩承诺及补偿措施
根据高新兴与阎琳等三人签署的《盈利预测补偿协议》，阎琳等三人对盈利
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预测及补偿的安排如下：
1 、盈利承诺
创联电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 8,700 万元，创联电子 2011 年 度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元； 2012 年、 2013 年、 2014 年 三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元，每年扣除非经常性损 益后的净利润不低于 2,140 万元。
2 、利润未达到承诺利润数的股份补偿
创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四 人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定 数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的 70% 。
在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算 公式如下：
回购股份数量 = （截至当期期末对应标的资产[1] 累积承诺净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润数 总和 × 认购股份总数 ×70%
注 1 ：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子 100% 股权所认购的上市公司股份数
量。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四 人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调 整。
3 、减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则王云兰等四人将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数。
如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行 相应调整。
1 本小节中“标的资产”仅指创联电子 100% 的股权
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（九）本次发行前滚存利润的安排
-
1 、高新兴滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴新老股东按持股
-
比例共享本次发行前高新兴滚存的未分配利润。
-
2 、创联电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴独享本次发行
-
前创联电子滚存的未分配利润。
（十）股份锁定期限
详见“第五章 发行股份情况”相关内容。
（十一）违约责任条款
1 、协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何 或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔 偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。任何一方因违反协议项的规 定而应承担的违约责任不因协议项下的资产转让完成或协议的终止而解除。
- 2 、因不可抗力致使协议不能履行的，各方互不负违约责任。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定
根据《交通运输“十二五”发展规划》，到“十二五”末，我国国家高速公 路网将基本建成，高速公路总里程达到 10.8 万公里，届时将覆盖 90% 以上的 20 万以上城镇人口城市。
根据《交通运输安全生产和应急体系“十二五”发展规划》，到 2015 年， 我国将基本建成适应现代交通运输业发展需要的安全生产和应急体系。“十二五” 期间，交通部将继续制定和完善一系列促进交通运输安全生产和应急管理的法 规、标准规范。建立健全国家、省、地市、县和乡（镇）以及行业企业交通运输 安全生产和应急管理体制等；完成国家、省（含部属一级单位）两级信息系统建 设，建成全国交通运输重大风险源和应急资源数据库；建设或完善各级公路、水 路、城市客运、工程建设等方面的安全监管与应急管理专业信息系统，完善交通 运输行业一体化安全应急通信网络、体系和监测系统。
根据《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》的规定，高速公路不停车收 费系统相关技术开发与应用；公路管理服务、应急保障系统开发与建设；客运专 线、高速铁路系统技术开发与建设；铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与 装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设；铁路运输信息系统开发与建 设；行车调度指挥自动化技术开发等均属于鼓励类产业。
根据《中长期铁路网规划（ 2008 年调整）》，到 2020 年，全国铁路营业里 程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上，其中客运专线由 1.2 万公里调整为 1.6 万公里，电化率由 50% 调整为 60% 。
综上，鑫程电子和创联电子的主营业务符合国家产业政策要求。
高新兴、鑫程电子和创联电子均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境 保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次拟收购的鑫程电子
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和创联电子不涉及土地使用权问题，不涉及土地管理相关问题。 根据《中华人 民共和国反垄断法》的规定，本公司收购鑫程电子和创联电子 100% 股权行为， 不构成行业垄断行为。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不 涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成 后，本公司的股本总额增加至 10,797.17 万股，其中控股股东及实际控制人直接 持股比例为 40.99% ，除实际控制人之外限售股持有人（含本次发行对象）持股 比例为 30.25% ，社会公众股东合计持有总股本 28.76% 。本次交易完成后，公 司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中广信进行评估，中 广信及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的 原则。交易标的的购买价格依照评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转 让价格，定价公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条 要求，公司确定非公开发行股份的价格为 26.10 元 / 股，不低于公司第二届董事 会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行完成前 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格 作相应除权除息处理。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报 送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤 其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
高新兴独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
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的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的的评估机构出具的 《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必 要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
根据交易标的工商资料及交易对方的分别承诺，交易标的均系依法设立和有 效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的 标的为发行对象合法持有的标的公司 100% 股权，该等股权权属清晰，不存在质 押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本 次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。综上所述，本次交易所涉 及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前上市公司的主营业务为通信基站 / 机房运维综合管理服务系统的 研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将进入高速公路、铁路等 领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，降低对主要客户的依赖， 从而进一步提高公司的盈利水平和综合实力。通过本次收购，获注入盈利能力较 强、具备一定市场地位的企业资产，上市公司的财务状况和盈利能力将大为改善， 在根本上符合公司及全体股东的利益，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞 争力。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控
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制人的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司 控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易后，本公 司将继续保持《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的法人治理结构的有 效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公 司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强 持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利 于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
本次交易完成后，标的公司的资产及业务进入上市公司，拓展公司业务领域， 完善公司产业链。根据鑫程电子审计报告，鑫程电子 2010 年、 2011 年 1-10 月 分别实现归属于母公司的净利润 395.04 万元、 583.10 万元；根据鑫程电子盈利 预测审核报告，预计 2011 年、 2012 年鑫程电子将分别实现归属于母公司的净 利润 1,174.41 万元、 1,546.05 万元。根据创联电子审计报告，创联电子 2010
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年、 2011 年 1-10 月分别实现归属于母公司的净利润 4,159.29 万元、 2,298.33 万元；根据创联电子盈利预测审核报告，预计 2011 年、 2012 年创联电子将分 别实现归属于母公司的净利润 2,342.91 万元、 2,203.66 万元。交易标的具备较 强的盈利能力，资产质量良好，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上 市公司资产质量。本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此， 本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控 制人的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司 控制权变更，本次交易不构成关联交易。
交易对方均未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题，同时 交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺。本次交易前上市公司与实际控制人及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对高新兴 2010 年年度财务报告进行审计，并出具了广会所审字 [2011] 第 11001390018 号标准无保留意见的《审计报告》。正中珠江认为高新兴 财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了高新兴 公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。高 新兴 2011 年年度财务报告尚未审计。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的标的公司 100% 股权，该 等股权权属清晰，转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（五）本次发行目的为上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业 务的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股 本的 5%
高新兴本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，能完善上 市公司的产业布局。交易对方均与上市公司控股股东、实际控制人刘双广先生或 其控制的关联人不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生 变更。
-
高新兴拟向交易对方合计发行 19,051,721 股股票，占发行后总股本的比例
-
为 17.65% ，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% 。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理 性的分析
一、本次交易定价依据
本次交易涉及的资产作价以独立的具有证券业务资格的评估机构中广信出 具的中广信评报字 [2011] 第 275-2 号《广东高新兴通信股份有限公司拟现金及发 行股票购买资产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限公司股东全部权益价值项目 评估报告书》及中广信评报字 [2011] 第 275-3 号《广东高新兴通信股份有限公司 拟发行股份购买资产事宜涉及的杭州创联电子技术有限公司股东全部权益价值 项目评估报告书》显示的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条 要求，发行股份的价格不低于第二届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价，确定为 26.10 元 / 股，尚需提请公司股东大会通过。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，高新兴拟向阎琳等三人、王云兰等四人发行股份的价格为 26.10 元 / 股，高于公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 股票的交易均价 26.0924 元 / 股。
本次发行股份价格计算公式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进 行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配 股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则： 派息： P1=P0-D
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送股或转增股本： P1=P0/ （ 1 ＋ N ） 增发新股或配股： P1= （ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ） 三项同时进行： P1= （ P0 － D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）
此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》相关规定，符 合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
综上所述，本次发行股份购买资产的发股价格符合《发行管理办法》、《重 组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益， 尤其是中小股东利益的情形。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）鑫程电子定价的公允性分析
1 、从相对估值角度分析定价合理性
①本次交易作价市盈率
本次鑫程电子 100% 股权作价交易价格为 18,000 万元。根据《盈利预测补偿 协议》，鑫程电子 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,200 万元。鑫 程电子的相对估值水平如下：
| 程电子的相对估值水平如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 2011年承诺净利润（万元） | 1,200.00 |
| 评估值（万元） | 18,219.50 |
| 交易作价（万元） | 18,000.00 |
| 按2011年承诺利润计算的市盈率（倍） | 15.00 |
②可比同行业上市公司市盈率
根据鑫程电子所处的行业，选取相近行业或业务性质相近的上市公司作为对 比公司，以 2011 年 10 月末收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|
| 000977 | 浪潮信息 | 48.37 |
| 002063 | 远光软件 | 53.00 |
| 002065 | 东华软件 | 30.96 |
| 300113 | 顺网科技 | 55.68 |
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| 300168 | 万达信息 | 85.06 |
|---|---|---|
| 300170 | 汉得信息 | 39.10 |
| 300253 | 卫宁软件 | 53.57 |
| 600289 | 亿阳信通 | 43.85 |
| 600536 | 中国软件 | 34.94 |
| 平均值 | 49.39 |
数据来源： wind 资讯
据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为 49.39 倍，而本次交易鑫程电子 作价所对应的市盈率为 15.00 倍，显著低于行业平均水平。
2 、结合高新兴的市盈率水平分析本次鑫程电子定价的公允性
高新兴预计 2011 年度每股收益 0.41 元，根据本次发行股份价格 26.10 元 / 股计 算，高新兴本次发行的市盈率为 64.02 倍，而本次交易鑫程电子作价所对应的市 盈率为 15.00 倍，显著低于高新兴的市盈率。
综上所述，本次交易鑫程电子作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股 东的合法权益。
（二）创联电子定价的公允性分析
1 、从相对估值角度分析定价合理性
①本次交易作价市盈率
本次创联电子 100% 股权作价交易价格为 35,325 万元。根据《盈利预测补偿 协议》，创联电子 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元。创 联电子的相对估值水平如下：
| 联电子的相对估值水平如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 2011年承诺净利润（万元） | 2,355.00 |
| 评估值（万元） | 35,327.05 |
| 交易作价（万元） | 35,325.00 |
| 按2011年承诺利润计算的市盈率（倍） | 15.00 |
②可比同行业上市公司市盈率
根据创联电子所处的行业，选取相近行业或业务性质相近的上市公司作为对 比公司，以 2011 年 10 月末收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|
| 000063 | 中兴通讯 | 43.00 |
| 002281 | 光讯科技 | 38.75 |
| 002296 | 辉煌科技 | 89.37 |
| 300011 | 鼎汉技术 | 27.23 |
| 300101 | 国腾电子 | 90.60 |
| 300150 | 世纪瑞尔 | 34.47 |
| 600345 | 长江通信 | 27.22 |
| 600498 | 烽火通信 | 32.44 |
| 平均值 | 47.89 |
数据来源： wind 资讯
据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为 47.89 倍，而本次交易创联电子 作价所对应的市盈率为 15.00 倍，显著低于行业平均水平。
2 、结合高新兴的市盈率水平分析本次创联电子定价的公允性
高新兴预计 2011 年度每股收益 0.41 元，根据本次发行股份价格 26.10 元 / 股计 算，高新兴本次发行的市盈率为 64.02 倍，而本次交易创联电子作价所对应的市 盈率为 15.00 倍，显著低于高新兴的市盈率。
综上所述，本次交易创联电子作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股 东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章 本 次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力 的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请中广信为本次现金及向特定对象发行股票购买资产事项的资产评 — 估机构。中广信分别出具了中广信评报字 [2011] 第 275 2 号《广东高新兴通信股 份有限公司拟现金及发行股票购买资产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限公司 股东全部权益价值项目评估报告书》、中广信评报字 [2011] 第 275-3 号《广东高
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新兴通信股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的杭州创联电子技术有限 公司股东全部权益价值项目评估报告书》。公司董事会认为：
1 、公司本次现金及发行股票购买资产的标的资产的评估机构中广信具有证 券期货相关业务资格。中广信及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独 立性。
2 、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
3 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对鑫程 电子 100% 股权价值、创联电子 100% 股权价值进行了评估，并以收益法的评估 值作为本次最终评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对鑫程 电子 100% 股权价值、创联电子 100% 股权价值在评估基准日的市场价值进行了 评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4 、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。
5 、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合对 鑫程电子、创联电子实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论 合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为上市公司独立 董事，对关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见：
公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从 事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务
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往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构具的审计报告与评估报告符合客 观、独立、公正的原则。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的 行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标 的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
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第九章 本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司 2009 年、 2010 年年度报告和 2011 年三季度报告，上市公司近 三年的主要财务数据如下（ 2009 年、 2010 年数据已经审计， 2011 年三季度数据 未经审计）：
| 未经审计）： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年三季报 | 2010年年报 | 2009年年报 |
| 每股收益-基本（元） | 0.22 | 0.69 | 1.15 |
| 每股净资产（元） | 9.10 | 11.85 | 3.68 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.37 | -0.39 | 0.65 |
| 资产负债表摘要 | |||
| 资产总计（万元） | 85,356.65 | 91,099.79 | 29,576.50 |
| 负债合计（万元） | 4,397.88 | 10,049.35 | 10,703.37 |
| 所有者权益（万元） | 80,958.77 | 81,050.44 | 18,873.12 |
| 归属母公司股东的权益（万元） | 80,958.56 | 81,045.44 | 18,873.12 |
| 利润表摘要 | |||
| 营业总收入（万元） | 11,307.49 | 18,230.12 | 20,145.55 |
| 营业总成本（万元） | 10,327.45 | 15,588.31 | 15,824.66 |
| 营业利润（万元） | 980.04 | 2,652.00 | 4,320.90 |
| 利润总额（万元） | 2,087.58 | 4,228.16 | 6,452.37 |
| 净利润（万元） | 1,960.33 | 4,048.29 | 5,874.65 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 1,965.11 | 4,048.29 | 5,874.65 |
| 现金流量表摘要 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,263.69 | -2,690.51 | 3,331.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | 2,834.61 | -6,717.71 | -3,972.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -2,807.02 | 56,898.94 | 90.01 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | -3,236.09 | 47,490.72 | -551.29 |
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
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表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1 、资产结构分析
截至 2011 年 9 月 30 日，公司资产总额 85,356.65 万元。其中，流动资产总额 77,066.22 万元，占资产总额的 90.29% ；非流动资产总额 8,290.43 万元，占资产 总额的 9.71% 。流动资产中货币资金 54,362.03 万元，占资产总额的 63.69% ，应 收账款 14,989.36 万元，占资产总额的 17.56% ，存货 6,383.73 万元，占资产总额 的 7.48% 。非流动资产中固定资产 7,359.01 万元，占资产总额的 8.62% 。资产结 构具体情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 54,362.03 | 63.69% | 57,598.12 | 63.23% | 10,063.27 | 34.02% |
| 交易性金融资产 | - | - | 4,449.57 | 4.88% | - | - |
| 应收票据 | 149.44 | 0.18% | 101.22 | 0.11% | - | - |
| 应收账款 | 14,989.36 | 17.56% | 14,375.39 | 15.78% | 9,590.68 | 32.43% |
| 预付款项 | 88.93 | 0.10% | 369.39 | 0.41% | 754.35 | 2.55% |
| 应收利息 | 595.52 | 0.70% | 471.22 | 0.52% | - | - |
| 其他应收款 | 497.21 | 0.58% | 209.62 | 0.23% | 478.36 | 1.62% |
| 存货 | 6,383.73 | 7.48% | 5,372.19 | 5.90% | 3,737.13 | 12.64% |
| 其他流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 77,066.22 | 90.29% | 82,946.71 | 91.05% | 24,623.79 | 83.25% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 7,359.01 | 8.62% | 7,269.86 | 7.98% | 548.91 | 1.86% |
| 在建工程 | - | - | 1.79 | 0.00% | 3,569.08 | 12.07% |
| 无形资产 | 685.98 | 0.80% | 697.10 | 0.77% | 711.94 | 2.41% |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | 9.91 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 245.44 | 0.29% | 184.31 | 0.20% | 112.88 | 0.38% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
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| 非流动资产合计 资产总计 |
8,290.43 | 9.71% | 8,153.07 | 8.95% |
4,952.71 |
16.75% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 85,356.65 | 100.00% | 91,099.79 | 100.00% |
29,576.50 |
100.00% |
2 、负债结构分析
截至 2011 年 9 月 30 日，公司负债总额 4,397.88 万元，均为流动负债。流动负 债中应付账款 4,109.02 万元，占负债总额的 93.43% 。具体负债结构如下表：
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2009年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付票据 | 518.79 | 11.80% | 1,494.43 | 14.87% | 1,188.02 | 11.10% |
| 应付账款 | 4,109.02 | 93.43% | 7,213.45 | 71.78% | 6,851.46 | 64.01% |
| 预收款项 | 24.18 | 0.55% | 5.30 | 0.05% | 7.68 | 0.07% |
| 应付职工薪酬 | 359.84 | 8.18% | 261.33 | 2.60% | 440.79 | 4.12% |
| 应交税费 | -656.22 | -14.92% | 273.36 | 2.72% | 515.64 | 4.82% |
| 其他应付款 | 42.26 | 0.96% | 51.48 | 0.51% | 43.11 | 0.40% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
- | - | 750.00 | 7.46% | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 4,397.88 | 100.00% | 10,049.35 | 100.00% | 9,046.71 | 84.52% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | - | - | - | - | 1,500.00 | 14.01% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | 156.67 | 1.46% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | 1,656.67 | 15.48% |
| 负债合计 | 4,397.88 | 100.00% | 10,049.35 | 100.00% | 10,703.37 | 100.00% |
3 、现金流状况分析
2009 年至今，由于上市融资及业务规模扩大，公司现金流有一定波动，具 体情况如下表：
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,263.69 | -2,690.51 | 3,331.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,834.61 | -6,717.71 | -3,972.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,807.02 | 56,898.94 | 90.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,236.09 | 47,490.72 | -551.29 |
4 、资本结构与偿债能力分析
2009 年至今，公司资产负债率和权益乘数均下降，资本结构逐渐优化。公 司流动比率、速动比率大幅提高，具备较好的偿债能力。具体情况见下表：
| 项目 | 2011年三季报 | 2010年年报 | 2009年年报 |
|---|---|---|---|
| 资本结构 | |||
| 资产负债率（合并） | 5.15% | 11.03% | 36.19% |
| 资产负债率（母公司） | 5.24% | 11.03% | 36.20% |
| 权益乘数 | 1.05 | 1.12 | 1.57 |
| 流动资产/总资产 | 90.29% | 91.05% | 83.25% |
| 非流动资产/总资产 | 9.71% | 8.95% | 16.75% |
| 流动负债/负债合计 | 100.00% | 100.00% | 84.52% |
| 非流动负债/负债合计 | 0.00% | 0.00% | 15.48% |
| 偿债能力 | |||
| 流动比率 | 17.52 | 8.25 | 2.72 |
| 速动比率 | 16.07 | 7.72 | 2.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额/负债合计 | -0.74 | -0.27 | 0.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额/流动负债 | -0.74 | -0.27 | 0.37 |
（二）本次交易前公司经营成果分析
1 、利润构成分析
2010 年，由于电信运营商基础设施投资规模放缓和结构调整、市场竞争激 烈等原因，公司利润有所下降。
单位：万元
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| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 11,307.49 | 18,230.12 | 20,145.55 |
| 营业成本 | 6,743.95 | 9,478.82 | 10,865.34 |
| 营业利润 | 980.04 | 2,652.00 | 4,320.90 |
| 净利润 | 1,960.33 | 4,048.29 | 5,874.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,965.11 | 4,048.29 | 5,874.65 |
2 、盈利能力和收益质量指标分析
由于上市融资，公司净资产收益率、总资产报酬率有所下降；毛利率、净利 率保持稳定。公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占 同期净利润比例始终保持在 90% 以上，收益质量较好。具体情况见下表：
| 项目 | 2011年三季报 | 2010年年报 | 2009年年报 |
|---|---|---|---|
| 盈利能力 | |||
| 净资产收益率（加权平均） | 2.43% | 8.61% | 26.94% |
| 总资产报酬率 | 2.37% | 7.04% | 25.31% |
| 毛利率 | 40.36% | 48.00% | 46.07% |
| 净利率 | 17.34% | 22.21% | 29.16% |
| 收益质量 | |||
| 营业利润/利润总额 | 46.95% | 62.72% | 66.97% |
| 营业外收支净额/利润总额 | 53.05% | 37.28% | 33.03% |
| 所得税/利润总额 | 6.10% | 4.25% | 8.95% |
| 扣除非经常损益后的净利润/净利润 | 100.87% | 96.48% | 93.71% |
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）鑫程电子
1 、高速公路信息化行业特点
（ 1 ）行业概述
鑫程电子所处行业为智能交通系统（ Intelligent Transportation System ，简
称 ITS ）行业中的高速公路信息化行业。
智能交通是未来交通系统的发展方向，是将先进的信息技术、数据通信传输
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技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通 管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综 合交通运输管理系统。 ITS 可以有效地利用现有交通设施、减少交通负荷和环境 污染、保证交通安全、提高运输效率，因而日益受到重视。目前，智能交通系统 在我国主要应用于三大领域：①公路交通信息化，包括高速公路建设、省级国道 公路建设；②城市道路交通管理服务信息化；③城市公交信息化。
鑫程电子处于上述应用领域中的高速公路信息化领域。
近年来，一方面，伴随着我国高速公路信息化基础设施建设不断完善，高速 公路联网规模日益扩大，高速公路大服务思想广泛深入，如何打破当前路网分割 局面、改变目前半自动化收费模式和贯彻交通大服务思想，建立基于电子不停车 收费技术的联网自动收费、多级联合监控、路网信息综合服务及信息管理与智能 辅助决策分析等功能为一体的信息系统成为高速公路信息化发展的重大研发课 题。另一方面，信息技术迅猛发展，各种技术加速创新，计算机技术、通信技术、 电子技术、网络技术、 GPS 定位导航技术、 GIS 技术等新技术不断涌现并创新发 展，因此迫切需要将这些技术融入高速公路信息化建设之中。
高速公路是一个地区或者国家的现代化水平的重要标志之一，而高速公路的 信息化建设则是实现高速公路现代化管理的最重要的途径。互联网技术的进步， 信息技术的与交通理论和规划的融合，都加速了高速公路信息化的进程。高速公 路监控及信息诱导技术的综合应用，成为利用信息技术改善交通秩序，提高高速 公路利用率的不可或缺的方法和手段。我国高速公路信息化系统的应用主要包括 建设期的招标管理系统、预算管理系统、安全施工管理系统、施工进度管理系统、 协同办公系统，营运期的高速公路应急指挥联动系统、路政管理系统、机电管理 系统几个方面，另外，还有高速公路办公系统自动化系统、 ETC 电子不停车收费 系统等等也在发挥重要的作用。在未来，随着高速公路业务应用的不断发展与演 进，高速公路的通信链路系统、通信监测管理系统、设备智能监测系统、大型监 控管理平台软件、统一数据存储与虚拟化作业系统等会越来越多被广泛开发与应 用。
（ 2 ）行业特点 ①技术水平特点
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高速公路的信息化建设技术属于系统集成类型，涉及到的业务范围包括高速 公路的基础建设管理、营运管理、行政管理等。从技术水平的角度而言，高速公 路的信息化建设技术倾向于技术应用，技术创新也属于行业应用创新、集成创新、 实用新型创新。该技术并不属于前沿，整体技术水平相对其它行业要稍显落后， 但由于高速公路相较其他行业对于系统的稳定性要求更高，因此，高速公路的信 息化建设技术在系统可更换性、可维护性、可扩展性、兼容性等方面要求更高。
②经营模式特征
从事高速公路行业的企业与单位分为两类，一是业主单位，一是承建单位。 承建单位，如鑫程电子，直接面对业主单位，通过充分组织人力、物力、财务的 等资源，以满足业主的建设期需求、营运期需求，提供各类信息化系统研发、各 种系统的集成项目建设、培训、咨询等服务，偏重于向业主单位提供完整的解决 方案。
承建单位通过参加各个高速公路运营单位、二级管理部门发起的招投标以得 到合同，为高速公路运营单位服务。
③周期性特点
高速公路的机电设备一般在 5~8 年左右进行一次更新换代，以适应不断增加 的通行车辆。
④区域性特征
对高速公路而言，不同的业主单位有不同的特性，比如部分路段的通行车辆 少，营运管理工作相对轻松，对不同的营运支撑系统的需求也会相对降低，比如 路产路权的维护系统、应急收费的管理系统、突发事件的应急指挥系统等。而有 的重点路段则对系统要求更为全面，不仅需要满足一般的营运要求，同时要求使 用一些相比其它路段更为高端的设备、产品、系统来降低营运管理的成本，提高 工作效率，从而实现“保畅通、保安全、保收费”的三保任务。
⑤季节性特征
高速公路的业务开展分为两个阶段：预算申报阶段及项目建设阶段。两个阶 段在一年中分上下半年完成。预算申报一般是在每年的 11 月份到次年的 5 月份完 成，此阶段一般不能会形成业务合同及要约，主要工作是根据业主单位的需求完 成各类解决方案、产品、系统的推广及介绍。下半年为系统的建设阶段，业主单
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位将会根据自身的需求，与承建单位形成合同或者是要约，进行实质性的项目建 设。
（ 3 ）进入行业的主要壁垒
智能交通、高速公路信息行业对承建单位的两类要求可以形成壁垒，一是承 建单位的研发能力，此项能力通过承建单位的软件著作权、软件成熟度、研发人 员组织等来证明；二是承建资质，如系统集成资质及安全技术防范系统设计、施 工、维修资质等。
（ 4 ）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A 、国家相关政策对行业发展的推动
近十几年来，我国的高速公路建设进入快速发展时期。 2008 年，总规模 3.5 万公里的“五纵七横”国道主干线系统全面建成，标志着我国高速公路网骨架的 基本形成。 2010 年，全国高速公路由“十五”期末的 4.1 万公里发展到 7.4 万公里， 新增 3.3 万公里。“十二五”期间我国交通运输仍处于大建设、大发展的关键时 期。 2011 年 5 月 26 日，交通部正式发布了《交通运输“十二五”发展规划》。到 “十二五”末，我国国家高速公路网将基本建成，高速公路总里程达到 10.8 万公 里，届时将覆盖 90% 以上的 20 万以上城镇人口城市。
高速公路的快速建设和运营对高速公路信息化行业起到了有利的推动作用。
“十二五”期间，到 2015 年，我国将基本建成适应现代交通运输业发展需 要的安全生产和应急体系。根据“十二五”发展规划，我国将继续制定和完善一 系列促进交通运输安全生产和应急管理的法规、标准规范；建设或完善各级公路、 水路、城市客运、工程建设等方面的安全监管与应急管理专业信息系统，完善交 通运输行业一体化安全应急通信网络、体系和监测系统；建立健全国家、省、地 市、县和乡（镇）以及行业企业交通运输安全生产和应急管理体制等；完成国家、 省（含部属一级单位）两级信息系统建设，建成全国交通运输重大风险源和应急 资源数据库。
智能交通系统将会满足高速公路服务国民经济和社会发展全局、服务社会主 义新农村建设、服务人民群众安全便捷出行的需要，具有广阔的市场需求环境。 B 、科技进步与创新促进行业发展
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高速公路信息化建设市场的最直接需求来自于社会经济的发展和人们生活 水平的提高对交通出行的高质量要求。不停车收费、电子支付手段等新技术的创 新，极大提升了出行的便利性，促进了高速公路管理手段向智能化方向发展。
随着信息技术的迅猛发展，高速公路信息化技术创新，计算机技术、网络通 信技术及其他相关技术飞速发展和广泛应用促进了各种新技术与高速公路信息 化建设的紧密结合。与此同时，科技进步导致高速公路信息化建设采用的高新技 术产品价格不断降低，用户使用成本不断下降，加速了行业内技术更新和产品升 级换代的步伐，为本行业带来了广阔的市场空间。
C 、高速公路综合信息系统对监控平台及应急系统的需求逐步加强
随着高速公路的延长及上级部门统一管理的要求，路段的监控系统建设变得 越来越庞大、复杂。众多监控厂家的设备进入到了高速公路行业，为了更好管理 这些设备，提高工作人员的效率，监控平台也应运而生。高速公路信息系统需要 对包括各种设备（如情报板、模拟监控摄像枪、数字监控摄像枪、 NVR 、 DVR 、 HVR 、编码器、解码器、电视墙、指示灯、气象站、监控矩阵、数字矩阵、操 作键盘、 NAS 、 IPSAN 等）以及各种场景需要（如沿线、桥梁、隧道、紧急停车 带、长上下坡、服务区等）进行综合监控及信息化管理，对高速公路信息化水平 提出了更高的要求。
随着高速公路网的逐步形成，高速公路应急管理工作已由单一路段的应急处 置逐步转变为路网的整体应急联动，应急管理的里程成倍增加，应急管理的点、 线、面更加多元复杂；从应急时间上讲，应急真正体现了时间就是生命、时间就 是效益的理念，应急处置应突出“快”，必须在第一时间报告、响应和处置。从 安全影响上讲，突发事件由只影响本单位、本路段向影响相关单位、影响整个路 网、影响整个地区转变，影响范围更广，若处置不当后果更严重。高速公路的应 急指挥管理受到越来越广泛的关注，对应急管理软件的需求将进一步增强。
②不利因素
高速公路信息化行业受到高速公路发展及投入的影响较大，主要不利因素如 下：
A 、高速公路建设及建设以及营运投入的减少
高速铁路、轻轨等行业的大规模发展将会吸引一部分长途出行的民众，长期
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来看，使用高速公路作为出行首选的群体数量将会有所下降，进而导致高速公路 业主单位的营运收入下降，导致其投入到各类信息系统上的预算缩减。国家的政 策导向，比如高速公路的“绿色通道”优惠政策，也会使到高速公路的营运收入 减少。
B 、高速公路服务性质的转变
随着时间的增长，部分高速公路将会由收费公路转入城市快速路，营运主体 的变更将会涉及到其服务性质的转变，从而引发两个不利影响：一是原有的业务 及销售策略不能再继续延用；二是城市快速路的服务质量与高速公路的等级不一 样，导致部分系统在这些路段将不再适用，使承建单位的业务范围缩小。
C 、高速公路发展的地区性差异
我国高速公路的建设高峰将会从沿海地带向内地转移，沿海地区的高速公路 的路网结构已经基本完成，高速公路普遍由建设期转向营运期，业务将会在一段 时期呈现稳定的局面，而要开发其他区域的客户，则需要承建单位增加投入，经 营成本上升。
2 、鑫程电子在行业中的竞争情况
（ 1 ）主要竞争对手情况
根据公开信息，鑫程电子的主要竞争对手情况如下： ①广州华工信息软件（集团）有限公司
广州华工信息软件（集团）有限公司是高新技术企业，国家首批认定的软件 企业，已通过 ISO9001 ： 2008 国际质量标准认证，获得国家计算机信息系统集 成贰级资质、国家建设部“建筑智能化工程设计与施工贰级”资质、广东省建筑 施工企业安全生产许可证、广东省安全技术防范系统设计、施工及维修壹级资质。 其产品主要有《高速公路机电养护管理系统》等。
②上海亿用软件有限公司
上海亿用软件有限公司是经上海市认定的专业软件公司，公司 95% 以上员工 是计算机专业技术人员，具有很强的计算机系统开发能力和丰富的应用软件系统 开发经验。其产品主要有《高速公路机电设施运行维护系统》等。
（ 2 ）鑫程电子行业地位
鑫程电子近两年来参与了包括广东省在内的多个新建路段及改造路段的机
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电系统建设，提供了系统集成、设备供货、软件研发等服务；针对高速公路及城 市交通等领域的需求，做出了具有针对的研发规划，如交通综合监控管理平台、 智能化设备诊断、智能视频分析等；拥有 IBM 、华为、华三等大型公司的全线相 关产品授权。由此，鑫程电子具有一定的市场地位，在高速公路信息化行业具有 较强的竞争力。
（ 3 ）鑫程电子的核心竞争力
①人才优势
鑫程电子拥有一支具有网络、操作系统、安全、存储、机电工程等专业技能 及实践经验的系统工程师队伍，为客户提供围绕鑫程电子三大领域业务的软件应 用的网络与系统集成服务。
鑫程电子引进了大量拥有丰富经验的专业技术人才和工程实施人才，现有员 工 100 多人，其中研发人员 46 人，拥有系统集成项目经理职称 16 人，高级系 统集成项目经理 8 人。其中博士 5 人，教授级高工 3 人，中高级职称 18 人。 ②技术优势
鑫程电子具有 5 项商标权、 4 项专利权、 11 项软件著作权，在本行业形成 了一定的技术优势。
③业务范围较广
鑫程电子业务范围覆盖了北京、内蒙、山西、江西、湖南等省份，分别提供 机电系统、应急系统研发服务项目，在部分地区以课题形式联合当地其它单位共 同研发具有本地化特点的软件系统。
（二）创联电子
1 、行业特点
（ 1 ）行业概述
创联电子所处行业为铁路轨道车运行监控系统行业和无线列调通信行业。 创联电子主要产品之一的 GYK 轨道车运行监控设备属于铁路轨道车运行监 控系统（简称运监系统）行业，轨道车运行监控系统是系统设备根据轨道信号及 其他运行信息，控制轨道车运行，防止“两冒一超”（即防止轨道车冒进冒出红 灯信号，及防止超速），确保轨道车的运行安全，同时实时记录运行数据，为铁 路管理部门提供运行分析管理。
为落实铁道部对自轮运转特种设备专项整治的要求，规范轨道车专用运行监
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控装置的研发和运用，根据运基设备（ 2004 ） 102 号文的要求，创联电子等有 关生产厂家根据技术条件研发生产了轨道车专用运行监控装置 GYJ-2004 。
2009 年，为进一步规范轨道车运行控制设备的技术标准，统一控制模式， 统一运用管理，铁道部颁布了《轨道车运行控制设备技术规范 V1.0 》。规范了 轨道车运行控制设备的组成、技术要求、系统功能、显示界面，对轨道车运行控 制设备的生产和研发提供了一个统一的标准。在“故障导向安全”原则指导下， 《轨道车运行控制设备技术规范 V1.0 》对故障导向的安全措施作了较多的考虑， 对速度信号故障、机车信号故障、主控记录单元故障，通信故障等都有故障提示 及制动输出，紧急制动采用失电制动方式，在设备故障或关机状态下，轨道车放 风制动，禁止轨道车上线运行，进一步保障了轨道车的运行安全。
根据《轨道车运行控制设备技术规范 V1.0 》新标准，生产厂家进行了第二 代轨道车运行控制设备及控制模式的研发，开发了新的地面数据分析软件、 GYK 基本数据编辑软件和揭示信息编辑软件。轨道车运行控制设备（ GYK ）于 2010 年初投入运行。
创联电子的另一主要产品 WTZJ-II 机车综合无线通信设备（ CIR ）属于无线 列调通信系统（简称通信系统）行业。
铁路无线列车调度机车电台经历了 3 个发展阶段：
第一阶段是在上世纪 90 年代开始的无线列调系统，包括 A 、 B 、 C 制式系 统和其对应的机车电台，通信频段为 450MHz 。
第二阶段是在 2004 年，铁道部发布了 WTTJ 通用式机车电台无线列调标准， 该电台能满足 A 制式、 B 制式、 C 制式系统，可保持或转换成与当前地面系统一 致的工作模式。该设备取代了原有每种制式一种设备的现状，方便了使用维护。 自 2004 年 4 月铁路第 5 次大提速后，各类新建或改造的无线列调工程统一采用 WTTJ-I 通用式机车电台，不再使用和发展其他制式的机车电台。
第三阶段是在高速铁路发展后，为了兼容 450MHz 频段 4 频组列调系统与 GSM-R 系统， 2008 年铁道部发布了“机车综合无线通信设备技术规范”（简称 CIR 设备）。它既满足了既有铁路无线列车调度通信的需求，也适应了铁路专用 移动通信系统 GSM-R 的需求。
目前， WTZJ-II 机车综合无线通信设备（ CIR ）依照《铁道部科技运 [2009]28 号 GSM-R 数字移动通信网设备技术规范 第二部分机车综合无线通信设备
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（ V2.0 ）》标准研制。
由于铁路对铁路轨道车运行监控系统与无线列调通信系统安全性、可靠性等 方面都有很高的要求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的 行政许可制度。涉及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过技 术方案、安全性能等各方面较为严格的审查和测试，之后要经过较长时间的试运 行，验收合格后才能发放相关产品的生产企业认定证书。因此与信息产业其他行 业相比，新进入者相对较少，行业竞争相对不充分。
我国近年铁路建设的步伐逐渐加快，建设投资总额和基本建设投资额逐年增 加，为了保证运输安全，避免重大事故的发生，各级铁路管理部门有严格的安全 运行要求，对轨道车运行监控和无线列调通信行业起到了强有力的拉动作用。随 着铁路部门对现有线路的接触网和轨道线路安全维护的更加重视，轨道车的种类 和数量会有较大的增长，对轨道车运行监控系统与无线列调通信系统的需求也会 有的相应增长。
（ 2 ）行业特点
①技术水平特点
近年来，随着铁路自动化建设的实施，铁路和车辆技术装备的更新、改造力 度加大，创联电子所处行业已进入技术变革的新阶段。
创联电子所处行业综合应用现代工业控制技术，结合轨道车实际运输生产的 特点，如故障导向安全技术、冗余技术、车载设备结构的可靠性技术，电磁兼容 技术等，进行软硬件开发和系统集成。行业的软硬件开发中，首先要满足产品的 安全需求，保证铁路运输的安全是核心原则，特殊应用的软硬件的开发能力是行 业企业核心竞争力的重要组成部分。
②经营模式特征
本行业企业需严格按照铁道部相关标准要求，从具有铁道部上道资质的配套 设备厂家外购压力、速度传感器等专用硬件设备，自行研发和独立生产制造主机、 DMI 、 MMI 等软硬件系统。
行业领先企业共同制定技术标准：考虑到铁路系统对设备的安全可靠性要 求，使产品能够达到统一的技术标准，依据铁道部的技术政策，由铁道部相关部 门（或铁路局）提出明确的科研项目，组织企业进行科技攻关。
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③周期性特点 按铁道部的标准，设备 5-6 年需更新一次。铁路轨道车运行监控系统预计将 在 2014 年左右形成新一代产品。无线列调通信系统预计将在 2014 年或更早一些 形成新一代产品。
④季节性特征
行业季节性的特征在铁路市场上较为明显。铁道部一般在每年一季度制定当 年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划。因此，行业企业主要在 一、二季度通过招标签订供货合同，三、四季度下进入设计、安装和调试阶段， 年底前交付客户使用，取得销售收入。因此，行业内企业销售收入一般在每年年 末直到下一年春节之前进行。
（ 3 ）进入行业的主要壁垒
铁路运监、通信系统产品与铁路运输安全密切相关，铁路部门对其有严格的 要求。首先，要求产品有很高的可靠性和安全性；其次，要能够及时更换补充损 耗产品，有完善的售后服务；再次，产品应有连续性，能够适应铁路设备的更新 换代。铁路部门对行业企业和产品进入国家铁路市场采取行政许可制度，不允许 不具备提供上述产品能力的企业进入该市场。涉及铁路运输安全的产品在国家铁 路全路推广使用前必须通过技术方案、安全性能等各方面的严格审查和测试，并 经过较长时间的试运行，试运行验收合格后方可发放相关产品的生产企业认定证 书。上述周期一般来说为 3 至 5 年。因此，行业新进入者的成本很高。
此外，该等行业还具有较高的技术要求。供应商不仅要有技术和能力使其产 品性能达到铁路部门标准，还应综合考虑铁路行业的专业性、安全性等相关要求， 形成了该行业的技术壁垒。由于行业的特殊性，铁路轨道车运行监控系统和铁路 通信系统的技术发展是依据铁路发展规划来制定的，其技术具有高度的专业性。 另外，科研课题经费的下达有严格的计划性和专业性，研究成果很少扩散。所以， 行业外的企业掌握相关技术体系有较大的困难。
（ 4 ）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A 、国家相关政策对行业发展的促进
根据《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》的规定，客运专线、高速铁
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路系统技术开发与建设；铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路 列车运行控制与车辆控制系统开发建设；铁路运输信息系统开发与建设；行车调 度指挥自动化技术开发等均属于鼓励类产业。
根据《中长期铁路网规划（ 2008 年调整）》的规划，到 2020 年，全国铁路 营业里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上，其中客运专线由 1.2 万公里 调整为 1.6 万公里，电化率由 50% 调整为 60% 。
这几年，我国铁路建设进入高速发展的时期。从相关政策来看，我国铁路网 建设至少要持续到 2020 年，铁路信号通信系统设备行业具有良好的市场前景。
B 、我国铁路的发展，为铁路技术装备建设带来了难得的历史发展机遇，轨 道车作为重要的铁路技术装备不仅在数量上会有所增加，在吸收国外先进技术和 车辆技术的自主创新上也将进入新的阶段。对行业而言，有益于推动产品的技术 升级及延伸产品的应用。
C 、铁路部门高度重视对轨道车的管理，随着信息化管理的推进，基于轨道 车运行监控系统和铁路通信系统的信息化管理平台将成为强有力的管理工具。 ②不利因素
A 、设备需求增速放缓
目前政府对铁路建设的投资政策发生变化，铁路的基础投资规模如果下降， 可能会使得短期内对行业的设备需求增速放缓。
B 、市场需求存在年度和季节波动
行业产品的市场需求存在年度和季节波动：一是技术设备的更新需求及其相 应的需求结构在不同的年度间变化较大，存在年度需求波动；二是每年的市场需 求较多体现在下半年，年度内需求存在波动性。
2 、创联电子在行业中的竞争情况
（ 1 ）主要竞争对手情况
根据公开信息，创联电子主要竞争对手情况如下：
①陕西西北铁道电子有限公司是创联电子在铁路轨道车运行监控系统行业 的主要竞争对手
陕西西北铁道电子有限公司是西安铁路局经济开发集团下属的国有股份制 企业，是陕西省高新技术企业，主要从事铁路机车监控系统，录音系统，机车信
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号系统以及数据传输、远程自动化控制的研发制造。该公司通过了 ISO9001 国际 标准质量认证，获多项国家专利，多项产品多次通过铁道部质检中心的检验，取 得质量检测认证，并且取得局、部级科技鉴定或审查证书。
②北京世纪东方国铁科技股份有限公司是创联电子在无线列调通信系统行 业的主要竞争对手。
北京世纪东方国铁科技股份有限公司注册于北京中关村科技园区丰台园，是 一家在通信信号技术和专网建设领域中集研发、生产、销售和系统集成为一体的 高新技术企业。该公司 2003 年被认定为高新技术企业，并通过 ISO9001 质量管 理体系认证；通过铁路运输安全设备生产企业认定。
（ 2 ）创联电子行业地位
创联电子研发、生产铁路轨道车运行监控系统系列设备十余年，其核心技术 人员参与起草了 2004 年版、 2009 年版铁道部行业标准。产品应用于全国大部分 铁路局及中国中铁工程总公司、中国中铁建设总公司等铁路建设施工单位，具有 广泛的客户基础。
创联电子研发、生产无线列调机车电台系列设备十余年，经历了第一代、第 二代、第三代列调机车电台的行业发展历程， WTZJ 机车综合无线通信设备拥有 多项联合专利。其中第一、第二代产品应用于全国大部分铁路局，具有较高的知 名度。
经过十余年的发展积累，创联电子已拥有了一支设计、生产、服务的专业队 伍，已在全国各地设立了十几个服务网点，产品在用户中具有良好的口碑。 （ 3 ）创联电子的核心竞争力
①拥有稳定的客户资源和良好的口碑
通过多年发展，创联电子在国内已拥有了相对固定的客户群体，产品应用于 全国大部分铁路局及中国中铁工程总公司、中国中铁建设总公司等铁路建设施工 单位，具有广泛的用户基础，客户合作关系较稳定。
经过多年的积累，创联电子拥有一支设计、生产、服务的专业队伍，在全国 各地设立了十多个服务网点，及时为客户提供服务，在用户中具有良好的口碑。 ②具有较强的研发能力与核心技术
创联电子 2009 年起被认定为高新技术企业，其研发中心现有软件、硬件研
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发工程师近 70 人，其中高级工程师 10 余人。创联电子在电子控制、嵌入式软件 等核心技术领域具有较强的设计优势，在 DSP 信号处理技术、嵌入式软件技术、 无线通信技术、电磁兼容技术以及针对铁路行业有特殊要求的技术如故障导向安 全技术、冗余技术、车载设备的可靠性技术等方面拥有较为丰富的设计经验。
经过多年的技术积累，创联电子共取得专利 14 项、软件著作权 11 项，具有 较强的研发能力与核心技术。
③具有煤矿、油田的技术和业务储备
创联电子取得了国家质监局颁发的《全国工业产品生产许可证》，其防爆电 气产品获得生产许可条件。同时，创联电子的矿用防爆兼本安直流稳压电源、矿 用隔爆兼本安直流稳压电源、煤矿人员管理系统等产品获得了安标国家矿用产品 安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》，为其产品大规模商用提供了前 提的保障。创联电子的煤矿、油田技术和业务储备为其进一步发展和壮大奠定了 良好的基础。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及可持续性分析 （一）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2010 年 1 月 1 日实施完 成，本公司通过现金及发行股份购买资产实现对鑫程电子、创联电子的企业合并 的公司架构于 2010 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2010 年 1 月 1 日起将鑫程电子、创联电子纳入财务报表的编制范围。正中珠江据此对 本公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了广会所专字 [2011] 第 11001390175 号《审计报告》。
1 、资产结构分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，公司资产结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年10月31日 | 2010年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 51,362.43 | 35.32% | 55,776.46 | 37.34% |
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| 交易性金融资产 | - | - | 4,449.57 | 2.98% |
|---|---|---|---|---|
| 应收票据 | 961.15 | 0.66% | 892.12 | 0.60% |
| 应收账款 | 25,194.86 | 17.33% | 23,824.72 | 15.95% |
| 预付款项 | 1,060.86 | 0.73% | 585.09 | 0.39% |
| 应收利息 | 595.52 | 0.41% | 471.22 | 0.32% |
| 其他应收款 | 1,390.91 | 0.96% | 1,596.53 | 1.07% |
| 存货 | 9,553.64 | 6.57% | 6,534.05 | 4.37% |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 90,119.37 | 61.98% | 94,129.75 | 63.01% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 8,143.37 | 5.60% | 7,586.23 | 5.08% |
| 固定资产清理 | 0.82 | 0.00% | - | - |
| 在建工程 | 4.93 | 0.00% | 1.79 | 0.00% |
| 无形资产 | 5,264.87 | 3.62% | 6,027.50 | 4.03% |
| 商誉 | 40,916.96 | 28.14% | 40,916.96 | 27.39% |
| 长期待摊费用 | 548.90 | 0.38% | 345.07 | 0.23% |
| 递延所得税资产 | 402.00 | 0.28% | 376.21 | 0.25% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 55,281.85 | 38.02% | 55,253.76 | 36.99% |
| 资产总计 | 145,401.22 | 100.00% | 149,383.51 | 100.00% |
截至 2011 年 10 月 31 日，公司总资产规模达 145,401.22 万元，其中流动资产 占总资产的比重为 61.98% ，非流动资产占总资产的比重为 38.02% 。与本次交易 前的财务数据（详见本章“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”） 相比，上市公司流动资产与非流动资产占总资产的比例变化较大，主要原因是由 于本次交易造成公司合并财务报表增加较大额度无形资产和商誉。
2 、负债结构分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，公司负债结构如下：
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年10月31日 | 2010年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 550.00 | 4.60% | - | - |
| 应付票据 | 781.54 | 6.53% | 1,494.43 | 9.98% |
| 应付账款 | 6,356.57 | 53.14% | 9,228.36 | 61.61% |
| 预收款项 | 611.30 | 5.11% | 595.79 | 3.98% |
| 应付职工薪酬 | 450.34 | 3.76% | 320.18 | 2.14% |
| 应交税费 | -340.38 | -2.85% | 1,237.27 | 8.26% |
| 应付股利 | 2,524.50 | 21.10% | 524.00 | 3.50% |
| 其他应付款 | 967.37 | 8.09% | 829.32 | 5.54% |
| 一年内到期的非流动负 债 |
- | - | 750.00 | 5.01% |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 11,901.25 | 99.49% | 14,979.35 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 61.07 | 0.51% | - | - |
| 非流动负债合计 | 61.07 | 0.51% | - | - |
| 负债合计 | 11,962.32 | 100.00% | 14,979.35 | 100.00% |
截至 2010 年 10 月 31 日，公司负债总额为 11,962.32 万元，主要是流动负债； 流动负债主要集中在应付票据、应付账款、预收款项、应付股利等。本次交易前 的财务数据（详见本章“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”） 相比，应付股利占比有所增加，主要是 2011 年创联电子分红所致。
3 、资本结构指标分析
根据备考财务报表，本次交易完成后， 2011 年 10 月 31 日公司资本结构指标 如下：
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117
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 资本结构指标 | 数值 |
|---|---|
| 资产负债率 | 8.23% |
| 流动资产/总资产 | 61.98% |
| 非流动资产/总资产 | 38.02% |
| 流动负债/负债合计 | 99.49% |
| 非流动负债/负债合计 | 0.51% |
| 流动比率 | 7.57 |
| 速动比率 | 6.77 |
注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债。
根据备考财务报表， 2011 年 10 月 31 日，公司资产负债率较低，为 8.23% ； 公司流动比率和速动比率均远大于 1 。就公司所处行业而言，公司资产结构良好， 各项指标处于合理水平。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力分析
根据盈利预测，本次交易完成后，高新兴的营业收入、营业利润、利润总额、 净利润等均有所提高。除本次交易外，高新兴于 2011 年 12 月收购了讯美电子 51% 的股权并将其纳入高新兴财务报告的合并范围。本次交易完成后，鑫程电子、创 联电子均将纳入高新兴财务报告的合并范围。因此，未来 5-8 年间，预计因鑫程 电子、创联电子、讯美电子评估形成的知识产权类无形资产以及讯美电子的合同 价值摊销对高新兴的净利润影响较大。根据备考合并盈利预测表，高新兴 2011 年和 2012 年的盈利预测具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012年预测数 | 2011年预测数 |
| 营业收入 | 57,847.28 | 32,531.09 |
| 营业利润 | 7,173.06 | 4,446.97 |
| 利润总额 | 9,577.43 | 6,912.03 |
| 净利润 | 8,321.15 | 6,216.72 |
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118
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（三）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，鑫程电子和创联电子的主营业务将全部进入上市公司，有 利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场 竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。根据交 易对方的承诺，鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日的净资产不低于 2,700 万元， 2011 年至 2016 年扣除非经常损益后的净利润分别不低于 1,200 万元、 1,560 万元、 2,028 万元、 2,636 万元、 3,427 万元、 4,455 万元；创联电子截至 2011 年 12 月 31 日的净资产不低于 8,700 万元， 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元， 2012 年、 2013 年、 2014 年三年扣除非经常性损益后的净利润累计 不低于 8,564 万元，每年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,140 万元。
本次交易完成后，上市公司的持续发展能力有所增强，营业收入、利润总额 和净利润同步增长，盈利能力进一步提高。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
目前，公司是国内通信运维信息化综合解决方案提供商及其软硬件产品制造 商。公司主营业务为面向通信运营商提供基站/机房联网监控综合解决方案。主 要产品包括通信基站/机房动力环境集中监控系统、基站巡检系统、油机调度系 统、能耗管理系统和通信基站/机房节能系统等。
鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息 化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。主要产 品有企业信息门户、高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系 统、高速公路绿色通道稽查管理系统等。
创联电子主要从事铁路运输安全设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安 全设备生产企业。主要产品有 GYK 铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通 信产品等系列。
公司与收购对象同属监控运维领域服务提供商，通过本次交易，公司将进入 高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，促进 业务发展，增加上市公司的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，从而进 一步提高公司的盈利水平和综合实力。此外，基于公司与收购对象业务的相关性，
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
通过本次交易，有利于上市公司进行资源整合，从而增强研发能力、扩大销售网 络、节约业务成本，进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）鑫程电子
正中珠江对鑫程电子编制的 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-10 月的财务报表及 附注进行了审计，并出具了广会所审字 [2011] 第 11001390095 号审计报告，正中 珠江认为：鑫程电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了鑫程电子 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 10 月 31 日 的财务状况以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1-10 月的经营成果和现金流量。 鑫程电子经审计的 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-10 月的财务报表如下： 1 、资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,920,410.74 | 764,207.44 | 2,019,800.92 |
| 应收账款 | 14,453,780.24 | 10,099,895.78 | 1,036,166.79 |
| 预付款项 | 8,841,186.60 | 666,569.00 | 2,116,294.00 |
| 其他应收款 | 5,051,664.34 | 11,418,237.69 | 6,684,480.50 |
| 存货 | 542,993.88 | 495,212.79 | 10,000.00 |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 31,810,035.80 | 23,444,122.70 | 11,866,742.21 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 4,625,438.44 | 654,353.53 | 361,043.47 |
| 固定资产清理 | 8,233.33 | - | - |
| 长期待摊费用 | 5,488,984.69 | 3,450,733.15 | 3,600,000.00 |
| 递延所得税资产 | 161,189.49 | 531,302.32 | 256,755.52 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 10,283,845.95 | 4,636,389.00 | 4,217,798.99 |
| 资产总计 | 42,093,881.75 | 28,080,511.70 | 16,084,541.20 |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,500,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 2,932,108.97 | 3,784,884.84 | 766,023.15 |
| 预收款项 | 869,818.33 | 2,528,054.69 | 117,056.00 |
| 应付职工薪酬 | 378,019.02 | 192,100.00 | 84,400.00 |
| 应交税费 | 1,332,493.58 | 1,470,236.28 | 170,903.85 |
| 其他应付款 | 9,365,302.22 | 1,220,082.49 | 11,418.87 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 20,377,742.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 20,377,742.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | 1,158,502.48 | 1,158,502.48 | 763,461.07 |
| 未分配利润 | 10,557,637.15 | 7,726,650.92 | 4,171,278.26 |
| 所有权益合计 | 21,716,139.63 | 18,885,153.40 | 14,934,739.33 |
| 负债和所有者权益总计 | 42,093,881.75 | 28,080,511.70 | 16,084,541.20 |
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122
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
2 、利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、营业总收入 | 17,363,246.07 | 20,489,173.25 | 6,353,736.19 |
| 其中：营业收入 | 17,363,246.07 | 20,489,173.25 | 6,353,736.19 |
| 二、营业总成本 | 10,573,609.85 | 16,022,109.45 | 6,156,211.77 |
| 其中：营业成本 | 4,349,641.73 | 7,321,978.85 | 1,214,305.20 |
| 营业税金及附加 | 508,994.25 | 623,735.50 | 274,385.26 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 7,801,679.44 | 6,206,428.16 | 3,823,116.79 |
| 财务费用 | 380,713.31 | 39,654.96 | -425.40 |
| 资产减值损失 | -2,467,418.88 | 1,830,311.98 | 844,829.92 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
- | - | - |
| 汇兑收益 | - | - | - |
| 三、营业利润 | 6,789,636.22 | 4,467,063.80 | 197,524.42 |
| 加：营业外收入 | 13,000.00 | 150,000.00 | 300,600.00 |
| 其中：非流动资产处置收益 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 125,135.19 | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 125,135.19 | - | - |
| 四、利润总额 | 6,677,501.03 | 4,617,063.80 | 498,124.42 |
| 减：所得税费用 | 846,514.80 | 666,649.73 | -30,139.01 |
| 五、净利润 | 5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
| 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 |
- | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.58 | 0.40 | 0.05 |
| （二）稀释每股收益 | 0.58 | 0.40 | 0.05 |
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123
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 七、其他综合收益 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 八、综合收益总额 | 5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 总额 |
5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
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124
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
3 、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,683,318.52 | 12,648,087.92 | 6,856,365.00 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,551,764.86 | 206,278.49 | 340,890.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 22,235,083.38 | 12,854,366.41 | 7,197,255.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,122,078.79 | 2,168,446.25 | 2,787,422.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
3,480,434.11 | 2,273,987.98 | 1,328,341.14 |
| 支付的各项税费 | 2,485,752.44 | 652,696.79 | 336,433.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,255,572.29 | 8,203,189.53 | 1,828,542.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,343,837.63 | 13,298,320.55 | 6,280,739.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,108,754.25 | -443,954.14 | 916,516.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
30,600.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 30,600.00 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
2,059,655.28 | 811,639.34 | 230,758.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,059,655.28 | 811,639.34 | 230,758.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,029,055.28 | -811,639.34 | -230,758.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 6,000,000.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,000,000.00 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | 500,000.00 | - | - |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
205,987.17 | - | - |
|---|---|---|---|
| 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 705,987.17 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,294,012.83 | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,156,203.30 | -1,255,593.48 | 685,758.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 764,207.44 | 2,019,800.92 | 1,334,042.50 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,920,410.74 | 764,207.44 | 2,019,800.92 |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（二）创联电子
正中珠江对创联电子编制的 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-10 月的财务报表及 附注进行了审计，并出具了广会所审字 [2011] 第 11001390108 号审计报告，正中 珠江认为：创联电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了创联电子 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 10 月 31 日 的财务状况以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1-10 月的经营成果和现金流量。 创联电子经审计的 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-10 月的财务报表如下：
1 、资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 8,885,441.38 | 17,019,179.52 | 13,208,289.75 |
| 应收票据 | 8,117,100.00 | 7,909,000.00 | - |
| 应收账款 | 83,975,919.48 | 84,393,451.48 | 37,414,782.19 |
| 预付款项 | 918,946.41 | 1,490,461.88 | 1,911,773.38 |
| 其他应收款 | 3,412,447.29 | 2,450,838.47 | 2,435,599.10 |
| 存货 | 27,411,993.00 | 11,123,331.43 | 6,593,376.74 |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计： | 132,721,847.56 | 124,386,262.78 | 61,563,821.16 |
| 非流动资产: | |||
| 固定资产 | 1,607,439.37 | 2,012,763.17 | 2,026,817.87 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,404,407.02 | 1,387,669.49 | 593,630.91 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计： | 3,011,846.39 | 3,400,432.66 | 2,620,448.78 |
| 资产总计： | 135,733,693.95 | 127,786,695.44 | 64,184,269.94 |
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127
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付账款 | 16,775,346.48 | 16,364,200.21 | 7,492,733.62 |
| 预收款项 | 5,205,293.54 | 3,376,915.50 | 3,907,653.00 |
| 其他应付款 | 40,391.00 | 6,558,309.99 | 62,031.41 |
| 应付股利 | 25,245,000.00 | 5,240,000.00 | 5,240,000.00 |
| 应交税费 | 2,024,872.44 | 8,168,881.29 | 994,691.50 |
| 应付职工薪酬 | 411,768.46 | 396,398.49 | 398,043.18 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 49,702,671.92 | 40,104,705.48 | 18,095,152.71 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 610,700.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 610,700.00 | - | - |
| 负债合计 | 50,313,371.92 | 40,104,705.48 | 18,095,152.71 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 22,000,000.00 | 22,000,000.00 | 5,500,000.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | 9,088,808.30 |
| 未分配利润 | 52,420,322.03 | 54,681,989.96 | 31,500,308.93 |
| 所有者权益合计 | 85,420,322.03 | 87,681,989.96 | 46,089,117.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 135,733,693.95 | 127,786,695.44 | 64,184,269.94 |
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128
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
2 、利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、营业总收入 | 82,716,293.09 | 133,243,793.90 | 36,759,060.60 |
| 其中：营业收入 | 82,716,293.09 | 133,243,793.90 | 36,759,060.60 |
| 二、营业总成本 | 57,538,763.37 | 98,651,854.46 | 35,091,192.14 |
| 其中：营业成本 | 28,523,026.42 | 45,776,252.33 | 11,158,833.10 |
| 营业税金及附加 | 919,401.89 | 2,067,822.90 | 679,400.07 |
| 销售费用 | 3,960,298.89 | 6,750,964.11 | 5,276,062.42 |
| 管理费用 | 23,421,611.20 | 38,696,705.92 | 18,187,001.13 |
| 财务费用 | -2,458.52 | 66,518.66 | -33,193.52 |
| 资产减值损失 | 716,883.49 | 5,293,590.54 | -176,911.06 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
- | - | - |
| 汇兑收益 | - | - | - |
| 三、营业利润 | 25,177,529.72 | 34,591,939.44 | 1,667,868.46 |
| 加：营业外收入 | 1,755,942.90 | 11,466,754.71 | 6,658,731.94 |
| 其中：非流动资产处置收益 | |||
| 减：营业外支出 | 33,489.87 | 5,800.00 | 11,078.29 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 10,178.29 |
| 四、利润总额 | 26,899,982.75 | 46,052,894.15 | 8,315,522.11 |
| 减：所得税费用 | 3,916,650.68 | 4,460,021.42 | 239,036.09 |
| 五、净利润 | 22,983,332.07 | 41,592,872.73 | 8,076,486.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,983,332.07 | 41,592,872.73 | 8,076,486.02 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 六、每股收益 | |||
| (一)基本每股收益 | 1.04 | 1.89 | 0.37 |
| (二)稀释每股收益 | 1.04 | 1.89 | 0.37 |
| 七、其他综合收益 | - | - | - |
| 八、综合收益总额 | 22,983,332.07 | 41,592,872.73 | 8,076,486.02 |
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129
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 归属于母公司所有者的综合收益 总额 |
22,983,332.07 | 41,592,872.73 | 8,076,486.02 |
|---|---|---|---|
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
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130
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
3 、现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 89,889,986.00 | 94,516,577.30 | 59,367,057.69 |
| 收到的税费返还 | 1,755,942.90 | 10,660,754.71 | 2,183,731.94 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,697,432.43 | 7,317,880.59 | 3,232,484.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 93,343,361.33 | 112,495,212.60 | 64,783,273.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,471,298.63 | 52,753,518.79 | 18,261,586.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
13,678,165.18 | 19,382,545.71 | 10,530,119.54 |
| 支付的各项税费 | 17,215,575.22 | 15,286,625.42 | 5,946,387.36 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,916,328.51 | 20,614,837.36 | 10,896,944.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 96,281,367.54 | 108,037,527.28 | 45,635,037.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,938,006.21 | 4,457,685.32 | 19,148,236.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 |
- | - | 438.26 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | 438.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 |
5,260.00 | 646,795.55 | 1,696,943.35 |
| 投资所支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 5,260.00 | 646,795.55 | 1,696,943.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,260.00 | -646,795.55 | -1,696,505.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 49,528.07 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 49,528.07 | - | - |
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131
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 |
5,240,000.00 | - | 20,060,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,240,000.00 | - | 20,060,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,190,471.93 | - | -20,060,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,133,738.14 | 3,810,889.77 | -2,608,268.72 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,019,179.52 | 13,208,289.75 | 15,816,558.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,885,441.38 | 17,019,179.52 | 13,208,289.75 |
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132
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
二、上市公司备考财务报告
本公司以现金及发行股份购买鑫程电子 100% 股权、创联电子 100% 股权为 目的编制了备考财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2011 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 正中珠江对上述报表及附 注进行了审计，并出具了广会所专字 [2011] 第 11001390175 号备考财务报表《审 计报告》，正中珠江认为：
高新兴编制的备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考合并财务 报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了高新兴 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 10 月 31 日的备考合并财务状况以及 2010 年度、 2011 年 1-10 月的备考合并经营 成果。
具体财务报表如下：
1 、备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011年10月31日 | 2010年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 513,624,269.87 | 557,764,568.28 | |
| 交易性金融资产 | - | 44,495,743.33 | |
| 应收票据 | 9,611,540.25 | 8,921,188.00 | |
| 应收账款 | 251,948,616.50 | 238,247,226.29 | |
| 预付款项 | 10,608,561.01 | 5,850,887.75 | |
| 应收利息 | 5,955,176.53 | 4,712,194.08 | |
| 其他应收款 | 13,909,126.84 | 15,965,255.30 | |
| 存货 | 95,536,438.89 | 65,340,466.82 | |
| 其他流动资产 | - | - | |
| 流动资产合计 | 901,193,729.89 | 941,297,529.85 | |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 81,433,664.51 | 75,862,321.10 | |
| 固定资产清理 | 8,233.33 | - | |
| 在建工程 | 49,273.50 | 17,948.72 | |
| 无形资产 | 52,648,745.62 | 60,274,981.97 |
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133
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 商誉 | 409,169,573.58 | 409,169,573.58 |
|
|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 5,488,984.69 | 3,450,733.15 | |
| 递延所得税资产 | 4,019,983.43 | 3,762,060.82 | |
| 其他非流动资产 | - | - | |
| 非流动资产合计 | 552,818,458.66 | 552,537,619.34 | |
| 资产总计 | 1,454,012,188.55 | 1,493,835,149.19 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,500,000.00 | - | |
| 应付票据 | 7,815,393.99 | 14,944,305.96 | |
| 应付账款 | 63,565,714.27 | 92,283,563.69 | |
| 预收款项 | 6,112,961.01 | 5,957,933.29 | |
| 应付职工薪酬 | 4,503,432.70 | 3,201,795.68 | |
| 应交税费 | -3,403,757.48 | 12,372,711.25 | |
| 应付股利 | 25,245,000.00 | 5,240,000.00 | |
| 其他应付款 | 9,673,706.15 | 8,293,204.74 | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 7,500,000.00 | |
| 其他流动负债 | - | - | |
| 流动负债合计 | 119,012,450.64 | 149,793,514.61 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | |
| 递延所得税负债 | - | - | |
| 其他非流动负债 | 610,700.00 | - | |
| 非流动负债合计 | 610,700.00 | - | |
| 负债合计 | 119,623,150.64 | 149,793,514.61 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 107,971,721.00 | 87,451,721.00 | |
| 资本公积 | 1,047,002,723.26 | 1,067,522,723.26 | |
| 专项储备 | - | - | |
| 盈余公积 | 18,958,731.53 | 18,958,731.53 | |
| 未分配利润 | 160,455,053.27 | 170,058,458.79 |
|
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,334,388,229.06 | 1,343,991,634.58 |
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134
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
| 少数股东权益 | 808.85 | 50,000.00 |
|---|---|---|
| 股东权益合计 | 1,334,389,037.91 | 1,344,041,634.58 |
| 负债和所有者权益总计： | 1,454,012,188.55 | 1,493,835,149.19 |
2 、备考合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2011年1-10月 |
| 一、营业总收入 | 222,335,673.72 |
| 其中：营业收入 | 222,335,673.72 |
| 二、营业总成本 | 192,374,046.14 |
| 其中：营业成本 | 105,926,370.10 |
| 营业税金及附加 | 3,428,154.49 |
| 销售费用 | 19,894,345.75 |
| 管理费用 | 69,809,408.19 |
| 财务费用 | -9,221,582.32 |
| 资产减值损失 | 2,537,349.93 |
| 三、营业利润 | 29,961,627.58 |
| 加：营业外收入 | 15,549,753.55 |
| 减：营业外支出 | 363,255.72 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 128,508.54 |
| 四、利润总额 | 45,148,125.41 |
| 减：所得税费用 | 6,035,722.08 |
| 五、净利润 | 39,112,403.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,161,594.48 |
| 少数股东损益 | -49,191.15 |
| 六、每股收益： | |
| （一）基本每股收益 | 0.36 |
| （二）稀释每股收益 | 0.36 |
| 七、其他综合收益 | - |
| 八、综合收益总额 | 39,112,403.33 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 39,161,594.48 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -49,191.15 |
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135
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
三、标的公司盈利预测
（一）鑫程电子的盈利预测
1 、盈利预测编制基础
（ 1 ）鑫程电子的盈利预测报告是其根据业经正中珠江审计的鑫程电子 2010 年以及 2011 年 1-10 月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间 鑫程电子的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑鑫 程电子的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各 项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
（ 2 ）编制盈利预测报告所采用的会计政策在各重大方面与鑫程电子编制财 务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
2 、盈利预测基本假设
（ 1 ）鑫程电子所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（ 2 ）鑫程电子所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（ 3 ）鑫程电子在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷 利率、外汇汇率无重大变化；
（ 4 ）鑫程电子能够保持现有市场份额；
（ 5 ）鑫程电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本 严重变动而受到不利影响；鑫程电子完成经营计划所需的材料供应价格不会发生 重大改变；
（ 6 ）鑫程电子的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠 纷的影响；
（ 7 ）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
（ 8 ）鑫程电子无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（ 9 ）鑫程电子从 2009 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定， 预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生 重大调整。
（ 10 ）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率 为 25% ，国家重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收，鑫程电子目前执行 的其他税费政策无重大变化；
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136
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
（ 11 ）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利 影响。
3 、审核意见
正中珠江审核了鑫程电子管理层编制的 2011 和 2012 年度盈利预测报告，包 括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说 - 明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测 性财务信息的审核》。正中珠江认为：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，我们认为，鑫程电子 2011 和 2012 年度盈利预测是在该编 制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列 报。
“由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。”
4 、盈利预测表
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年 已审实现数 |
2011 年预测数 | 2012 年 预测数 |
||
| 1-10 月 已审实现数 |
11-12 月 预测数 |
合计 | |||
| 一、营业收入 | 20,489,173.25 | 17,363,246.07 | 13,242,721.80 | 30,605,967.87 | 51,564,750.00 |
| 减：营业成本 | 7,321,978.85 | 4,349,641.73 | 4,674,154.09 | 9,023,795.82 | 19,828,735.00 |
| 营业税金及附加 | 623,735.50 | 508,994.25 | 373,795.21 | 882,789.46 | 1,722,640.53 |
| 销售费用 | - | - | - | - | 500,000.00 |
| 管理费用 | 6,206,428.16 | 7,801,679.44 | 1,198,403.60 | 9,000,083.04 | 10,820,328.03 |
| 财务费用 | 39,654.96 | 380,713.31 | 77,944.57 | 458,657.88 | 695,000.00 |
| 资产减值损失 | 1,830,311.98 | -2,467,418.88 | - | -2,467,418.88 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 4,467,063.80 | 6,789,636.22 | 6,918,424.33 | 13,708,060.55 | 17,998,046.44 |
| 加：营业外收入 | 150,000.00 | 13,000.00 | - | 13,000.00 | - |
| 减：营业外支出 | - | 125,135.19 | - | 125,135.19 | - |
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| 三、利润总额 | 4,617,063.80 | 6,677,501.03 | 6,918,424.33 | 13,595,925.36 | 17,998,046.44 |
|---|---|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 666,649.73 | 846,514.80 | 1,005,265.55 | 1,851,780.35 | 2,537,507.78 |
| 四、净利润 | 3,950,414.07 | 5,830,986.23 | 5,913,158.78 | 11,744,145.01 | 15,460,538.66 |
（二）创联电子的盈利预测
1 、盈利预测编制基础
（ 1 ）创联电子的盈利预测报告是其根据业经正中珠江审计的创联电子 2010 年以及 2011 年 1-10 月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间 创联电子的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑创 联电子的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各 项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
（ 2 ）编制盈利预测报告所采用的会计政策在各重大方面与创联电子编制财 务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
2 、盈利预测基本假设
-
（ 1 ）创联电子所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
-
（ 2 ）创联电子所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
-
（ 3 ）创联电子在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷
-
利率、外汇汇率无重大变化；
（ 4 ）创联电子能够保持现有市场份额；
（ 5 ）创联电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本 严重变动而受到不利影响；创联电子完成经营计划所需的材料供应价格不会发生 重大改变；
（ 6 ）创联电子的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠 纷的影响；
（ 7 ）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
- （ 8 ）创联电子无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（ 9 ）创联电子从 2009 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定， 预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生 重大调整。
- （ 10 ）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率
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为 25% ，国家重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收，创联电子目前执行 的其他税费政策无重大变化；
（ 11 ）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利 影响。
3 、审核意见
正中珠江审核了创联电子管理层编制的 2011 和 2012 年度盈利预测报告，包 括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说 - 明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测 性财务信息的审核》。正中珠江认为：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰 当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
“由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。”
4 、合并盈利预测表
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年 已审实现数 |
2011 年预测数 | 2012 年 预测数 |
||
| 1-10 月 已审实现数 |
11-12 月 预测数 |
合计 | |||
| 一、营业收入 | 133,243,793.90 | 82,716,293.09 | 3,769,976.00 | 86,486,269.09 | 80,669,939.87 |
| 减：营业成本 | 45,776,252.33 | 28,523,026.42 | 1,441,189.92 | 29,964,216.34 | 32,740,250.17 |
| 营业税金及附加 | 2,067,822.90 | 919,401.89 | 51,008.40 | 970,410.29 | 1,052,683.49 |
| 销售费用 | 6,750,964.11 | 3,960,298.89 | 790,000.00 | 4,750,298.89 | 4,033,496.99 |
| 管理费用 | 38,696,705.92 | 23,421,611.20 | 4,716,628.20 | 28,138,239.40 | 24,817,534.91 |
| 财务费用 | 66,518.66 | -2,458.52 | -2,706.93 | -5,165.45 | 1,000.00 |
| 资产减值损失 | 5,293,590.54 | 716,883.49 | - | 716,883.49 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 34,591,939.44 | 25,177,529.72 | -3,226,143.59 | 21,951,386.13 | 18,024,974.31 |
| 加：营业外收入 | 11,466,754.71 | 1,755,942.90 | 1,855,404.35 | 3,611,347.25 | 5,416,937.48 |
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| 减：营业外支出 | 5,800.00 | 33,489.87 | - | 33,489.87 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 三、利润总额 | 46,052,894.15 | 26,899,982.75 | -1,370,739.24 | 25,529,243.51 | 23,441,911.79 |
| 减：所得税费用 | 4,460,021.42 | 3,916,650.68 | -1,816,512.86 | 2,100,137.82 | 1,405,355.48 |
| 四、净利润 | 41,592,872.73 | 22,983,332.07 | 445,773.62 | 23,429,105.69 | 22,036,556.31 |
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
上市公司拟以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20% 的股权，以发 行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 80% 的股权；拟以发行股票 的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子 100% 的股权。本次盈利预测假 设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照鑫程电子和创联电子自 2010 年度成为上市公司的全资子公司的口径模拟计算。
根据经正中珠江审计的鑫程电子和创联电子的 2010 年度、 2011 年 1-10 月的 实际经营业绩及公司 2011 年度和 2012 年度的生产经营能力、投资计划和生产经 营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则， 编制了上市公司 2011 年 11 月 1 日 -2012 年 12 月 31 日的备考盈利预测，编制所依据 的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会 计政策一致。
该备考盈利预测是以上市公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收 政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、 生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑上市公司的经营条件、 经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。 编制所依据的会计政策与上市公司实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测假设
1 、基本假设
-
（ 1 ）上市公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
-
（ 2 ）上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
-
（ 3 ）上市公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷
-
利率、外汇汇率无重大变化；
-
（ 4 ）上市公司能够保持现有市场份额；
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（ 5 ）上市公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本 严重变动而受到不利影响；上市公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生 重大改变；
（ 6 ）上市公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠 纷的影响；
（ 7 ）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
（ 8 ）上市公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（ 9 ）上市公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定， 公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而 发生重大调整。
（ 10 ）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率 为 25% ，国家重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收，上市公司目前执行 的其他税费政策无重大变化；
（ 11 ）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利 影响。
2 、特定假设
备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2010 年 1 月 1 日已经存在，即上市公司于 2010 年 1 月 1 日已取得鑫程电子和创联电子 100% 的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。
（三）审核意见
正中珠江审核了由高新兴管理层编制编制的 2011 年 11-12 月、 2012 年度备考 合并盈利预测报告。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3111 号——预测性财务信息的审核》。正中珠江认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
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（四）备考合并盈利预测表
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年 | 2011 年预测数 | 2012 年预测数 | ||
| 已审实现数 | 1-10 月未审实现 数 |
11-12 月预测数 | 合 计 | ||
| 一、营业收入 | 336,034,127.06 | 222,335,673.72 | 102,975,197.00 | 325,310,870.72 | 578,472,818.03 |
| 减：营业成本 | 148,017,428.69 | 105,926,370.10 | 69,909,466.31 | 175,835,836.41 | 309,166,665.96 |
| 营业税金及 附加 |
5,696,581.59 | 3,428,154.49 | 1,852,727.48 | 5,280,881.97 | 9,869,911.30 |
| 销售费用 | 30,140,927.45 | 19,894,345.75 | 4,499,592.35 | 24,393,938.10 | 50,968,776.10 |
| 管理费用 | 89,823,643.32 | 69,809,408.19 | 13,685,645.13 | 83,495,053.32 | 131,954,267.69 |
| 财务费用 | -5,189,796.01 | -9,221,582.32 | -2,529,445.54 | -11,751,027.86 | -3,496,822.16 |
| 资产减值损 失 |
11,324,217.31 | 2,537,349.93 | 1,049,105.79 | 3,586,455.72 | 8,279,439.19 |
| 加：公允价值变动 收益 |
95,743.33 | - | - |
- |
- |
| 投资收益 | 6,190.68 | - | - |
- |
- |
| 二、营业利润 | 56,323,058.72 | 29,961,627.58 | 14,508,105.49 | 44,469,733.06 | 71,730,579.95 |
| 加：营业外收入 | 27,534,301.90 | 15,549,753.55 | 9,464,077.22 | 25,013,830.77 | 24,043,681.01 |
| 减：营业外支出 | 161,810.88 | 363,255.72 | - | 363,255.72 |
- |
| 三、利润总额 | 83,695,549.74 | 45,148,125.41 | 23,972,182.71 | 69,120,308.11 | 95,774,260.96 |
| 减：所得税费用 | 6,925,366.22 | 6,035,722.08 | 917,433.76 | 6,953,155.84 | 12,562,786.64 |
| 四、净利润 | 76,770,183.52 | 39,112,403.33 | 23,054,748.95 | 62,167,152.27 | 83,211,474.32 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
76,770,183.52 | 39,161,594.48 | 23,113,778.33 | 62,167,152.27 | 77,172,218.93 |
| 少数股东损益 | - | -49,191.15 |
-59,029.38 | - | 6,039,255.39 |
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方同业竞争和关联交易情况
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的 企业，本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 交易对方均出具了避免与上市公司同业竞争和关联交易的承诺。
（一）阎琳等三人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
阎琳等三人持有其他公司的股权情况如下：阎琳、黄莹除分别持有鑫程电子 60% 、 30% 的股权外，还分别持有广州诚晟信息工程有限公司 66.67% 、 33.33% 股权。广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱电工程施 工；建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售； 仪器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及本公司经营范围不同，不 存在同业竞争及潜在同业竞争。李斐除持有鑫程电子 10% 股权外，还持有广东同 望科技股份有限公司 0.04% 的股份，对该公司不具有重大影响。
1、阎琳、黄莹关于避免与发行人同业竞争的承诺
阎琳、黄莹不拥有或控制与高新兴存在同业竞争的企业。为避免未来可能发 生的与高新兴之间的同业竞争，阎琳、黄莹出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：
“除广东鑫程电子科技有限公司、广州诚晟信息工程有限公司外，本人未在 其他任何公司任职或拥有任何权益。
本次交易完成后，广东鑫程电子科技有限公司将成为广东高新兴通信股份有 限公司（‘高新兴’）的全资子公司。
广州诚晟信息工程有限公司的经营范围为电子信息工程施工；弱电工程施 工；建筑装饰工程施工；机电设备（不含特种设备）、水电安装、维修；仪器仪 表、五金交电、建筑材料的批发、零售。该公司主要从事工程施工业务，与高新 兴及其控股子公司间不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的与高新兴之间的同业竞争，本人承诺：
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本人作为高新兴的股东期间，及本人将所持高新兴股票完全出售后 3 年内或 本人自取得高新兴非公开发行的股份后 8 年内（以孰长期限确定），不拥有、管 理、控制、投资、从事其他任何与高新兴（含下属公司，下同）从事业务相同或 相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与高新兴从 事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与高新兴构成 竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将立即停止与高新兴构成竞争之业务，并 采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给高新 兴造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
2、李斐关于避免与发行人同业竞争的承诺：
李斐不拥有或控制与高新兴存在同业竞争的企业。为避免未来可能发生的与 高新兴之间的同业竞争，李斐出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除广东鑫程电子科技有限公司、广东同望科技股份有限公司外，本人未在 其他任何公司任职或拥有任何权益。
本次交易完成后，广东鑫程电子科技有限公司将成为广东高新兴通信股份有 限公司（‘高新兴’）的全资子公司。
广东同望科技股份有限公司的经营范围为：计算机软、硬件及其外围设备的 研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。该公司主要从事项目 管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化开发业务，与 高新兴及其控股子公司间不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的与高新兴之间的同业竞争，本人承诺：
本人作为高新兴的股东期间，及本人将所持高新兴股票完全出售后 3 年内或 本人自取得高新兴非公开发行的股份后 8 年内（以孰长期限确定），不拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与高新兴（含下属公司，下同）从事业务相同或相近 的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与高新兴从事业 务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营 或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与高新兴构成竞争 的业务。本人若违反上述承诺的，将立即停止与高新兴构成竞争之业务，并采取 必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给高新兴造
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成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（二）王云兰等四人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
王云兰等四人未持有除创联电子外的其他公司股份或控制其他公司。为避免 未来可能发生的与高新兴之间的同业竞争，王云兰等四人分别出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺人承诺：
“除杭州创联电子技术有限公司外，本人（公司）未在其他任何公司任职或 拥有任何权益。
本次交易完成后，杭州创联电子技术有限公司将成为广东高新兴通信股份有 限公司（‘高新兴’）的全资子公司。
为避免未来可能发生的与高新兴之间的同业竞争，本人（公司）承诺：
本人（公司）作为高新兴的股东期间，及本人（公司）将所持高新兴股票完 全出售后 3 年内或本人（公司）自取得高新兴非公开发行的股份后 8 年内（以孰 长期限确定），不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与高新兴（含下属公 司，下同）从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与高新兴从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与 任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接 或间接从事与高新兴构成竞争的业务。本人（公司）若违反上述承诺的，将立即 停止与高新兴构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人（公 司）未履行本承诺函所作的承诺而给高新兴造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（三）交易对方关于规范关联交易的承诺
本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方分别 出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“ 1 、本人（公司）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及高新 兴章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人（公司）的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。
2 、本人（公司）将杜绝一切非法占用高新兴的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求高新兴向本人（公司）及本人（公司）投资或控制的其他企业提 供任何形式的担保。
3 、本人（公司）将尽可能地避免和减少与高新兴的关联交易；对无法避免
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或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依 法签订协议，履行合法程序，按照高新兴公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害高新兴及其他股东的合法权益。
4 、如因本人（公司）未履行本承诺函所作的承诺而给高新兴造成一切损失 和后果承担赔偿责任。”
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业 竞争情况
本公司的控股股东和实际控制人为刘双广。刘双广参股本公司股东广州网维 投资咨询有限公司，持股比例为 22.13% ，其经营范围为：项目投资咨询、商务 信息咨询、企业管理咨询、市场调查，与本公司不存在同业竞争。除本公司、本 公司子公司及广州网维投资咨询有限公司外，刘双广不存在以参股、控股或其他 方式实际控制的企业。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联 交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》关联交易管理规定和 有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的 利益。
四、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人及其关联企 业占用或向其提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易 完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交 易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实 际控制人及其关联人提供担保的情况。
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五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存
在对拟购买资产非经营性资金占用
本次交易完成前，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不 存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
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第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规 范运作，提高了公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人为刘双广先生。刘双广先生在公司担任董事长， 严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培 训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构
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成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真 履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的 薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战 略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定 对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的 同时，保证了公司近远期目标的达成。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
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履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司 在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括：
（一）公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产经交易各方协商，标的资产作价合计为 53,325 万元。 标的资产的评估增值率较高。其主要原因：一是两家标的公司均为轻资产公司， 净资产规模较小，但两家标的公司近几年业务快速增长、效益稳定上升未来存在 较为理想的发展前景，收益法估值结果高于净资产；二是两家标的公司已与高速 公路、铁路等大型企业签署并正在履行重要商业合同，但由于客户采购及收款政 策等原因致使其收入确认及收款集中在下半年，以基准日进行审计评估未能全面 考虑收入的季节性影响；三是本次评估确认了标的公司数额较大的原账面未体现 的无形资产，其确认及摊销将对合并财务报表造成较大的影响。公司提醒投资者 注意标的资产的估值风险。
（二）新增业务风险
本次交易完成后，高新兴主营业务将在原有为通信运营商提供通信运维监控 综合解决方案的的基础上，增加为高速公路、铁路等行业的企业提供安全监控解 决方案及服务业务。本次交易一方面能够拓展高新兴安全监控业务领域，另一方 面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项 业务优势，使本次交易能够为高新兴带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团 队需要解决的重要问题。
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（三）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司均将成为本公司的全资子公司，高新兴将与 两家标的公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展 等方面进行融合。鉴于高新兴此前从未进行过此种规模的公司收购，因此高新兴 与两家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司 的正常业务发展产生一定影响。
（四）人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司的管理团队及核心技 术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临保持 两家标的公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失 对公司经营造成的不利影响的问题。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在高新兴合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果两家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对高新兴当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）标的公司的经营风险
1 、市场风险
由于两家标的公司的主要客户分属高速公路、铁路行业，两家标的公司产品 销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要 依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公 路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对两家标的公司产生不利影响。
根据审计报告，创联电子 2010 年度实现净利润 4,159 万元，而 2011 年 1-10 月 实现净利润 2,298 万元，约占 2010 年该公司全年净利润的 55.25% 。根据王云兰 等四人的承诺，创联电子 2011 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万 元， 2012 年 -2014 年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元且每年 不低于 2,140 万元。根据创联电子的说明，创联电子 2010 年利润较高的原因主要 是因为铁路系统装备技术整体升级导致 2009 年对其主导产品—— GYK 轨道车运
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行控制设备的采购计划拖延并叠加到了 2010 年，因此 2010 年销售收入及净利润 的大幅上升具有偶然性，而 2011 年恢复了常态。轨道车主要用于既有铁路接触 网和轨道线路的维护和施工。铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少，但在 基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路维护中的数量。另一方面，预计铁 路部门未来会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护，每百公里配置的接触网作 业车、轨道车等自轮运转设备数量将会增加。尽管如此，由于目前政府对铁路建 设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。
2 、业务存在季节性风险
两家标的公司主要客户均为高速公路、铁路等行业的大中型企业，该等企业 投资规划的制定、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排，因 此标的公司的收入与现金流主要集中在第四季度体现，标的公司的业绩存在季节 性波动风险。
3 、目前业务依赖主要客户风险
因为两家标的公司主要客户均为高速公路、铁路等行业的大中型企业，两家 标的公司业务对该等客户有重要依赖。该等客户的发展战略、投资规模、经营决 策都将对两家标的公司个体的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。
4 、税收优惠政策风险
如果国家对高新技术企业认定及软件企业认定标准发生变化、或对高新技术 企业及软件企业的税收优惠政策发生调整，则可能导致两家标的公司不能享受上 述税收优惠，并对其经营业绩产生一定影响。
5 、技术风险
专业技术优势使两家标的公司多年来在行业经营中处于优势地位。如果两家 标的公司无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的 技术风险，并将影响公司的盈利能力。本次交易完成上市后，公司将继续密切关 注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断巩 固公司的技术优势地位。
（七）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可 能性。
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第十四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关批准程序
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估 机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立 董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东 的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络 投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
参见“第六章 本次交易合同的主要内容”相关内容。
（五）股份锁定
参见“第五章 发行股份情况”相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
2011 年 11 月 15 日，高新兴召开第二届董事会第十一次会议，决议通过《关 于使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权的议案》。 2011 年 11 月 28 日，高新兴召开第二届董事会第十二次（临时）会议，决议对上述议案进 行了补充修订，通过《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公 司 51% 股权的议案》。 2011 年 12 月 15 日，高新兴 2011 年第三次临时股东大会 审议并通过了《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权的议案》，将使用超募资金人民币 12,639.9 万元收购重庆泰克数字技术有限 公司持有的讯美电子 36.114% 的股权，使用超募资金人民币 5,210.1 万元收购自 然人胡永忠先生持有的讯美电子 14.886% 的股权。 2011 年 12 月 16 日，经重庆 市工商行政管理局核准，讯美电子完成工商登记变更，高新兴持有讯美电子 51% 的股权，讯美电子成为高新兴的控股子公司。
上述收购涉及高新兴超募资金使用，保荐机构恒泰证券出具了《恒泰证券股 份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》及 补充核查意见，保荐机构同意高新兴实施上述收购事项。
上述交易与本次发行股票购买资产不存在任何关系，系公司独立于本次交易 的资产交易事项。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）高新兴及交易对象、交易标的及聘请的专业机构前 6 个月内买卖高新 兴股票的情况
经核查和各方确认，高新兴及交易对象、交易标的以及聘请的恒泰证券股份 有限公司、广东广信律师事务所、广州正中珠江会计师事务所有限公司、广东中 广信资产评估有限公司等专业机构 2011 年 3 月 11 日至本报告公告日不曾买卖高 新兴股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖高新兴股票或从事市场操纵等法 律、法规禁止的行为。
（二）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告 日前 6 个月内买卖公司股票情况
参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前 6
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个月内没有买卖公司股票情况。
四、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五章 独立董事及中介机构关于本次 交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章 程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、 认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司现金及发行股票购买资产暨重 大资产重组报告书及其摘要发表如下独立意见：
（一）本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书以及签订的相关 协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具 备可操作性。
（二）公司本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组的相关议案经公司 第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范 性文件的规定。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程 的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）通过本次现金及发行股票购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈 利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）本次现金及发行股票购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披 露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有 关规定。
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（六）本次现金及发行股票购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全 体股东公平、合理。
同意公司本次采用现金及向特定对象发行股票的方式购买广东鑫程电子科 技有限公司 100% 股权、向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100% 股权。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问恒泰证券认为：
（一）高新兴本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件 中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《广东高新兴通信股份有限公司现金 及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》等信息披露文件的编制符合相关法 律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会 的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完 善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市 公司及全体股东带来良好回报。同意就《广东高新兴通信股份有限公司现金及发 行股票购买资产暨重大资产重组报告书》出具独立财务顾问报告，并将财务顾问 报告报送相关证券监管部门审核。
三、律师事务所意见
发行人律师认为：
（一）发行人依法设立并有效存续，具有本次现金及发行股份购买资产暨重 大资产重组的主体资格。认购人具有完全民事行为能力，依法具有本次现金及发 行股份购买资产暨重大资产重组的发行对象和交易对方的主体资格。
（二）发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的方案符合法
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律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（三）发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组已经履行了现阶 段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后 方可实施。
（四）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组购买的标的资产鑫程电 子、创联电子 100% 股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未 被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的 鑫程电子、创联电子相关主要资产权属清晰。
（五）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组涉及的债权债务的处理 符合有关法律法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履 行信息披露义务的情形。
（七）发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《重组管理 办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组涉及的《附生效条件的 发行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及其补 充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主体合格、内容合法，经各方正式 签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交 易。本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，发行人的相关关联交 易不存在违反中国法律法规的情形。
（十）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，认购人与发行 人及鑫程电子、创联电子的主营业务之间不存在同业竞争。
（十一）参与本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的证券服务机构 具有合法的执业资质。
（十二）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组相关人员、相关证券 服务机构及其他内幕人员在核查期内不存在利用内幕消息买卖发行人股票的行 为。
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第十六章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
恒泰证券股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路 5 号国际金融中心主塔 2506 单元 法定代表人：庞介民 联系电话： 020- 88831255 传真： 020- 88831258
联系人：朱永华、李东茂、郑拯河、吴垚
二、发行人律师
广东广信律师事务所
地址：广州市东风中路 268 号广州交易广场 13 层 负责人：王晓华 电话： 020- 83511839 传真： 020- 83511836
联系人：刘东栓、赵广群
三、审计机构
广州正中珠江会计师事务所有限公司
地址：广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼 法定代表人：蒋洪峰
电话： 020- 83859808 传真： 020- 83800722
联系人：吉争雄、刘火旺
四、资产评估机构
广东中广信资产评估有限公司
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地址：广州市越秀区东风中路 300 号金安大厦 17 楼 KL
法定代表人：汤锦东 电话： 020- 83637841 传真： 020- 83637840 联系人：汤锦东、黄元助
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第十七章 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺保证《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购 买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资 料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
刘双广 李顺成 黄海潮 柴朝明 罗致勇 陈学道 吴向能
广东高新兴通信股份有限公司 董 事 会 二〇一二年一月三十日
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独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股 票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财 务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广 东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草 案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： ____
庞介民
财务顾问主办人： _ _
朱永华 李东茂
项目协办人：
郑拯河
恒泰证券股份有限公司
二〇一二年一月三十日
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广东高新兴通信股份有限公司
重大资产重组报告书（草案）
律师声明
本所及本所经办律师同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购 买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的 内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东高新兴通信股份 有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人签名： ____
王晓华
经办律师：
_ _ 刘东栓 赵广群
广东广信律师事务所
二〇一二年一月三十日
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行 股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数 据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《广东高新兴 通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及 其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表签名： ____
蒋洪峰
经办注册会计师： ___ __ 吉争雄 刘火旺
广州正中珠江会计师事务所有限公司
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广东高新兴通信股份有限公司
重大资产重组报告书（草案）
评估机构声明
本所及本所经办注册资产评估师同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及 发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的评 估数据，且所引用评估数据已经本所及本所经办注册资产评估师审阅，确认《广 东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草 案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表签名： ____
汤锦东
经办注册资产评估师： _ _ 汤锦东 黄元助
广东中广信资产评估有限公司
二〇一二年一月三十日
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第十八章 备查文件
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1 广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
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2 广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
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3 广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
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4 广州正中珠江会计师事务所有限公司对鑫程电子出具的广会所审字 [2011] 第 11001390095 号《审计报告》
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5 广州正中珠江会计师事务所有限公司对创联电子出具的广会所审字 [2011] 第 11001390108 号《审计报告》
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6 广州正中珠江会计师事务所有限公司对鑫程电子盈利预测报告的出具的 广会所专字 [2011] 第 11001390141 号《审核报告》
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7 广东中广信资产评估有限公司对鑫程电子出具的中广信评报字 [2011] 第 275—2 号《评估报告书》
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8 广东中广信资产评估有限公司对创联电子出具的中广信评报字 [2011] 第 —
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275 3 号《评估报告书》
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9 广州正中珠江会计师事务所有限公司对上市公司备考合并财务报告出具 的广会所专字 [2011] 第 11001390175 号的《审计报告》
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10 广州正中珠江会计师事务所有限公司对上市公司备考合并盈利预测报告 出具的广会所专字 [2011] 第 11001390130 号的《审核报告》
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11 广东高新兴通信股份有限公司与交易对方分别签署的《附生效条件的发行 股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》、《盈 利预测补偿协议》及其补充协议
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12 恒泰证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
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13 广东广信律师事务所出具的《法律意见书》
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14 交易对方出具的关于股份锁定的承诺
广东高新兴通信股份有限公司
二〇一二年一月三十日
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