Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 2, 2012

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2012-007

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于 2012 年 1 月 19 日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二 届董事会第十四次会议的通知。

2、会议于 2012 年 1 月 30 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。其中，独立董事柴朝明以通 讯表决方式参加本次董事会表决。

4、会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员、公司聘请的 重大资产重组中介机构项目组成员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电 子科技有限公司 100% 股权进行确认的议案》；

逐项表决结果具体如下：

1、交易标的

交易标的为自然人阎琳、黄莹和李斐持有的广州鑫程电子科技有限公司（以

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下简称“鑫程电子”）100%股权。其中阎琳持有鑫程电子60%股权，黄莹持有鑫程 电子30%股权，李斐除持有鑫程电子10%股权。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、交易标的定价

交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格。根据鑫程电子评估基准日为2011年10月31日的 评估报告，鑫程电子100%股权评估价值为18,219.50万元。交易双方确认鑫程电 子100%股权的交易价格为18,000万元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、对价支付方案

公司拟以向阎琳等三人支付现金及发行A股股票作为对价，其中，现金支付 比例为20%，股份支付比例为80%。

（1）现金支付方案

①现金购买资产对象：自然人阎琳、黄莹、李斐

②对价及支付时间：公司以现金购买阎琳等三人持有的鑫程电子20%股权 （其中向阎琳购买其持有的鑫程电子12％股权、向黄莹购买其持有的鑫程电子 6％股权、向李斐购买其持有的鑫程电子2％股权），公司需支付对价3,600万元 （其中向阎琳支付2,160万元，向黄莹支付1,080万元，向李斐支付360万元），上 述对价支付时间：

A、在中国证监会核准公司现金购买阎琳等三人持有的鑫程电子20%股权及 核准公司向阎琳等三人发行股份购买该等主体持有的鑫程电子80%股权且鑫程 电子100%股权过户给公司的工商变更登记手续完成后30天内，公司向阎琳等三 人支付2,112万元；

B、在鑫程电子2012年年度审计报告出具后且鑫程电子2012年度归属于母公 司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计） 不低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩（扣除非经常性损益后的净利润 1,560万元）时，公司在2012年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人支付528万 元。

C、在鑫程电子2015年年度审计报告出具后且鑫程电子2015年度归属于母公

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司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计） 不低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩（即扣除非经常性损益后的净利润 3427万元）时，公司在2015年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人支付480万 元。如鑫程电子2015年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有 证券期货业务资格的审计机构审计）低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩 （扣除非经常性损益后的净利润3427万元）时，公司有权不再向阎琳等三人支付 480万元股权转让款，该480万元股权转让款归公司所有。

D、在鑫程电子2016年年度审计报告出具后且鑫程电子2016年度归属于母公 司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计） 不低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩（即扣除非经常性损益后的净利润 4455万元）时，公司在2016年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人支付480万 元。如鑫程电子2016年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有 证券期货业务资格的审计机构审计）低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩 （扣除非经常性损益后的净利润4455万元）时，公司有权不再向阎琳等三人支付 480万元股权转让款，该480万元股权转让款归公司所有。

③公司本次现金收购阎琳等三人持有的鑫程电子20%股权及公司发行股份 购买鑫程电子80%股权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。 其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。

（2）发行股份方案

①发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1元。

②发行方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

③发行对象及认购方式

自然人阎琳、黄莹和李斐以其拥有的鑫程电子80%股权（阎琳以拥有鑫程电 子48%的股权、黄莹以拥有鑫程电子24%股权、李斐以拥有鑫程电子8%股权）认 购本次发行的股份。

④发行价格及定价依据

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本次发行股票的发行价格按不低于公司第二届董事会第十一次会议决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：公司第二届董事会第十一次 会议决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交 易日股票交易总量）确定为26.10 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量 将按照深圳证券交易所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

⑤发行数量

本次向阎琳等三人发行人民币普通股（A股）5,517,240股，其中：向阎琳发 行3,310,344股、向黄莹发行1,655,172股、向李斐发行551,724股。

如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增股本等原因 导致股票除权、除息的，本次发行数量将作相应的调整。具体调整办法以公司相 关的股东大会决议为准。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由公司享有，产生的亏损由阎琳等三人承担。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6、本次发行前滚存利润的安排

（1）公司滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司新老股东按持股比 例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

（2）鑫程电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司独享本次发行 前鑫程电子滚存的未分配利润。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、股份锁定期限

阎琳、黄莹、李斐三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内

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不上市交易或转让；本次发行结束后的12个月后，阎琳、黄莹、李斐三人在本次 发行中取得的股份按下述条件分五批上市交易或转让：

（1）当鑫程电子2012年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货 业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩 （1,560万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数 的29.33%可上市交易或转让；

（2）当鑫程电子2013年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货 业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩 （2,028万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数 的7.33%可上市交易或转让；

（3）当鑫程电子2014年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货 业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩 （2,636万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数 的36.67%可上市交易或转让。

（4）当鑫程电子2015年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货 业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩 （3,427万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数 的13.33%可上市交易或转让。

（5）当鑫程电子2016年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货 业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩 （4,455万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数 的13.34%可上市交易或转让。

阎琳等三人自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，如因高新兴送红股、 转增股本等原因而新增的高新兴股份，阎琳等三人亦遵守上述股份锁定约定。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、标的资产总价

本次交易双方确认标的资产的价格为18,000万元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100% 股

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权进行确认的议案》以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公 司股东大会审议。

公司本次现金及向特定对象发行股票购买鑫程电子100%股权方案尚需提交 股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（二）逐项审议通过了《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术 有限公司 100% 股权进行确认的议案》；

逐项表决结果具体如下：

1、交易标的

交易标的为自然人王云兰、，傅天耀、程懿和杭州网维投资咨询有限公司（以 下简称“杭州网维”）持有的杭州创联电子技术有限公司（以下简称“创联电子”） 100%股权。其中王云兰持有创联电子57.27%股权，傅天耀持有创联电子9.09%股 权，程懿持有创联电子7.82%股权，杭州网维持有创联电子25.82%股权。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、交易标的定价

交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格。根据创联电子评估基准日为2011年10月31日的 评估报告，创联电子100%股权评估价值为35,327.05万元。交易双方确认创联电 子100%股权的交易价格为35,325万元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、对价支付方案

（1）支付方式

本公司拟向王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维发行A股股票作为对价。 （2）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1元。

（3）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

（4）发行对象及认购方式

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王云兰、杭州网维、傅天耀及程懿以其拥有的创联电子 100%股权（王云兰 拥有创联电子 57.27%的股权、杭州网维拥有创联电子 25.82%股权、傅天耀拥有 创联电子 9.09%股权、程懿拥有创联电子 7.82%股权）认购本次发行的股份。

（5）发行价格及定价依据

本次发行股票的发行价格按不低于公司第二届董事会第十一次会议决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：公司第二届董事会第十一次 会议决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交 易日股票交易总量）确定为26.10 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量 将按照深圳证券交易所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

（6）发行数量

本次向王云兰等四人发行人民币普通股（A股）13,534,481股，其中：向王 云兰发行7,751,198股、向杭州网维发行3,494,603股、向傅天耀发行1,230,284股、 向程懿发行1,058,396股。

如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增股本等原因 导致股票除权、除息的，本次发行数量将作相应的调整。具体调整办法以公司相 关的股东大会决议为准。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由公司享有，产生的亏损由王云兰等四人承担。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6、本次发行前滚存利润的安排

（1）公司滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司新老股东按持股比 例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

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（2）创联电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司独享本次发行 前创联电子滚存的未分配利润。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、股份锁定期限

（1） 王云兰在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不上市 交易或转让。本次发行结束后的 12 个月后，王云兰本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 28.57%，即 2,214,517 股可上市交易或转让。本次发行结束后的 36 个月后，当创联电子 2012 年、2013 年、2014 年三年经审计的扣除非经常性 损益后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣 除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的 2,140 万元时，王云兰本 次认购的高新兴非公开发行的股票总数的 71.43%，即 5,536,681 股可上市交易或 转让；

（2）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不 上市交易或转让；本次发行结束后的 12 个月后，傅天耀、程懿本次认购的高新 兴非公开发行的股票可上市交易或转让；

（3）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不上市 交易或转让。本次发行结束后的 36 个月后，当创联电子 2012 年度、2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人承 诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等 四人承诺的 2,140 万元时，杭州网维本次认购的高新兴非公开发行的股票可上市 交易或转让。

王云兰等四人自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，如因高新兴送红 股、转增股本等原因而新增的高新兴股份，亦遵守上述股份锁定约定。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、标的资产总价

本次交易各方确认标的资产的价格为35,325万元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100% 股权进行

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确认的议案》以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东 大会审议。

公司本次向特定对象发行股票购买创联电子100%股权方案尚需提交股东大 会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（三）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案；

同意公司与王云兰等四人签署附生效条件的发行股份购买资产框架协议之 补充协议。

议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（四）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生 效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案；

同意公司与阎琳等三人签署附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补 充协议。

议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（五）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生 效条件的现金购买股权框架协议之补充协议》的议案；

同意公司与阎琳等三人签署附生效条件的现金购买股权框架协议之补充协 议。

议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（六）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的盈利 预测补偿协议之补充协议》的议案；

同意公司与阎琳等三人签署的盈利预测补偿协议之补充协议。

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议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需

提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于 < 广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购 买资产暨重大资产重组报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

董事会同意通过《公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草 案）》及其摘要。

具体内容见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《广东高新兴 通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及 其摘要。

公司独立董事以及公司聘请的独立财务顾问恒泰证券股份有限公司就该项 议案发表了审核意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站 披露的《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》、 恒泰证券股份有限公司《关于广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买 资产暨重大资产重组独立财务顾问报告》。

议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案需

提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测 审核报告的议案》；

董事会批准广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易事项出具的审 计报告和盈利预测审核报告，广东中广信资产评估有限公司为本次交易事项出具 的资产评估报告。

议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

公司聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“广东中广信”）为本次 现金及向特定对象发行股票购买资产事项的资产评估机构。广东中广信分别出具

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了中广信评报字[2011]第 275-2 号《广东高新兴通信股份有限公司拟现金及发行 股票购买资产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限公司股东全部权益价值项目评 估报告书》、中广信评报字[2011]第 275-3 号《广东高新兴通信股份有限公司拟发 行股份购买资产事宜涉及的杭州创联电子技术有限公司股东全部权益价值项目 评估报告书》。

公司董事会认为：

1、公司本次现金及发行股票购买资产的标的资产的评估机构广东中广信具 有证券期货相关业务资格。广东中广信及经办评估师与公司、交易对方及标的资 产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机 构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。广东中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对 广东鑫程电子科技有限公司 100%股权价值、杭州创联电子技术有限公司 100% 股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对广东 鑫程电子科技有限公司 100%股权价值、杭州创联电子技术有限公司 100%股权 价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合对 广东鑫程电子科技有限公司、杭州创联电子技术有限公司实际情况，预期各年度 收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易包括以下两项资产购买行为：现金及向特定对象发行股票购买广东 鑫程电子科技有限公司 100%股权、向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术 有限公司 100%股权。其中，现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技 有限公司 100%股权的交易价格以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评 报字[2011]第 275-2 号《广东高新兴通信股份有限公司拟现金及发行股票购买资 产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》确 认的评估值人民币 18,219.50 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人 民币 18,000.00 万元；向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100% 股权的交易价格以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2011]第 275-3 号《广东高新兴通信股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的杭州创 联电子技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》确认的评估值人民币 35,327.05 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币 35,325.00 万元。

本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：第二届董事会第十一 次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股 票交易总量），即 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日期间，公司股票的交易 均价为 26.0924 元，根据上述发行基准价计算原则，确定本次发行 A 股的发行价 格为 26.10 元/股，

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本 次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了 公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公 允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十一）审议通过《关于定于 2012 年 2 月 20 日召开公司 2012 年第二次临 时股东大会的议案》。

董事会同意于 2012 年 2 月 20 日（星期一）召开公司 2012 年第二次临时股 东大会，审议本次董事会通过的以上第一、二、三、四、五、六、七项议案及公

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司第二届董事会第十一次会议决议中与本次交易有关的需经股东大会批准的各 项议案。

议案表决结果：本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十四次会议决 议；

2、《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组 报告书（草案）》及其摘要；

3、恒泰证券股份有限公司《关于广东高新兴通信股份有限公司现金及发行 股票购买资产暨重大资产重组独立财务顾问报告》；

4、《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

5、广东广信律师事务所《关于广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股 份购买资产暨重大资产重组事项的法律意见书》（粤广信律委字（2011）第 761-3 号）；

6、广东中广信资产评估有限公司《广东高新兴通信股份有限公司拟发行股 份购买资产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估 报告书》（中广信评报字[2011]第 275-2 号）；

7、广东中广信资产评估有限公司《广东高新兴通信股份有限公司拟发行股 份购买资产事宜涉及的杭州创联电子技术有限公司股东全部权益价值项目评估 报告书》（中广信评报字[2011]第 275-3 号）； 8、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广东鑫程电子科技有限公司 截至 2011 年 10 月 31 日止及前两个年度财务报表《审计报告》（广会所审字[2011] 第 11001390095 号）；

9、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的杭州创联电子技术有限公司 截至 2011 年 10 月 31 日止及前两个年度财务报表《审计报告》（广会所审字[2011] 第 11001390108 号）；

10、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广东鑫程电子科技有限公司 盈利预测《审核报告》（广会所专字[2011]第 11001390141 号）；

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11、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的杭州创联电子技术有限公司 盈利预测《审核报告》（广会所专字[2011]第 11001390152 号）；

12、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广东高新兴通信股份有限公 司备考盈利预测《审核报告》（广会所专字[2011]第 11001390130 号）；

13、广州正中珠江会计师事务所有限公司对广东高新兴通信股份有限公司备 考合并财务报告出具的《审计报告》（广会所专字[2011]第 11001390175 号）；

14、《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附生效条件的发 行股份购买资产框架协议之补充协议》；

15、《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发行 股份购买资产框架协议之补充协议》；

16、《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的现金 购买股权框架协议之补充协议》；

17、《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的盈利预测补偿协议 之补充协议》。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司 董 事 会 二〇一二年一月三十日

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