Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 29, 2011

恒泰证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司 募集资金使用计划的补充核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“保荐机构”）作为广 东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 --- 超募资金使用》等有关法律、法 规及规范性文件的有关规定，对高新兴拟以超募资金收购重庆讯美电子有限公 司（以下简称“讯美电子”） 51% 股权的事项（以下简称“本次交易”）进行 了审慎调查，出具了《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公 司募集资金使用计划的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），并于 2011 年 11 月 21 日由高新兴在指定媒体进行了披露。

2011 年 11 月 28 日，高新兴召开第二届董事会第十二次（临时）会议， 通过以下议案：（ 1 ）关于取消定于 2011 年 12 月 6 日召开的公司 2011 年第三 次临时股东大会的议案；（ 2 ）关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电 子有限公司 51% 股权的议案；（ 3 ）关于定于 2011 年 12 月 15 日召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案。据此，本次交易的具体方案发生了若干变 化（以下称“新方案”）。鉴于此，恒泰证券对本次交易的新方案进行了补充 核查，并发表如下意见，对本次交易未发生变化的事项，保荐机构的意见仍如 《核查意见》所述：

一、本次交易的主要内容

根据本次交易的新方案和交易各方签署的《补充协议（二）》，本次交易 的主要内容如下：

1 、交易双方：

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转让方：重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）、胡永 忠；

受让方：高新兴。

2 、标的资产和标的公司

标的资产：重庆泰克和胡永忠合计持有的讯美电子 51% 的股权； 标的公司：讯美电子；

3 、转让价格：

根据《广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美 电子有限公司 51% 股东部分权益价值项目评估报告书》（中广信评报字 [2011] — 第 275 1 号，以下简称“《评估报告》”），在评估基准日 2011 年 9 月 30 日，标的公司 51% 股东部分权益价值为 20,465.23 万元（指人民币，以下 同）。

参考标的公司评估价值，结合标的公司拥有的市场地位、管理团队价值、 研发与经营能力等因素，经转让方与受让方公平协商，本次受让方收购转让方 持有标的公司 51% 股权的转让价款为 17,850 万元。转让价款包括转让方持有 标的公司 51% 股权所包含的各种股东权益。

4 、付款方式和时间： 受让方应以现金方式支付上述股权转让价款。

在转让协议签署后且标的公司股东完成股权变更登记后 15 个交易日内，受 让方向转让方支付股权转让价首期款 13,500 万元。股权转让价款余款 4,350 万 元分两次支付：（ 1 ）在标的公司 2011 年度审计报告出具后 30 个交易日内且 2011 年度标的公司实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润（经 具有证券业务资格的审计机构审计）达到或超过转让方承诺的同期净利润即 2,500 万元时，受让方向转让方支付 2,500 万元；（ 2 ）在标的公司 2012 年、 2013 年、 2014 年每一年度实际净利润（指归属于母公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润，且经具有证券业务资格的审计机构审计）达到或超过转让方 承诺的同期净利润时，在 2014 年度的审计报告出具后 30 个交易日内，受让方 向转让方支付 1,850 万元。

5 、股权交割： 转让方和受让方同意转让方在协议签署后即向公司登记机 关申请办理本次股东变更登记手续，受让方予以配合。转让方保证在协议签署 后 30 日内完成办理本次股权转让的股东变更登记手续。

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6 、过渡期的权利限制：自转让协议签署之日至股权交割日为过渡期 , 过渡 期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得就标的资产设置质押等任何第三 方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证讯美电子在过渡 期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。

7 、标的资产自评估基准日至股权交割日期间损益的归属 ：

（ 1 ）协议双方同意，就评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生 的盈利由受让方享有，产生的亏损由转让方承担。

（ 2 ）协议双方同意前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务 资格的审计机构进行审计确认，转让方应在审计师对亏损数额进行确认后三十 个工作日内以现金方式进行补偿。

8 、利润承诺与补偿义务：

（ 1 ）利润承诺：转让方承诺标的公司 2012 、 2013 、 2014 年度归属于母 公司股东的扣除非经常损益后的净利润不低于 4,000 万元、 4,800 万元、 5,200 万元（以下简称“承诺净利润”）。

转让方向受让方保证，利润补偿期间标的公司实现的经审计的归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润，不低于转让方承诺的标的公司同期的 承诺净利润数。

同时，转让方还保证：①讯美电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 4,900 万元，讯美电子 2011 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润不低于 2,500 万元。②保证讯美电子 2011 年度确认收入的非农 行每一合同（指讯美电子的直接业务对手方不是中国农业银行及其分支行的合 同）的回款金额不低于合同金额的 60% ；保证 2011 年度农行合同（指讯美电 子的直接业务对手方是中国农业银行及其分支行的合同）实际回款总数不低于 确认收入总额的 60% 。

（ 2 ）补偿义务：

①在利润补偿期间（ 2012 年 -2014 年），如果未达到前款规定，则转让方 须按照本协议的约定向受让方进行补偿。转让方在标的公司每一年度审计报告 出具后 30 日内按标的资产比例按标的公司实现的归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计，以下简称“实际

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净利润”）与同期承诺净利润差额的 2 倍（净利润差额× 51 ％× 2 ），以现金 方式对受让方进行补偿。受让方并有权从未付的股权转让款中扣除应付补偿款 项，补偿款项不足部分由转让方以现金补足。

②在承诺年度期限届满时，受让方将对标的资产进行减值测试，如标的资 产实际价值低于账面价值，而坏账准备提取不足的或者跌价准备提取不足的， 应额外计提期末减值额，转让方应按期末减值额的 1 倍数额以现金形式向受让 方另行补偿。

③如讯美电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产低于转让方承诺净资产，转 让方按标的资产比例在审计报告出具后 30 日内按实际净资产与承诺净资产差 额的 3 倍（净资产差额× 51 ％× 3 ），以现金方式对受让方进行补偿；如讯美 电子截至 2011 年 12 月 31 日实际净利润低于转让方承诺净利润，转让方按标 的资产比例在审计报告出具后 30 日内按实际净利润与承诺净利润差额的 3 倍 （净利润差额× 51 ％× 3 ），以现金方式对受让方进行补偿。

9 、转让方的其他保证：

转让方保证本协议生效之日起，讯美电子的业务、资产、财务、人员、机 构等方面与转让方及其关联方保持独立， 讯美电子的经营是独立运营的。总经 理由胡永忠先生担任，保持管理团队稳定，高级管理人员（包括但不限于胡永 忠先生、赵伟先生、李琮奇先生）至少与讯美电子签订服务年限不低于 5 年劳 动合同及出具避免同业竞争的承诺。转让方不得唆使、利诱、逼迫、挑拨或采 取其他手段致使讯美电子管理人员、技术骨干、销售骨干或其他重要员工离开 讯美电子。

转让方保证本协议生效后，胡永忠先生、赵伟先生、李琮奇先生在讯美电 子工作期间及离职后的 3 年之内，不再经营与讯美电子及受让方现有业务相竞 争的任何业务，不与受让方产生同业竞争和显失公允的关联交易。

10 、关于转让方所持标的公司剩余股权的处置意向：

受让方有权在上述协议生效后的适当时间，依照法定程序和法律允许的方 式（包括但不限于非公开发行股票收购资产等形式）收购转让方所持标的公司 剩余的全部股权或其中部分股权。

受让方如选择收购转让方所持标的公司剩余的全部股权或其中部分股权， 双方的权利义务以届时另行签署并生效的交易合同为准。

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二、独立董事对新方案的意见

经对公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于使用超募资金 17,850 万 元收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权的议案》等相关资料的认真阅读，高新 兴全体独立董事认为：

对本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自 愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。新方案本着谨慎的原则，对收购讯美电子 51% 股权交易价格、付款方式和 时间以及利润承诺与补偿进行了相应的修改，更加符合公司全体股东的利益。

三、保荐机构的补充核查意见

保荐机构认为：与原方案相比，本次交易的新方案可以更有效保障上市公 司的利益，从而在根本上更加保障了全体股东的利益。

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（此页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限 公司募集资金使用计划的补充核查意见》之签章页）

保荐代表人： ___ ____ 朱永华 李东茂

恒泰证券股份有限公司 2011 年 11 月 28 日

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