Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 29, 2011

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2011-052

广东高新兴通信股份有限公司

关于使用超募资金 17,850 万元收购 重庆讯美电子有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

2011 年 11 月 28 日，广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公 司”或“本公司”）分别与重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）和 胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴通信股份有限公司转让 所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权的股权转让协议之补充协议（二）》、《胡 永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 14.886％ 股权的股权转让协议之补充协议（二）》（以上两份协议以下简称 “补充协议 （二）”），约定上述协议经高新兴董事会、股东大会审议通过后生效。对公司于 2011 年 11 月 9 日分别与重庆泰克、胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司 向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权 的股权转让协议》及其补充协议、《胡永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让 所持重庆讯美电子有限公司 14.886％股权的股权转让协议》及其补充协议（以下

简称“股权转让协议及其补充协议”）进行补充修改。具体修改内容为：

	方案修改前	方案修改后
1、付款时间和方 式变化	在协议签署后且标的公司股东完成 股权变更登记后30 个交易日内，受让方 向转让方支付股权转让价首期款16,016 万元。股权转让价款余款4,404万元分三 次支付：在标的公司2012年度、2013年 度、2014年度审计报告完成之后30个交 易日内各支付余款的三分之一即1,468万	在协议生效后且完成本次股权转让的工商变更 登记后15个交易日内，公司向重庆泰克和胡永忠合 计支付股权转让价款首期款13,500万元。余款4,350 万元分两期支付： （1）在讯美电子2011年度审计报告出具后30 个交易日内且2011年度讯美电子实现的归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后净利润（经具有证券

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	元。	业务资格的审计机构审计）达到或超过重庆泰克和 胡永忠承诺的同期净利润即2,500万元时，公司向重 庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款2,500万元。 （2）在讯美电子2012年、2013年、2014年每一 年度实际净利润（指归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润，且经具有证券业务资格的审 计机构审计）达到或超过转让方承诺的同期净利润 时，在2014年度的审计报告出具后30个交易日内， 公司向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款余 款1,850万元。
2、利润承诺与补 偿变化	（1）利润承诺：转让方承诺标的公 司2012、2013、2014年度扣除非经常损益 后的净利润不低于人民币3,500万元、 4,375万元、5,469万元。 转让方向受让方保证，利润补偿期间 标的公司实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润累积数，不低于 转让方承诺的标的公司同期的承诺净利 润数。 同时，转让方还保证：①讯美电子截 至2011年12月31日净资产不低于5,200万 元，讯美电子2011年度经审计的扣除非经 常性损益后的净利润不低于人民币2,800 万元。②保证讯美电子2011年度确认收入 的非农行每一合同（指讯美电子的直接业 务对手方不是中国农业银行及其分支行 的合同）的回款金额不低于合同金额的 60%；保证2011年度农行合同（指讯美电 子的直接业务对手方是中国农业银行及 其分支行的合同）实际回款总数不低于确 认收入总额的60%。 （2）补偿义务： ①如果未达到前款规定，则转让方须 按照本协议的约定向受让方进行补偿。转 让方按标的资产比例在每个财务年度结 束后30日内按经审计的实际净利润与承 诺净利润差额的2倍，以现金方式对受让 方进行补偿。受让方有权从未付的股权转 让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足 部分由转让方以现金补足。 ②在承诺年度期限届满时，受让方将 对标的资产进行减值测试，如标的资产实 际价值低于账面价值，而坏账准备提取不 足的或者跌价准备提取不足的，应额外计	（1）2011年度利润承诺与补偿 ①重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美截至2011年 12月31日净资产不低于4,900万元，讯美电子2011年 度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润不低于人民币2,500万元； ②如讯美电子截至2011年12月31日净资产（经 具有证券业务资格的审计机构审计）低于乙方承诺 净资产，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30日 内按讯美电子实际净资产与承诺净资产差额的3倍 的（净资产差额×3×51%），以现金方式对高新兴 进行补偿；如重庆讯美2011年度归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务 资格的审计机构审计，以下称“实际净利润”）低 于乙方承诺同期净利润，重庆泰克和胡永忠在审计 报告出具后30日内按讯美电子实际净利润与承诺净 利润差额的3倍的（净利润差额×3×51%），以现金 方式对高新兴进行补偿。 （2）2012年-2014年利润承诺与补偿 ①重庆泰克和胡永忠承诺讯美电子2012、2013、 2014年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的 净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,200万 元。 重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，利润补偿期 间（2012-2014年）讯美电子每年实现的归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证 券业务资格的审计机构审计），不低于重庆泰克和胡 永忠承诺的讯美电子同期的承诺净利润数。 ②补偿义务：如果未达到前款规定，则重庆泰 克和胡永忠须按照本协议的约定向高新兴进行补 偿。重庆泰克和胡永忠在讯美电子每一年度审计报 告出具后30日内按讯美电子实现的归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业 务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的2 倍的（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新

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	提期末减值额，转让方应按期末减值额的 1倍数额以现金形式向受让方另行补偿。 ③如讯美电子截至2011年12月31日 净资产低于转让方承诺净资产，转让方按 标的资产比例在审计报告出具后30日内 按实际净资产与承诺净资产差额的3倍， 以现金方式对受让方进行补偿；如讯美电 子截至2011年12月31日净利润低于转让 方承诺相应净利润，转让方按标的资产比 例在审计报告出具后30日内按实际净利 润与承诺净利润差额的3倍，以现金方式 对受让方进行补偿。	兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中 扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克 和胡永忠以现金补足。
3、补充重庆泰克 和胡永忠的声 明、承诺和保证		为保证胡永忠先生、赵伟先生、李琮奇先生等 高管团队稳定及避免同业竞争，重庆泰克和胡永忠 保证在补充协议（二）签订后15天内，前述人员应 与讯美电子签订服务年限不低于5年劳动合同及前 述人员出具避免同业竞争承诺作为本补充协议（二） 的附件。前述劳动合同及承诺内容需经高新兴事先 同意。
4、补充关于重庆 泰克和胡永忠所 持讯美电子剩余 股权的处置意向		重庆泰克和胡永忠原合计持有讯美电子100% 股权，本次向高新兴转让51％股权后仍合计持有讯 美电子49%股权。双方同意对重庆泰克和胡永忠所 持讯美电子剩余49%股权的处置形成如下意向： 高新兴有权在本协议生效后的适当时间，依照 法定程序和法律允许的方式（包括但不限于非公开 发行股票收购资产等形式）收购重庆泰克和胡永忠 所持讯美电子剩余49%股权或其中部分股权。 高新兴如选择收购重庆泰克和胡永忠所持讯美 电子剩余49%股权或其中部分股权，双方的权利义 务以届时另行签署并生效的交易合同为准。

为进一步降低收购讯美电子 51%股权的的交易风险，更好保护公司及全体股 东的利益，公司与交易对手进行了多次磋商，基于收购讯美电子 51%股权付款方 式和时间以及利润承诺与补偿的变化，交易双方本着公平合理的原则，相应调整 了标的资产的交易价格，交易价格由原方案的 20,420 万元，调整为 17,850 万元， 以更加符合公司及全体股东的利益。

公司于 2011 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知的公告》，定于 2011 年 12 月 6 日审议 董事会通过的《关于使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议 案》。鉴于上述交易方案的变化，公司对收购重庆讯美电子有限公司（以下简称“讯

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美电子”）51%股权方案进行了相应的补充修改。公司董事会决定取消原定于 2011 年 12 月 6 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会。

一、本次交易概述：

公司拟使用超募资金 12,639.9 万元（指人民币元，下同）收购重庆泰克持有 的讯美电子 36.114%的股权，使用超募资金 5,210.1 万元收购自然人胡永忠先生 持有的讯美电子 14.886%的股权，收购完成后，公司持有讯美电子 51%的股权， 重庆泰克持有讯美电子 27.772%的股权，胡永忠持有讯美电子 21.228%的股权， 讯美电子成为公司的控股子公司。

二、本次交易存在的交易风险：

（一）标的资产的估值风险

公司委托具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限 公司（以下称“资产评估机构”）对标的资产讯美电子 51%股东部分权益价值进行 资产评估。资产评估机构以 2011 年 9 月 30 日为基准日，出具了《广东高新兴通 信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的讯美电子 51%股东部分权益价值项 目评估报告书》（中广信评报字[2011]第 275-1 号）。采用收益法和资产基础法（成 本法）评估，评估机构采用收益法评估结果作为 51%股东部分权益价值的最终评 估结论，本次交易的标的资产讯美电子 51%股权的评估值为 20,465.23 万元。本 次采用成本法计算得出的讯美公司 51%股东部分权益价值为 1,267.49 万元，采用 收益法测算得出的讯美公司 51%股东部分权益价值 20,465.23 万元，收益法的评 估结论比成本法的评估结论增值 19,197.74 万元，差异率为 1515%。经交易各方 协商，标的资产作价为 17,850 万元。标的资产的评估增值率较高，主要原因为 标的公司为轻资产公司，净资产规模较小，同时标的公司近几年业务快速增长、 效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，收益法估值结果高于净资产。提 醒投资者注意标的资产的估值风险。

（二）标的资产的盈利能力风险

本次交易转让方重庆泰克和胡永忠承诺讯美电子 2012、2013、2014 年度扣 除非经常损益后的净利润不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,200 万元。如果讯美 电子未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素发生较大变化， 资产的盈利能力存在一定的风险，提请广大投资者注意投资风险。

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（三）本次交易的审批风险

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》 规定，本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施。本次交易能否 获得公司股东大会的批准，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易完成后对上市公司的风险：

（一）新增业务风险

本次交易完成后，高新兴主营业务将在原有为通信运营商提供通信基站/机 房联网监控综合解决方案的的基础上，增加为金融机构提供安全监控解决方案及 服务业务。本次交易一方面能够拓展高新兴安全监控业务领域，另一方面也使公 司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势， 使本次交易能够为高新兴带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队需要解决 的重要问题。

（二）收购整合风险

本次交易完成后讯美电子成为本公司的控股子公司，高新兴将与讯美电子在 财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。 鉴于高新兴此前从未进行过此种规模的公司收购，因此高新兴与讯美电子之间能 否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生 一定影响。

（三）人员流失风险

专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。讯美电子的管理团队及核心技术人 员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临保持讯美 电子现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经 营造成的不利影响的问题。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在高新兴合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果讯美电子未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对高新兴当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

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（五）标的资产的经营风险

1、市场风险

讯美电子主要业务为向银行等金融机构提供安防监控整体解决方案。随着计 算机技术和网络技术的发展，银行安防监控需求的持续快速增长，预计未来几年 行业总体利润水平保持相对稳定。但是，伴随着网上银行等新经营方式、电子货 币等新式支付工具的冲击，社会现金使用率的降低，这些将影响银行在实体网点 相关方面的固定资产投入，对银行安防监控系统的需求产生抑制；加之银行业的 景气状况在很大程度上受国家宏观经济形势和政策左右。如果国家宏观经济形势 发生变化或者国家采取紧缩性的宏观经济政策，将对行业发展产生不利影响。

2、业务存在季节性风险

讯美电子目前主要客户为银行，该等企业投资规划的制定、采购招标及货款 支付等环节有一定的审核周期和时间安排，因此标的公司的收入与利润主要集中 在第四季度体现，标的公司的业绩存在季节性波动风险。

3、目前业务依赖主要客户风险

讯美电子目前主要客户为银行，业务对该等大客户有重要依赖。该等客户的 发展战略、投资规模、经营决策都将对标的公司个体的业务发展速度和规模等经 营状况产生较大的影响。本次交易完成后，从整体来看，公司对单一客户的依赖 性将大为降低。

4、税收优惠风险

讯美电子被认定为高新技术企业，在有效期内享受 15%的企业所得税优惠税 率。讯美电子被重庆市信息化委员会认定为软件企业，根据《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号），享受软件企业增值税及企业所 得税税收优惠政策。

如果国家对高新技术企业认定及软件企业认定标准发生变化、或对高新技术 企业及软件企业的税收优惠政策发生调整，则可能导致讯美电子及其下属企业不 能享受上述税收优惠，并对讯美电子的经营业绩产生一定影响。本次交易完成后， 讯美电子将根据税收政策变化及时制定相应的应对措施，降低税收变化风险。

5、技术风险

专业技术优势使讯美电子多年来在行业经营中处于优势地位。如果讯美电子

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无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险， 并将影响公司的盈利能力。本次交易完成后，讯美电子将继续密切关注行业发展 趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断巩固公司在金 融安全监控领域的技术优势地位。

（七）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可 能性。 四、本次交易对方重庆泰克和胡永忠保证所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

五、重庆泰克、胡永忠与高新兴及其主要股东、高新兴的董事、监事和高级 管理人员之间均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易。

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一、超募资金基本情况

（一）超募资金到位和管理情况

高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915 号”文核准，采用网 下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开 发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费用 23,717,000.00 元，实际募集资金到账 金额 591,883,000.00 元，超出募集资金投资项目资金需求 330,631,700.00 元。广 东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字 [2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）已投入使用超募资金的情况

1、2010 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使 用超募资金 246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。

2、2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使 用超募资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技 术有限公司。截至 2011 年 10 月 31 日，该项目投资款还未投入使用。

3、截至 2011 年 10 月 31 日，尚有超募资金 32,088.99 万元未投入使用。

（三）本次超募资金的使用计划

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法 规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展需要，经公司第二届董事会 十二次会议审议通过，拟使用超募资金 17,850 万元收购讯美电子 51%的股权。 公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户，本次 超募资金使用计划是用于公司主营业务，没有与募集资金项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

二、交易概述

1、公司拟使用超募资金人民币 12,639.9 万元收购重庆泰克持有的讯美电子

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36.114%的股权，使用超募资金人民币 5,210.1 万元收购自然人胡永忠先生持有的 讯美电子 14.886%的股权，收购完成后，公司持有讯美电子 51%的股权，重庆泰 克持有讯美电子 27.772%的股权，胡永忠持有讯美电子 21.228%的股权，讯美电 子成为公司的控股子公司。

2、公司 2011 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十二次会议以 7 票赞成， 0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美 电子有限公司 51%股权的议案》。同意公司收购讯美电子 51%股权。根据深圳证 券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》规定，本次股权 收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施。该股权转让事项已获讯美电子 股东会审议批准。针对重庆泰克和胡永忠本次转让讯美电子股权事宜，重庆泰克 和胡永忠互相放弃对对方转让讯美电子股权优先受让权。

3、2011 年 11 月 9 日，公司分别与重庆泰克、胡永忠签订了股权转让协议 及其补充协议，2011 年 11 月 28 日，公司分别与重庆泰克和胡永忠签订了补充 协议（二），约定上述协议经高新兴董事会、股东大会审议通过后生效。

三、交易对方的基本情况

1、重庆泰克数字技术有限公司

重庆泰克成立于 1999 年 4 月 30 日，住所为重庆南岸区玉马路 8 号科技创业 中心融英楼 8 楼 18 号，法定代表人：胡永忠，注册资本：200 万元。公司经营 范围为：计算机控制技术的开发于研究，投资信息咨询，企业管理咨询。（以上 经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过 许可核定范围和期限的不得经营）。重庆泰克现持有重庆市工商行政管理局核发 的注册号为 500901000044416 的《企业法人营业执照》，已通过 2011 年度企业 法人工商年检。

本次股权收购前，重庆泰克股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡永忠	103.738	51.87%
2	郭 松	41.740	20.87%
3	戴 杰	12.522	6.26%
4	王友梅	10.434	5.22%
5	刘 煜	10.434	5.22%

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6	赵 伟	8.000	4.00%
7	李宗琦	7.132	3.57%
8	谢 剑	6.000	3.00%
合 计		200.000	100%

重庆泰克控股股东、实际控制人为自然人胡永忠。 2、胡永忠

胡永忠，男，中国国籍。身份证号码为 51112919630907****。

重庆泰克、胡永忠与高新兴及其主要股东、高新兴的董事、监事和高级管理 人员之间均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、交易标的基本情况

本次交易的标的为讯美电子 51%的股权。

（一）讯美电子基本情况

1、公司主营业务、注册资本、股权结构等基本情况。

讯美电子成立于 1998 年 7 月 16 日，住所为九龙坡区科园一路 166 号火炬大 厦 2 号楼 9 层，法定代表人：胡永忠，注册资本：2,100 万元。公司经营范围为： 多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务、安全技术防范工程设计、 施工、维护（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫 报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租赁；销售、维修电子产 品（不含电子出版物）、计算机及网络设备。讯美电子现持有重庆市工商行政管 理局核发的注册号为 500901000023292 的《企业法人营业执照》，已通过 2011 年 度企业法人工商年检。

本次股权收购前，讯美电子目前的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
重庆泰克数字技术有限公司	1,341.61	63.886
胡永忠	758.39	36.114
合 计	2,100.00	100.00

讯美电子是一家社会公共安全技术防范系统解决方案提供商，主要从事金融 安防系统的自主研究与开发，是目前国内金融安防领域监控行业的领军者之一， 主要客户包括中国人民银行及其部分分支行、中国农业银行股份有限公司及其部 分分支行、重庆市农村商业银行股份有限公司等，业务范围覆盖华北、华东、华 南和西南地区。2010 年 4 月，讯美电子中标中国农业银行视频监控联网和实施

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项目，根据中国农业银行的有关文件，该项目只产生一名中选供应商。

讯美电子系经认定的高新技术企业和软件企业，拥有多项计算机软件著作权 登记证书，并拥有国家保密局于 2011 年 9 月颁发的《涉及国家秘密的计算机信 息系统集成资质证书》（资质种类：保密安防监控；编号：BM4055110900499； 有效期：三年），是目前国内同行业公司中少数几家获得此项资质证书的企业之 一。

2、讯美电子的审计情况：

根据广州正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字【2011】第 11001390018 号《审计报告》，讯美电子最近一年及一期的主要财务数据如下：

项 目	2011-09-30/2011 年1-9 月	2010 年-12-31/2010 年度
总资产	6,891.18	7,300.73
净资产	2,439.90	2,473.03
营业收入	5,385.21	5,392.34
营业利润	-73.32	491.43
净利润	-33.13	426.68

3、标的资产的资产评估情况

经具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司（以 下称“资产评估机构”）对标的资产讯美电子 51%股东部分权益价值进行资产评 估。资产评估机构以 2011 年 9 月 30 日为基准日，出具了《广东高新兴通信股份 有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益 价值项目评估报告书》（中广信评报字[2011]第 275-1 号）。采用收益法和资产基 础法（成本法）评估，评估机构采用收益法评估结果作为 51%股东部分权益价值 的最终评估结论，本次交易的标的资产讯美电子 51%股权的评估值为 20,465.23 万元。

（二）标的资产权属说明

根据具有证券期货相关业务资格的律师事务所广东广东广信律师事务所出 具的《关于广东高新兴通信股份有限公司使用超募资金 17850 万元收购重庆讯美 电子有限公司 51%股权的法律意见书》（广信律委字（2011）第 761-2 号），经律 师核查，认为：讯美电子依法设立并有效存续，公司股权不存在被设定质押及其 他限制股权权利的情形。高新兴以股权收购方式取得讯美电子股权不存在法律障 碍。

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五、项目效益分析

通过对讯美电子未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素 综合分析，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2011]第 275-1 号《评估说明书》，未来三年（2012-2014 年）讯美电子的经营预测指标如下：

单位：万元

主要经营指标	2012年	2013年	2014年
营业收入	16,425.00	21,290.80	26,515.40
净利润	3,352.61	3,964.03	4,808.83

根据以上预测，本次投资在收益方面是可行的。

六、交易合同的主要内容

2011 年 11 月 9 日，公司分别与重庆泰克、胡永忠签订了股权转让协议及其 补充协议，2011 年 11 月 28 日，公司分别与重庆泰克和胡永忠签订了补充协议 （二），约定上述协议经高新兴董事会、股东大会审议通过后生效。协议主要内 容如下：

（一）交易双方：转让方：重庆泰克、胡永忠；受让方：高新兴

（二）标的公司：重庆讯美电子有限公司，标的资产：重庆泰克和胡永忠合 计持有的讯美电子 51%的股权

（三）股权转让价格

协议各方同意受让方以 2011 年 9 月 30 日为基准日,聘请具有证券期货业务 资格的审计和资产评估机构对标的公司的整体资产进行审计和评估。根据《广东 高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2011]第 275-1 号），在 评估基准日 2011 年 9 月 30 日，标的公司 51%股东部分权益价值为 20,465.23 万 元。

参考标的公司评估价值，结合标的公司拥有的市场地位、管理团队价值、研 发与经营能力等因素，经转让方与受让方公平协商，本次受让方收购转让方持有 标的公司 51%股权的转让价款为 17,850 万元。转让价款包括转让方持有标的公 司 51%股权所包含的各种股东权益。

公司独立董事意见：

本次股权收购，广东中广信资产评估有限公司（以下称“评估机构”）以 2011

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年 9 月 30 日为基准日对本次公司收购标的讯美电子 51%股东部分权益价值进行 了评估，出具了《广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆 讯美电子有限公司 51%股东部分权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2011] 第 275-1 号）。广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估 报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评 估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与 委托评估的资产范围一致。评估机构采取收益法进行评估，评估方法的运用合规 且符合目标资产实际情况，资产评估价值公允。

公司独立董事 2011 年 11 月 15 日对公司第二届董事会第十一次会议审议的 《关于使用部分超募资金收购讯美电子电子有限公司 51%股权的议案》发表了独 立意见。经对公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》（以下简称“新方案”）等相关 资料的认真阅读，我们认为：

对本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿 的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 新方案本着谨慎的原则，对收购讯美电子 51%股权交易价格、付款方式和时间以 及利润承诺与补偿进行了相应的修改，更加符合公司全体股东的利益。

（四）付款方式和时间

1、受让方应以现金方式支付上述股权转让价款。

2、在本协议生效后且完成本次股权转让的工商变更登记后15个交易日内， 公司向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款首期款13,500万元。余款4,350 万元分两期支付：

（1）在讯美电子2011年度审计报告出具后30个交易日内且2011年度讯美电 子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润（经具有证券业务资格 的审计机构审计）达到或超过重庆泰克和胡永忠承诺的同期净利润即2,500万元 时，公司向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款2,500万元。

（2）在讯美电子2012年、2013年、2014年每一年度实际净利润（指归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且经具有证券业务资格的审计机构 审计）达到或超过转让方承诺的同期净利润时，在2014年度的审计报告出具后30

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个交易日内，公司向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款余款1,850万元。 （五）股权交割

本协议双方同意转让方在本合同签署后即向公司登记机关申请办理本次股 东变更登记手续，受让方予以配合。转让方保证在本合同签署后30日内完成办理 本次股权转让的股东变更登记手续。

（六）过渡期的权利限制

自本协议签署之日至股权交割日为过渡期,过渡期内,未经受让方事先书面同 意,转让方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利,且应通过采取行使股东权 利等一切有效的措施,保证重庆讯美在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（七）利润承诺与补偿

（1）2011年度利润承诺与补偿

①重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美截至2011年12月31日净资产不低于4,900 万元，讯美电子2011年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低 于人民币2,500万元；

②如讯美电子截至2011年12月31日净资产（经具有证券业务资格的审计机构 审计）低于乙方承诺净资产，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30日内按讯美 电子实际净资产与承诺净资产差额的3倍的（净资产差额×3×51%），以现金方式 对高新兴进行补偿；如重庆讯美2011年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计，以下称“实际净利润”）低于 乙方承诺同期净利润，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30日内按讯美电子实 际净利润与承诺净利润差额的3倍的（净利润差额×3×51%），以现金方式对高新 兴进行补偿。

（2）2012年-2014年利润承诺与补偿

①重庆泰克和胡永忠承诺讯美电子2012、2013、2014年度归属于母公司股东 的扣除非经常损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,200万元。

重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，利润补偿期间（2012-2014年）讯美电子 每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务 资格的审计机构审计），不低于重庆泰克和胡永忠承诺的讯美电子同期的承诺净

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利润数。

②补偿义务：如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照本协议的约 定向高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在讯美电子每一年度审计报告出具后30 日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具 有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的2倍的（净利润差额 ×2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中 扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。

3、减值测试及现金补偿

在承诺年度期限届满时，受让方将对标的资产进行减值测试，如标的资产实 际价值低于账面价值，而坏账准备提取不足的或者跌价准备提取不足的，应额外 计提期末减值额，转让方应按期末减值额的1倍数额以现金形式向受让方另行补 偿。

（八）重庆泰克和胡永忠的声明、承诺和保证

为保证胡永忠先生、赵伟先生、李琮奇先生等高管团队稳定及避免同业竞争， 重庆泰克和胡永忠保证在补充协议（二）签订后15天内，前述人员应与讯美电子 签订服务年限不低于5年劳动合同及前述人员出具避免同业竞争承诺作为本补充 协议（二）的附件。前述劳动合同及承诺内容需经高新兴事先同意。

（九）关于重庆泰克和胡永忠所持讯美电子剩余股权的处置意向

重庆泰克和胡永忠原合计持有讯美电子100%股权，本次向高新兴转让51％ 股权后仍合计持有讯美电子49%股权。双方同意对重庆泰克和胡永忠所持讯美电 子剩余49%股权的处置形成如下意向：

高新兴有权在本协议生效后的适当时间，依照法定程序和法律允许的方式 （包括但不限于非公开发行股票收购资产等形式）收购重庆泰克和胡永忠所持讯 美电子剩余49%股权或其中部分股权。

高新兴如选择收购重庆泰克和胡永忠所持讯美电子剩余49%股权或其中部 分股权，双方的权利义务以届时另行签署并生效的交易合同为准。 （十）协议生效条件

本次股权转让协议经转让方、受让方签署之日起成立，自以下条件全部成就 之日起生效： 受让方董事会、股东大会批准本次股权转让。

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七、收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次股权收购的目的

1、公司战略发展的需要

高新兴是国内监控领域综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商。公司成 立 14 年以来，一直从事通信基站动力环境监控系统解决方案。近年来，在三网 融合的大背景下，随着国家对物联网产业的政策支持、公司业务领域不断拓展， 特别是 2010 年 7 月，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，公司知名度和 品牌价值迅速提高，公司资金实力显著加强，公司业务领域扩张迅速。

讯美电子是一家专门从事公共安全技术防范系统产品的研发、生产、销售、 工程安装设计等整体技术解决方案的服务商。公司长期以来致力于为各类大型监 控联网项目建设提供灵活、可定制、稳定、可靠、无缝衔接的整体技术解决方案， 其相关软硬件产品集数字视频技术、流媒体处理技术、网络集成化技术、网络存 储技术、网络安全保障技术、异构平台整合技术为一体。公司目前主要业务为向 各大金融机构提供联网监控整体技术解决方案。实现对营业环境、柜员操作、现 金管理、尾箱交接，以及金库、ATM、自助银行的实时监控，及时发现安全防 范漏洞。公司业务覆盖全国主要金融机构，主要客户为中国人民银行和中国农业 银行，是我国金融安防领域接入路数最多的公司。

本次股权收购项目的实施是公司整体战略发展的需要。公司的战略目标是成 为国内一流的监控领域综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商，建立业务涵 盖通信运维、交通、金融安全、公共安全等领域的安全监控大型服务商，为客户 提供全面和完善的专业服务。本次收购将是公司利用已经形成的技术、成本、品 质、管理、品牌等优势，进行产业整合，实现战略目标重要举措。

2、提高公司盈利能力的需要

本次股权收购有助于拓展公司业务领域，为未来公司在监控领域的发展打下 了更扎实的基础。收购将使高新兴和讯美电子实现技术、市场、品牌的有效整合， 具有良好的盈利前景，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步 加强公司的竞争优势。

3、提升公司品牌影响力的需要

品牌化发展是现代企业发展未来重要的趋势。品牌，一方面使企业具备较高

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的市场竞争力，在竞争中处于优势地位，提高市场进入速度和销售速度，利于企 业降低市场风险。另一方面，品牌也提高了企业的定价能力，有利于企业获得高 于行业平均水平的回报。同时，品牌也是企业进行多领域、跨行业资源整合的重 要工具。

多年来，高新兴一直致力于国内通信运维监控领域的品牌建设，在国内通信 运维监控领域具有较高的品牌价值。特别是公司股票在深圳证券交易所上市以 来，公司的知名度和品牌价值迅速提升。讯美电子是国内最早从事金融安防监控 专业集成商，在公共安全和金融安全监控领域具有较高的市场知名度和美誉度。 随着本次股权收购的完成，高新兴将在金融监控领域树立公司的品牌优势，对公 司定位于大型专业化安全监控品牌塑造将有巨大的促进。

（二）本次股权收购对公司的影响

1、对公司主营业务的影响

高新兴是国内通信基站/机房联网监控的主要服务商，主要业务为向通信运 营商提供通信基站/机房联网监控系统整体解决方案，讯美电子的主要业务为向 银行等金融机构提供联网监控整体解决方案。本次收购将使高新兴和讯美电子实 现技术、市场、品牌的有效整合，有助于高新兴拓展业务范围，从而进一步提高 公司的综合竞争实力。

2、对公司盈利能力的影响

本次收购完成后，公司将持有讯美电子51%的股权，属公司新增控股子公司， 该交易事项完成后，公司合并范围将发生变化。收购的公司将与本公司实行统一 的会计政策，重大会计政策或会计估计与本公司不会存在差异。根据交易对方重 庆泰克和胡永忠承诺：讯美电子2012、2013、2014年度扣除非经常损益后的净利 润不低于4,000万元、4,800万元、5,200万元。本次交易完成后，高新兴的盈利能 力将大幅提升。

3、关联交易预计变化情况

本次交易前，本公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公 司章程》、《关联交易决策规则》的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大 投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大

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会决定的事项报经股东大会审议批准。因此，本次交易不会对本公司的现有关联 交易情况产生影响。 最近三年，公司未与重庆泰克、胡永忠发生交易，本次交 易完成后，讯美电子将成为本公司的控股子公司，公司的关联交易不会因本次交 易而发生变化。

4、同业竞争预计变化情况

本次交易前后，公司同业竞争情况不会发生变化。

八、中介机构意见

1、广东广信律师事务所出具的《关于广东高新兴通信股份有限公司使用超 募资金17850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的法律意见书》（广信律 委字（2011）第761-2号），认为，本次股权投资各方的主体合格，各方签署股 权转让协议、补充协议、补充协议（二）内容合法、条款完备，本次股权投资在 有关协议生效后可以实施。

2、广东正中珠会计师事务所有限责任公司出具标准无保留意见的《审计报 告》（广会所审字[2011]第 11001390018 号）认为：重庆讯美财务报表已经按照企 业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了重庆讯美 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 9 月 30 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年 度、2011 年 1-9 月的经营成果和现金流量。

九、独立董事意见

1、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资 金收购与公司主营业务相关的项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司拟定 的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的 情形；通过对《广东高新兴通信股份有限公司关于收购讯重庆讯美电子有限公司 51%股权的可行性研究报告》、《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电 子有限公司51%股权的议案》等相关资料的认真阅读，我们认为，收购重庆讯美 电子有限公司股权符合公司整体战略发展的需要，将进一步拓展公司业务领域， 提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因此，该等超募资金使用计 划具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划履行了必要的决策 程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

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交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号— 超募资金使用》和《公司章程》等有关合规性的要求，同意公司的上述超募资金 使用计划。

2、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

十、监事会意见

公司使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的决策程 序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文 件的相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

十一、保荐机构意见

公司聘请的持续督导保荐机构恒泰证券股份有限公司经核查认为：与原方案 相比，本次交易的新方案可以更有效保障上市公司的利益，从而在根本上更加保 障了全体股东的利益。

十二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十二次会议决 议；

2、保荐机构恒泰证券股份有限公司《恒泰证券股份有限公司关于广东高新 兴通信股份有限公司募集资金使用计划的补充核查意见》；

3、广东高新兴通信股份有限公司与胡永忠签订的《胡永忠向广东高新兴通 信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 14.886％股权的股权转让协议》 及其补充协议、补充协议（二）；

4、广东高新兴通信股份有限公司与重庆泰克数字技术有限公司签订的《重 庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电 子有限公司 36.114％股权的股权转让协议》及其补充协议、补充协议（二）；

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5、广东正中珠江会计师事务所有限公司《审计报告》（广会所审字（2011） 第 11001390018 号）；

6、广东中广信资产评估有限公司《广东高新兴通信股份有限公司拟现金购 买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益价值项目评估报告 书》（中广信评报字[2011]第 275-1 号）；

7、广东广信律师事务所出具的《关于广东高新兴通信股份有限公司使用超 募资金 17850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的法律意见书》（广信律 委字（2011）第 761-2 号）。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司

董 事 会 二〇一一年十一月二十八日

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