Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 20, 2011

恒泰证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司

募集资金使用计划的核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“保荐机构”）作为广 东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 --- 超募资金使用》等有关法律、法 规及规范性文件的有关规定，对高新兴拟以超募资金 20,420 万元（指人民币 元，下同）收购重庆讯美电子有限公司（以下简称“讯美电子”） 51% 股权的 事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎调查，具体情况如下：

一、高新兴首次公开发行股票募集资金情况

（一）超募资金到位和管理情况

高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]915 号”文核准，采 用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社 会公开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总 额为人民币 61,560 万元，扣除承销及保荐费费用人民币 2,371.70 万元，实际 募集资金到账金额 59,188.30 万元，超出募集资金投资项目资金需求 33,063.17 万 元。广东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验 字 [2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储 管理。

（二）已投入使用超募资金的情况

1 、 2010 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司 使用超募资金 246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。

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2 、 2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司 使用超募资金人民币 1,998 万元与美国 CalSys Inc. 合资设立控股子公司广州高 凯视信息技术有限公司。截至 2011 年 10 月 31 日，该项目投资款尚未投入使 用。

3 、截至 2011 年 10 月 31 日，尚有超募资金 32,088.99 万元未投入使用。

二、本次募集资金使用计划概述

（一）本次交易

经公司 2011 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过， 公司拟使用超募资金人民币 14,460 万元向重庆泰克数字技术有限公司（以下简 称“重庆泰克”）收购其持有的讯美电子 36.114% 的股权，使用超募资金人民 币 5,960 万元收购自然人胡永忠先生持有的讯美电子 14.886% 的股权，收购完 成后，公司持有讯美电子 51% 的股权，重庆泰克持有讯美电子 27.772% 的股 权，胡永忠持有讯美电子 21.228% 的股权，讯美电子成为公司的控股子公司。 本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施。

经同次董事会确认，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）收购协议签订情况

公司于 2011 年 11 月 9 日分别与重庆泰克、胡永忠签订了《重庆泰克数字 技术有限公司向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114 ％股权的股权转让协议》、《重庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴 通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114 ％股权的股权转让协 议之补充协议》、《胡永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美 电子有限公司 14.886 ％股权的股权转让协议》、《胡永忠向广东高新兴通信股 份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 14.886 ％股权的股权转让协议之补 充协议》，约定上述协议经高新兴董事会、股东大会审议通过后生效。

上述四份协议的主要内容如下：

1 、交易双方：转让方：重庆泰克、胡永忠；受让方：高新兴。

2 、标的公司：重庆讯美电子有限公司；标的资产：重庆泰克和胡永忠合计 持有的讯美电子 51% 的股权。

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3 、转让价格：

根据《广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美 电子有限公司 51% 股东部分权益价值项目评估报告书》（中广信评报字 [2011] — 第 275 1 号，以下简称“《评估报告》”），在评估基准日 2011 年 9 月 30 日，标的公司 51% 股东部分权益价值为 20,465.23 万元。

参考标的公司评估价值，结合标的公司拥有的市场地位、管理团队价值、 研发与经营能力等因素，经转让方与受让方公平协商，本次受让方收购转让方 持有标的公司 51% 股权的转让价款为 20,420 万元。转让价款包括转让方持有 标的公司 51% 股权所包含的各种股东权益。

4 、付款方式和时间： 受让方应以现金方式支付上述股权转让价款。

在转让协议签署后且标的公司股东完成股权变更登记后 30 个交易日内，受 让方向转让方支付股权转让价首期款 16,016 万元。股权转让价款余款 4,404 万 元分三次支付：在标的公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度审计报告完成之 后 30 个交易日内各支付余款的三分之一即 1,468 万元。

5 、股权交割： 转让方和受让方同意转让方在协议签署后即向公司登记机 关申请办理本次股东变更登记手续，受让方予以配合。转让方保证在协议签署 后 30 日内完成办理本次股权转让的股东变更登记手续。

6 、过渡期的权利限制：自转让协议签署之日至股权交割日为过渡期 , 过渡 期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得就标的资产设置质押等任何第三 方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证讯美电子在过渡 期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。

7 、标的资产自评估基准日至股权交割日期间损益的归属 ：

（ 1 ）协议双方同意，就评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生 的盈利由受让方享有，产生的亏损由转让方承担。

（ 2 ）协议双方同意前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务 资格的审计机构进行审计确认，转让方应在审计师对亏损数额进行确认后三十 个工作日内以现金方式进行补偿。

8 、利润承诺与补偿义务：

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（ 1 ）利润承诺：转让方承诺标的公司 2012 、 2013 、 2014 年度扣除非经 常损益后的净利润不低于人民币 3,500 万元、 4,375 万元、 5,469 万元。

转让方向受让方保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润累积数，不低于转让方承诺的标的公司同期的承诺 净利润数。

同时，转让方还保证：①讯美电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 5,200 万元，讯美电子 2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 人民币 2,800 万元。②保证讯美电子 2011 年度确认收入的非农行每一合同 （指讯美电子的直接业务对手方不是中国农业银行及其分支行的合同）的回款 金额不低于合同金额的 60% ；保证 2011 年度农行合同（指讯美电子的直接业 务对手方是中国农业银行及其分支行的合同）实际回款总数不低于确认收入总 额的 60% 。

（ 2 ）补偿义务：

①如果未达到前款规定，则转让方须按照本协议的约定向受让方进行补 偿。转让方按标的资产比例在每个财务年度结束后 30 日内按经审计的实际净 利润与承诺净利润差额的 2 倍，以现金方式对受让方进行补偿。受让方有权从 未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由转让方以现金补 足。

②在承诺年度期限届满时，受让方将对标的资产进行减值测试，如标的资 产实际价值低于账面价值，而坏账准备提取不足的或者跌价准备提取不足的， 应额外计提期末减值额，转让方应按期末减值额的 1 倍数额以现金形式向受让 方另行补偿。

③如讯美电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产低于转让方承诺净资产，转 让方按标的资产比例在审计报告出具后 30 日内按实际净资产与承诺净资产差 额的 3 倍，以现金方式对受让方进行补偿；如讯美电子截至 2011 年 12 月 31 日净利润低于转让方承诺相应净利润，转让方按标的资产比例在审计报告出具 后 30 日内按实际净利润与承诺净利润差额的 3 倍，以现金方式对受让方进行 补偿。

9 、转让方的其他保证：

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转让方保证本协议生效之日起，讯美电子的业务、资产、财务、人员、机 构等方面与转让方及其关联方保持独立， 讯美电子的经营是独立运营的。总经 理由胡永忠先生担任，保持管理团队稳定，高级管理人员（包括但不限于胡永 忠先生、赵伟先生、李琮奇先生）至少与讯美电子签订服务年限不低于 5 年劳 动合同。转让方不得唆使、利诱、逼迫、挑拨或采取其他手段致使讯美电子管 理人员、技术骨干、销售骨干或其他重要员工离开讯美电子。

转让方保证本协议生效后，胡永忠先生、赵伟先生、李琮奇先生在讯美电 子工作期间及离职后的 3 年之内，不再经营与讯美电子及受让方现有业务相竞 争的任何业务，不与受让方产生同业竞争和显失公允的关联交易。

（三）本次交易事项已获讯美电子股东会和重庆泰克董事会审议批准。针 对重庆泰克和胡永忠本次转让讯美电子股权事宜，重庆泰克和胡永忠互相放弃 对对方转让讯美电子股权优先受让权。

三、讯美电子的基本情况

（一）讯美电子概况

讯美电子成立于 1998 年 7 月 16 日，住所为九龙坡区科园一路 166 号火炬 大厦 2 号楼 9 层，法定代表人：胡永忠，注册资本： 2,100 万元。公司经营范 围为：多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务、安全技术防范 工程设计、施工、维护（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经 营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租 赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物）、计算机及网络设备。讯美电子 现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500901000023292 的《企业法 人营业执照》，已通过 2011 年度企业法人工商年检。

讯美电子目前的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
重庆泰克	1,341.61	63.886
胡永忠	758.39	36.114
合 计	2,100.00	100.00

（二）主营业务情况

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讯美电子是一家社会公共安全技术防范系统解决方案提供商，主要从事金 融安防系统的自主研究与开发，是目前国内金融安防领域监控行业的领军者之 一，主要客户包括中国人民银行及其部分分支行、中国农业银行股份有限公司 及其部分分支行、重庆市农村商业银行股份有限公司等，业务范围覆盖华北、 华东、华南和西南地区。 2010 年 4 月，讯美电子中标中国农业银行视频监控联 网和实施项目，根据中国农业银行的有关文件，该项目只产生一名中选供应 商。

讯美电子系经认定的高新技术企业和软件企业，拥有多项计算机软件著作 权登记证书，并拥有国家保密局于 2011 年 9 月颁发的《涉及国家秘密的计算 机信息系统集成资质证书》（资质种类：保密安防监控；编号： BM4055110900499 ；有效期：三年）。

（三）最近一年及一期的主要财务数据

根据广州正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字【 2011 】第 11001390018 号《审计报告》，讯美电子最近一年及一期的主要财务数据如 下：

单位：万元

项目	2011-09-30/2011年1~9月	2010 -12-31/2010年度
总资产	6,891.18	7,300.73
净资产	2,439.90	2,473.03
营业收入	5,385.21	5,392.34
营业利润	-73.32	491.43
净利润	-33.13	426.68

（四）本次交易完成后讯美电子的股权结构

本次交易完成后，讯美电子的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
高新兴	1,070.99	51.00
重庆泰克	583.23	27.772
胡永忠	445.78	21.228
合 计	2,100.00	100.00

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本次募集资金使用计划尚需提交高新兴股东大会审议通过后方可实施。

四、本次交易对高新兴的影响

（一）本次交易有助于拓展高新兴的业务领域，为高新兴未来在监控领域 的发展打下了更扎实的基础。本次交易完成后，高新兴和讯美电子将实现技 术、市场、品牌的有效整合，具有良好的盈利前景，同时能够有效提高高新兴 的股东价值，进一步加强高新兴的竞争优势。

（二）本次交易完成后，高新兴将持有讯美电子 51% 的股权，高新兴的财 务报表合并范围将发生变化。讯美电子将与高新兴实行统一的会计政策，重大 会计政策或会计估计与高新兴不会存在差异。

（三）本次交易完成后，高新兴将与讯美电子在财务管理、客户管理、销 售渠道管理、制度建设、业务拓展等方面进行融合。鉴于高新兴此前从未进行 过此种规模的公司收购，因此高新兴与讯美电子之间能否顺利实现整合具有不 确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定影响，因此， 本次交易存在一定风险。

（四）通过对讯美电子未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各 方面因素综合分析，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字 [2011] 第 275-1 号《评估说明书》，未来三年（ 2012-2014 年）讯美电子的经 营预测指标如下：

单位：万元

主要经营指标
	2012年	2013年	2014年
营业收入	16,425.00	21,290.80	26,515.40
净利润	3,352.61	3,964.03	4,808.83

五、高新兴独立董事对本次交易的意见

高新兴独立董事罗致勇、吴向能、柴朝明、陈学道对本次交易发表意见如 下：

（一）公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募 集资金收购与公司主营业务相关的项目，有助于提高募集资金使用效率，且公 司拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响

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公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体 股东利益的情形；通过对《广东高新兴通信股份有限公司关于收购讯重庆讯美 电子有限公司 51% 股权的可行性研究报告》等相关资料的认真阅读，我们认 为，收购重庆讯美电子有限公司股权符合公司整体战略发展的需要，将进一步 拓展公司业务领域，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因 此，该等超募资金使用计划具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金 使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和《公司章程》等有关合规性 的要求，同意公司的上述超募资金使用计划。

（二）本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

六、保荐机构关于募集资金使用计划合理性、合规性和必要性的核查意见

恒泰证券经核查认为：

（一）高新兴本次募集资金使用计划已经其董事会审议通过，高新兴的独 立董事也发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了 必要的法律程序。本次超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议。

（二）高新兴本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，且不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金 使用》的相关规定。

（三）讯美电子是目前国内金融安防领域监控行业的领军者之一，本次交 易有助于拓展高新兴的业务领域，为高新兴未来在监控领域的发展打下了更扎 实的基础。高新兴通过控股讯美电子，进一步完善产业布局，能够提升公司的 市场竞争力和盈利能力。

（四）高新兴本次使用募集资金事项不构成关联交易和《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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（五）恒泰证券将持续关注高新兴超募资金其余部分的使用情况，督促高 新兴在实际使用前履行相关决策程序，确保超募资金其余部分的使用决策程序 合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和 义务，保障高新兴全体股东利益，并对超募资金其余部分的实际使用及时发表 明确核查意见。

基于以上意见，恒泰证券认为高新兴本次募集资金使用计划是合理、合规 和必要的，恒泰证券同意公司本次募集资金使用计划。

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（此页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限 公司募集资金使用计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ___ ____ 朱永华 李东茂

恒泰证券股份有限公司 二〇一一年十一月十五日

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