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Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011
Nov 20, 2011
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Capital/Financing Update
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
证券代码： 300098 证券简称：高新兴
广东高新兴通信股份有限公司
现金及发行股票购买资产 暨重大资产重组预案
独立财务顾问
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二〇一一年十一月
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
声 明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券、期货相关业 务资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中 相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以 及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产购买的重大资产重组报告书中予以 披露。
三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程 懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
特别提示
一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位、增强持续 盈利能力，降低主要客户相对集中的风险，突出上市公司主业，本公司以现金向 阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20% 的股权，以发行股票的方式向阎琳等三 人购买其所持有的鑫程电子 80% 的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买 其所持有的创联电子 100% 的股权。
为进行本次交易，本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付不超过 3,600 万元的现金，向交易对方合计发行不超过 19,051,721 股。本次交易完成后，上市 公司总股本最高不超过 107,971,721 股。
二、本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案已经本公司于 2011 年 11 月 15 日召开的董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案， 在审计、评估、盈利预测[1] 等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会 审议，并编制和现金及发行股票购买资产暨重大资产重组的重组报告书，一并提 交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的 盈利预测数据届时将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、根据公司与交易对象签署的各款协议，本次交易中标的资产的价格将由 交易各方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确 定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过 53,325 万元。
四、本次非公开发行股票的发行基准价不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，确定为 26.10 元 / 股，预计非公开发行股份数量不超 过 19,051,721 股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
五、根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经公司第二次董 事会和股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
1 除特别说明外，本预案中的审计、评估、盈利预测及承诺的财务数据均需具有证券、期货业务资格的审 计及评估机构出具
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广东高新兴通信股份有限公司
重大资产重组预案
大投资者注意投资风险。
六、由于鑫程电子和创联电子的主要客户分属高速公路、铁路行业，其产品 销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要 依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公 路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对这两家公司产生不利影响。
根据审计机构的预审数，创联电子 2010 年度实现净利润约 4,159 万元，而 2011 年 1-10 月实现净利润约 2,298 万元，约占 2010 年该公司全年净利润的 55.25% 。根据王云兰等四人的承诺，创联电子 2011 年扣除非经常性损益后的净 利润不低于 2,355 万元， 2012 年 -2014 年扣除非经常性损益后的净利润累计不低 于 8,564 万元且每年不低于 2,140 万元。根据创联电子的说明，创联电子 2010 年 利润较高的原因主要是因为铁路系统装备技术整体升级导致 2009 年对其主导产 品—— GYK 轨道车运行控制设备的采购计划拖延并叠加到了 2010 年，因此造成 2010 年销售收入及净利润大幅上升， 2011 年恢复了常态。基于此，由于目前政 府对铁路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。公司特 别提请广大投资者注意此风险。
本公司就本次重大资产购买的有关风险因素在本预案第七节做出了相关说 明，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、上市公司、高新兴 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
|---|---|---|
| 鑫程电子 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司 |
| 京晟电子 | 指 | 广州京晟电子科技有限公司，广东鑫程电子科技 有限公司曾用名 |
| 金晟电子 | 指 | 广州金晟电子科技有限公司，广东鑫程电子科技 有限公司曾用名 |
| 创联电子 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司100%的股权、杭州 创联电子技术有限公司100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司、杭州创联电子技术 有限公司 |
| 杭州网维 | 指 | 杭州网维投资咨询有限公司，现为杭州创联电子 技术有限公司股东 |
| 交易对方/发行对象 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司的所有股东，分别为 自然人阎琳、黄莹、李斐；杭州创联电子技术有 限公司的所有股东，分别为自然人王云兰、傅天 耀、程懿及杭州网维投资咨询有限公司 |
| 阎琳等三人 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司的所有股东，分别为 自然人阎琳、黄莹、李斐 |
| 王云兰等四人 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司的所有股东，分别为 自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维投资咨 询有限公司 |
| 现金及发行股票购买资 产/本次交易/本次重大资 产重组 |
指 | 广东高新兴通信股份有限公司以现金向阎琳、黄 莹及李斐购买其所持有的鑫程电子20%的股权， 以发行股票的方式向阎琳、黄莹及李斐购买其所 持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式 向王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维投资咨询有 限公司购买其所持有的杭州创联电子技术有限 公司100%的股权 |
| 预案/本预案 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票 购买资产暨重大资产重组预案 |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协 议》 |
|---|---|---|
| 交易协议/各款协议 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现 金购买股权框架协议》、《盈利预测补偿协议》、 |
| 承诺利润 | 指 | 阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中所承诺 的净利润，若《评估报告》所确定的盈利预测净 利润高于其在交易协议中所承诺的净利润的，以 《评估报告》的盈利预测净利润作为交易对方的 承诺利润 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 最近三年 | 指 | 2008、2009、2010年 |
| 独立财务顾问/恒泰证券 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
目 录
第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 8 二、公司设立情况 ......................................................................................................... 8 三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................... 9 四、控股股东及实际控制人 .......................................................................................... 9 五、主营业务情况和主要财务数据 ............................................................................... 9 第二节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 11 一、交易对方总体情况 ................................................................................................ 11 二、本次交易对方详细情况 ........................................................................................ 11 三、其他事项说明 ....................................................................................................... 18 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 19 一、本次交易的背景 ................................................................................................... 19 二、本次交易的目的 ................................................................................................... 20 三、本次交易的原则 ................................................................................................... 21 第四节 本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 22 一、本次交易方案的概述 ............................................................................................ 22 二、本次交易方案的内容 ............................................................................................ 22 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 26 四、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................................. 27 第五节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 28 一、鑫程电子 .............................................................................................................. 28 二、创联电子 .............................................................................................................. 36 第六节 董事会关于本次资产重组对公司影响的分析 ............................................................. 48 一、对公司业务的影响 ................................................................................................ 48 二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................................... 48 三、对公司的其他影响 ................................................................................................ 49 四、关联交易预计变化情况 ........................................................................................ 50 五、同业竞争预计变化情况 ........................................................................................ 50 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 51 一、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................................. 51 二、本次交易的风险提示 ............................................................................................ 51 第八节 其他重要事项 ................................................................................................................. 54 一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 54 二、独立董事意见 ....................................................................................................... 57 三、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 58 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .......................... 58
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：广东高新兴通信股份有限公司 英文名称： Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd. 股票简称及代码：高新兴； 300098 注册资本： 8,892 万元
法定代表人：刘双广 营业执照注册号： 440000000013608 公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼 邮政编码： 510530 互联网址： www.gosun.info 电子信箱： [email protected]
经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、 销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、 监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、 网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含 电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立情况
公司是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司， 并于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商行政管理局登记注册取得注册号为 440000000013608 的《企业法人营业执照》。 2010 年 7 月 28 日，公司的股票在深 交所创业板上市，所属行业为通信及相关设备制造业。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人一直为刘双广先生，控股权未发生变 动。
四、控股股东及实际控制人
公司实际控制人为刘双广先生。截至本预案出具之日，刘双广先生直接持有 公司股份 44,259,930 股，占公司总股本的 49.78% ，刘双广先生同时通过广州网 维投资咨询有限公司间接持有公司股份 2,325,370 股，占公司总股本的 2.62% 。
（一）公司控股股东及实际控制人概况
刘双广，男，出生于 1965 年 9 月，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京 邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA ），曾任 广州通信研究所课题组组长。 1997 年创办公司前身广东高新兴通信设备有限公 司，现任公司法定代表人、董事长。
（二）公司控股关系图
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----- Start of picture text -----
22.13%
49.78% 11.82%
----- End of picture text -----
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬 件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，主要产品为通信基站 / 机 房运维信息化产品、通信基站 / 机房节能产品、视频监控系统产品和手机一卡通 系列产品等。公司最近三年主营业务情况如下：
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 基站/机房运维信息化 系统 |
13,868.51 | 76.07% | 17,709.11 | 87.91% | 14,456.66 | 88.11% |
| 基站/机房节能系统 | 2,829.30 | 15.52% | 2,436.43 | 12.09% | 1,951.00 | 11.89% |
| 视频监控系统产品 | 1,308.90 | 7.18% | - | - | - | - |
| 手机一卡通系列产品 | 223.41 | 1.23% | - | - | - | - |
| 合 计 | 18,230.12 | 100.00% | 20,145.55 | 100.00% | 16,407.66 | 100.00% |
注：上述数据来源于公司各年审计报告。
（二）主要会计数据和财务指标
公司最近三年合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 总资产 | 91,099.79 | 29,576.50 | 21,681.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 81,045.44 | 18,873.12 | 13,639.72 |
| 营业收入 | 18,230.12 | 20,145.55 | 16,407.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,048.29 | 5,874.65 | 4,082.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,690.51 | 3,331.55 | 4,705.23 |
| 资产负债率（母公司） | 11.03% | 36.20% | 37.35% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.85 | 3.68 | 2.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 1.15 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.61% | 26.94% | 35.19% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.39 | 0.65 | 0.92 |
注：上述数据来源于公司各年审计报告。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系鑫程电子的所有股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创 联电子的所有股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
二、本次交易对方详细情况
（一）阎琳
1 、基本情况
姓名：阎琳
性别：男
国籍：中国
身份证号： 61040219701024****
家庭住址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼
通讯地址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼
电话： 020-83731300
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，阎琳在鑫程电子任职。
截至本预案出具日，阎琳持有鑫程电子 60% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，阎琳除持有鑫程电子 60% 股权外，还作为控股股东持有 广州诚晟信息工程有限公司 66.67% 股权。
广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱点工程施工； 建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售；仪 器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及本公司经营范围不同，不存 在同业竞争及潜在同业竞争。
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（二）黄莹
1 、基本情况
姓名：黄莹
性别：女 国籍：中国 身份证号： 44140219811216**** 家庭住址：广州市东山区东川路 89 号 通讯地址：广州市东山区东川路 89 号 电话： 020-83731498
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，黄莹任鑫程电子副总经理。 截至本预案出具日，黄莹持有鑫程电子 30% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，黄莹除持有鑫程电子 30% 股权外，还作为参股股东持有 广州诚晟信息工程有限公司 33.33% 股权。
（三）李斐
1 、基本情况
姓名：李斐
性别：男 国籍：中国
身份证号： 36210119750515****
家庭住址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号
电话： 020-83731036
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，李斐在鑫程电子任职。
截至本预案出具日，李斐持有鑫程电子 10% 股权。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李斐除持有鑫程电子 10% 股权外，还持有广东珠海同望 科技股份有限公司低于 2 万股股份，除此之外，未持有其他公司股份或控制其他 公司。
（四）王云兰
1 、基本情况
姓名：王云兰
性别：女
国籍：中国
身份证号： 33040219670305****
家庭住址：杭州市西湖区桂花城栖霞苑 15 幢 通讯地址：杭州市西湖区桂花城栖霞苑 15 幢
电话： 0571-85023055
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，王云兰任创联电子副总经理。 截至本预案出具日，王云兰持有创联电子 57.27% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王云兰除持有创联电子 57.27% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（五）傅天耀
1 、基本情况
姓名：傅天耀
性别：男
国籍：中国
身份证号： 33040219610321****
家庭住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑 5 幢 通讯地址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑 5 幢
电话： 0571-85023055
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，傅天耀任创联电子副总经理兼技术总监。 截至本预案出具日，傅天耀持有创联电子 9.09% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，傅天耀除持有创联电子 9.09% 股权外，未持有其他公司 股份或控制其他公司。
（六）程懿
1 、基本情况
姓名：程懿
性别：男
国籍：中国 身份证号： 32021119670912**** 家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 电话： 0571-85023055
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，程懿任创联电子销售副总监。
截至本预案出具日，程懿持有创联电子 7.82% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，程懿除持有创联电子 7.82% 股权外，未持有其他公司股 份或控制其他公司。
（七）杭州网维
1 、公司概况
公司名称：杭州网维投资咨询有限公司
法定代表人：叶卫春
注册资本： 568 万元
实收资本： 568 万元
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
注册地址：杭州市西湖区万塘路 30 号 12 幢 4 楼 02 室
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号： 330108000085031
成立时间： 2011 年 9 月 28 日
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2 、股权结构
| 、股权结构 | 股权结构 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 蒋宇新 7.04% 汤军达 17.61% 俞仲勋 35.21% 杭州网维投资咨询有限公司 叶卫春 40.14% |
叶卫春 | 俞仲勋 | 汤军达 | 蒋宇新 | |||
| 杭州网维投资咨询有限公司 |
3 、股东情况
杭州网维成立不足 1 个完整会计年度，主要从事投资业务，其股东情况如下： （ 1 ）叶卫春
①基本情况
姓名：叶卫春
性别：男
国籍：中国
身份证号： 33040219660303****
家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号
通讯地址：杭州市西湖区文三路 199 号
电话： 0571-89738948
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，叶卫春任创联电子副总经理。
叶卫春曾持有创联电子 10.36% 股权； 2011 年 10 月 8 日，叶卫春将所持股权
转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，叶卫春未持有创联电子股权，作为参股股东持有杭州网
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
维 40.14% 股权，杭州网维的主营业务为投资管理、投资咨询。
（ 2 ）俞仲勋 ①基本情况 姓名：俞仲勋 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219630522**** 家庭住址：杭州市西湖区名仕家园 20 幢 通讯地址：杭州市西湖区名仕家园 20 幢 电话： 0571-89738948 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 ②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2008 年至今，俞仲勋任创联电子总工程师。 俞仲勋曾持有创联电子 9.09% 股权； 2011 年 10 月 8 日，俞仲勋将所持股权转
让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，俞仲勋未持有创联电子股权，作为参股股东持有杭州网
维 35.21% 股权，杭州网维的主营业务为投资管理、投资咨询。
（ 3 ）汤军达 ①基本情况 姓名：汤军达 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219631207**** 家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢
通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 电话： 0571-89738948
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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2008 年至今，汤军达任创联电子质量体系管理者代表。
汤军达曾持有创联电子 4.55% 股权； 2011 年 10 月 8 日，汤军达将所持股权转 让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，汤军达未持有创联电子股权，作为参股股东持有杭州网
维 17.61% 股权，杭州网维的主营业务为投资管理、投资咨询。
（ 4 ）蒋宇新
①基本情况
姓名：蒋宇新
性别：男
国籍：中国
身份证号： 33040219691017****
家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号
通讯地址：杭州市西湖区文三路 199 号 电话： 0571-89738948
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，蒋宇新任创联电子总经理助理。
蒋宇新曾持有创联电子 1.82% 股权； 2011 年 10 月 8 日，蒋宇新将所持股权转 让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，蒋宇新未持有创联电子股权，作为参股股东持有杭州网
维 7.04% 股权，杭州网维的主营业务为投资管理、投资咨询。
4 、业务状况
杭州网维主营业务为投资管理、投资咨询。
5 、主要财务数据
杭州网维于 2011 年 9 月 28 日成立，注册资本为 568 万元。
6 、下属企业情况
截至本预案出具日，杭州网维未作为控股股东控制其他公司。
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三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维在本次 交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程
懿、杭州网维未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程 懿，杭州网维最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司的长期发展战略
公司致力于通信行业运维信息化的发展，公司是通信基站 / 机房运维综合管 理服务系统的产品供应商，面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及 其软硬件产品。目前的主营业务为通信基站 / 机房运维综合管理服务系统的研发、 生产、销售和服务，主要产品具体包括通信基站 / 机房运维信息化系统和通信基 站 / 机房节能系统。此外，在本次重大资产重组前，公司拟通过收购重庆讯美电 子有限公司 51% 的股权而从事金融安防监控系统的自主研究与开发，提供金融 系统公共安全技术防范系统解决方案。
公司的长期发展战略是：坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，集中 资源在监控运维信息化这一细分市场上做精做大做强，打造行业内的专业品牌形 象，成为细分市场的龙头企业。公司立足当前的基站动力环境监控系统、节能系 统、巡检系统主导产品，扩大其市场规模，提高市场占有率；积极培育新的业务 增长点，开发动中通、租赁通、集团客户管理系统、物联网等新产品。
公司运维监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网技术、数据库技术、信 息流控制等一系列先进技术，而高速公路、铁路、石化、电力、广电等行业监控 应用与通信运营商极为相似，本次收购完成后，公司可以实现监控技术成果转化， 延伸应用于其它行业，以提高各行业的信息化应用水平。
（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略
纵观世界领先的信息技术服务公司，绝大多数是通过不断并购具有技术优 势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。运维监控技术服务由 于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨安全、预警、监测、通 信、探测等多个技术方面，涉及众多行业领域，依靠单一企业的自身内生增长几 乎不可能实现业务的全面覆盖。
本次交易完成后，公司业务将覆盖通讯、高速公路、铁路等领域的监控与运
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维。一方面，公司通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市场，积 极开拓国际市场，以提升公司目前主营的通讯行业运维技术服务业务的竞争力和 市场份额；另一方面，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现 有业务产生协同效应的相关公司，进入高速公路、铁路等监控运维领域。公司将 采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。
（三）发行上市为公司并购重组创造了有利条件
公司于 2010 年 7 月在深交所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为 59,188.30 万元，其中包括超募资金 33,063.17 万元。从资本市场中获取的充足发 展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。同时，公司可以使用股份进行支付， 丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比 较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做大做强各项业务。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司业务结构
鑫程电子是一家公共交通领域通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统 解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。创联电子主要 从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产 企业。
公司与本次交易的标的公司同属监控运维服务提供商，通过本次交易，公司 将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围， 从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业 地位。
（二）增强上市公司持续盈利能力
根据创联电子、鑫程电子的财务数据初步测算， 2010 年度，这两家公司的 合计营业收入和合计净利润约为 15,373.30 万元和 4,554.33 万元，约为同期上市 公司营业收入和净利润的 84.33% 和 112.50% 。本次收购及整合完成后，公司将 进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）降低主要客户相对集中的风险
由于目前公司主要客户为国内通讯营运企业，客户相对集中导致业务发展对 运营商存在重要依赖。 2007-2009 年，公司来源于中国移动的销售收入占公司营
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业收入的比例高达 85.60% 、 87.46% 和 61.76% 。公司进入高速公路、铁路等领 域的监控与运维市场后，将有利于拓宽业务范围，降低对主要客户依赖的风险。
三、本次交易的原则
-
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
-
（二）改善上市公司业务结构、拓展业务范围、突出主业、提高盈利能力，
-
保护全体股东的利益；
-
（三）完善公司治理，引进有资金实力或技术实力的股东；
-
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
-
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20% 的股权，以发行股 票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 80% 的股权；以发行股票的方式 向王云兰等四人购买其所持有的创联电子 100% 的股权。
二、本次交易方案的内容
（一）收购鑫程电子 100% 的股权
1 、交易标的
鑫程电子 100% 的股权。
2 、交易标的定价
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格。交易标的评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。交 易双方确认鑫程电子 100% 股权的交易价格不超过 18,000 万元。
目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买 的标的资产预估值约为 18,503 万元。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
3 、对价支付方案
（ 1 ）支付方式
本公司拟以向阎琳等三人支付现金及发行 A 股股票作为对价，其中，现金支 付比例为 20% ，股份支付比例为 80% 。
（ 2 ）所发行股份的每股面值
人民币 1 元。
（ 3 ）所发行股份的发行基准价
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格不 低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，该均价的计算方 式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
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20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。（高 新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日期间，高新兴股票的交易均价为 26.0924 元）
根据上述发行基准价计算原则，高新兴董事会确定本次发行 A 股的发行价格 为 26.10 元 / 股，尚需提请公司股东大会通过。
公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则 本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进 行相应调整。
（ 4 ）发行数量
根据交易双方的约定，此项交易中，高新兴向阎琳等三人非公开发行的股票 数量应按照以下公式进行计算：
发行股票数量＝（鑫程电子的价格 *80% ） / 发行价格 * 阎琳（或黄莹，或李斐） 在本次交易前所持有的鑫程电子股权的比例
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。[2]
非公开发行股份的最终数量将以评估机构出具的评估报告对标的资产评估 值为基础，根据标的资产交易价格及发行价格确定。最终发行数量由董事会提请 股东大会授权并根据实际情况确定。
公司董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股 本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。具体调整办 法以股东大会决议为准。
（ 5 ）初步估算结果
经初步估算，现金支付部分，高新兴将向阎琳支付不超过 2,160 万元，向黄 莹支付不超过 1,080 万元，向李斐支付不超过 360 万元；股份支付部分，向阎琳 发行不超过 3,310,344 股，向黄莹发行不超过 1,655,172 股，向李斐发行不超过 551,724 股。
4 、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
2 此确定发行数量的方式通用于本次发行股票。
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5 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由高新兴享有，产生的亏损由阎琳等三人承担。
6 、本次发行前滚存利润的安排
（ 1 ）高新兴滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴新老股东按持 股比例共享本次发行前高新兴滚存的未分配利润。
（ 2 ）鑫程电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴独享本次发 行前鑫程电子滚存的未分配利润。
7 、股份锁定期限
阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不得上市 交易或转让； 12 个月的禁售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分三 批上市交易或转让：
（ 1 ）当鑫程电子 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为 1,560 万元）时，阎琳等三人本次认购的 高新兴非公开发行的股票总数的 40% 可上市交易或转让；
（ 2 ）当鑫程电子 2013 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为 2,028 万元）时，阎琳等三人本次认购的 高新兴非公开发行的股票总数的 10% 可上市交易或转让；
（ 3 ）当鑫程电子 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为 2,636 万元）时，阎琳等三人本次认购的 高新兴非公开发行的股票总数的 50% 可上市交易或转让。
8 、标的总价限制
本次交易双方确认标的资产的价格最高不超过 18,000 万元。
（二）收购创联电子 100% 的股权
1 、交易标的
创联电子 100% 的股权。
2 、交易标的定价
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交
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易双方协商后确定最终转让价格。交易标的评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。交 易双方确认创联电子 100% 股权的交易价格不超过 35,325 万元。
目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买 的标的资产预估值约为 35,864 万元。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
3 、对价支付方案
（ 1 ）支付方式
本公司拟以向王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维发行 A 股股票作为对价。 （ 2 ）每股面值
人民币 1 元。
（ 3 ）发行基准价
发行基准价格为 26.10 元 / 股，具体发行价格将在本次重大资产重组第二次董 事会决议中予以明确，并提请公司股东大会通过。具体计算方式详见本节之“二、 本次交易方案的内容”之“（一）收购鑫程电子 100% 的股权” 之“ 3 、对价支 付方案”股份支付相关内容。
（ 4 ）发行数量
非公开发行股份的最终数量将以评估机构出具的评估报告对标的资产评估 值为基础，根据标的资产交易价格及发行价格确定。最终发行数量由董事会提请 股东大会授权并根据实际情况确定。
（ 5 ）初步估算结果
经初步估算，高新兴向王云兰等四人非公开发行股票数量合计不超过 13,534,481 股，其中向王云兰发行不超过 7,751,198 股，向傅天耀发行不超过 1,230,284 股，向程懿发行不超过 1,058,396 股，向杭州网维发行不超过 3,494,603 股。
4 、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
5 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由高新兴享有，产生的亏损由王云兰等四人承担。
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6 、本次发行前滚存利润的安排
（ 1 ）高新兴滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴新老股东按持 股比例共享本次发行前高新兴滚存的未分配利润。
（ 2 ）创联电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴独享本次发 行前创联电子滚存的未分配利润。
7 、股份锁定期限
（ 1 ）王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的 28.57% ，即不超 过 2,214,517 股自本次发行结束后 12 个月内不得上市交易或转让， 12 个月的禁 售期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票总数 的 71.43% ，即不超过 5,536,681 股自本次发行结束后 36 个月内不得上市交易 或转让， 36 个月的禁售期结束后，当创联电子 2012 年、 2013 年、 2014 年三年 经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（交 易协议中为 8,564 万元）时，王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的 71.43% ，即不超过 5,536,681 股可上市交易或转让。
（ 2 ）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内 不得上市交易或转让； 12 个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的高新兴 非公开发行的股票可上市交易或转让。
（ 3 ）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不得 上市交易或转让。 36 个月的禁售期结束，当创联电子 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的 承诺利润（交易协议中为 8,564 万元），杭州网维本次认购的高新兴非公开发行 的股票可上市交易或转让。
8 、标的总价限制
本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过 35,325 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据初步测算的结果，本次交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例达到 50% 以上，交 易金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的资产总额的比例达到 50% 以上，本次交易构成重大资产重组。
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重大资产重组预案
四、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括：
-
1 、公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议
-
案；
-
2 、公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
-
3 、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为自然人阎琳等三人持有的鑫程电子 100% 的股权，王 云兰等四人持有的创联电子 100% 的股权。
一、鑫程电子
（一）基本情况
公司名称：广东鑫程电子科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住址：广州市荔湾区桥中中路 186 号三层自编 6 号 法定代表人：周勇 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 440101000090781
税务登记证号：粤地税登字 440106781233842 号；粤国税字
440100781233842
组织机构代码： 78123384-2
经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。 计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教 设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰。
成立时间： 2005 年 11 月 22 日 营业期限： 2005 年 11 月 22 日至 2013 年 1 月 6 日
（二）历史沿革
1 、 2005 年 11 月，京晟电子成立
2005 年 11 月 10 日，黄莹、陈森签订《广州京晟电子有限责任公司章程》， 约定设立京晟电子，注册资本为 500 万元，其中，黄莹以现金出资 350 万元，占 注册资本的 70% ；陈森以现金出资 150 万元，占注册资本的 30% 。
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2005 年 11 月 10 日，经广州正粤会计师事务所出具的“穗正验字 [2005] 第 051 号”《验资报告》验证，京晟电子申请登记的注册资本为 500 万元，由黄莹、陈 森于 2005 年 11 月 14 日前缴足。截至 2005 年 11 月 14 日，京晟电子已收到全体股东 缴纳的注册资本合计 500 万元。
京晟电子设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄莹 | 350.00 | 70% |
| 2 | 陈森 | 150.00 | 30% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
2005 年 11 月 22 日，广州市工商局向京晟电子核发了《企业法人营业执照》 （注册号： 4401012044656 ）。京晟电子的注册资本为 500 万元，注册地址：广 州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房，法定代表人： 黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子产品的研究、开发。电子产品 的销售（国家专营专控商品除外）。营业期限至 2006 年 10 月 30 日。
2 、 2005 年 11 月，京晟电子变更名称、经营范围
2005 年 11 月 23 日，京晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为 广州金晟电子科技有限公司。
2005 年 11 月 24 日，京晟电子向广州工商局递交《企业变更登记申请书》， 申请变更公司名称。 2005 年 11 月 30 日，广州市工商局向京晟电子换发了《企业 法人营业执照》（注册号： 4401012044656 ）。金晟电子的注册资本为 500 万元， 注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房， 法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：安装：楼宇智能设备， 计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维 修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济 信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。营业期限至 2006 年 10 月 30 日。
3 、 2007 年 11 月，金晟电子变更股东和注册资本
2007 年 11 月 14 日，黄莹、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定黄莹将 金晟电子的 50 万出资（占公司注册资本的 10% ）转让给阎琳，阎琳受让出资后 成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
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2007 年 11 月 14 日，陈森、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定陈森将 金晟电子的 150 万出资（占公司注册资本的 30% ）转让给阎琳，阎琳受让出资后 成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007 年 11 月 14 日，金晟电子通过《股东会决议》，同意变更公司股东、注 册资本，并同意阎琳分别受让陈森 150 万出资、黄莹 50 万出资，并由阎琳再以货 币 500 万元对金晟电子增资。
2007 年 11 月 20 日，经广州中创会计师事务所出具的“中创验字 [2007]YZ225 号”《验资报告》验证，金晟电子原注册资本为 500 万元，本次申请增加注册资 本 500 万元，由阎琳于 2007 年 11 月 19 日前缴足。截至 2007 年 11 月 19 日，金晟电 子已收到阎琳缴纳的新增注册资本合计 500 万元。 2007 年 11 月 20 日，广州市工 商局核准本次变更。
本次变更后，金晟电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阎琳 | 700.00 | 70% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
4 、 2007 年 12 月，金晟电子变更公司名称
2007 年 11 月 28 日，金晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为 广州鑫程电子科技有限公司。
2007 年 12 月 10 日，金晟电子向申请变更公司名称， 2007 年 12 月 11 日，广州 市工商局向金晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号： 4401012044656 ）， 核准公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。
5 、 2008 年 12 月，鑫程电子变更股东
2008 年 12 月 3 日，阎琳、李斐签订《股权转让出资合同书》，约定阎琳将鑫 程电子的 100 万出资（占公司注册资本的 10% ）转让给李斐，李斐受让出资后成 为鑫程电子的新股东，并享有股东权益。
2008 年 12 月 4 日，鑫程电子向广州工商局申请变更公司股东。 2008 年 12 月
12 日，广州市工商局核准鑫程电子变更公司股东。
本次变更后，鑫程电子的股权结构如下：
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阎琳 | 600.00 | 60% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 3 | 李斐 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
（三）股权结构及控制关系情况
鑫程电子的股东分别为自然人阎琳、黄莹、李斐。鑫程电子控制关系如下图 所示：
| 阎琳 | 黄莹 | 李斐 | ||
|---|---|---|---|---|
| 10% 30% 广东鑫程电子科技有限公司 60% |
（四）最近两年一期主要财务指标（预审数）
1 、资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年10月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 33,722,046.80 | 23,444,122.70 | 11,866,742.21 |
| 非流动资产 | 10,283,845.95 | 4,636,389.00 | 4,217,798.99 |
| 资产总计 | 44,005,892.75 | 28,080,511.70 | 16,084,541.20 |
| 流动负债 | 22,289,753.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 22,289,753.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 所有者权益 | 21,716,139.63 | 18,885,153.40 | 14,934,739.33 |
2 、利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2011年1-10月 | 2010年 | 2009年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 17,363,246.07 | 20,489,173.25 | 6,353,736.19 |
| 营业成本 | 4,349,641.73 | 7,321,978.85 | 1,214,305.20 |
| 利润总额 | 6,677,501.03 | 4,617,063.80 | 498,124.42 |
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31
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
| 项目 | 2011年1-10月 | 2010年 | 2009年 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
（五）主营业务情况
鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息 化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。鑫程电 子主要产品有企业信息门户、高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应 急管理系统、高速公路绿色通道稽查管理系统等，其主要客户包括广东省高速公 路有限公司、广东深汕西高速公路有限公司、广东罗阳高速公路有限公司等。
（六）业务资质及认证
鑫程电子系经认定的高新技术企业和软件企业，拥有多项计算机软件著作 权。主要资质证书如下表：
| 序号 | 名称 | 证号 | 颁发时间 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证 书 |
GR20084400 037 |
2008年12月16 日 |
广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局 |
三年 |
| 2 | 软件企业认定证 书 |
粤 R-2006-0157 |
2006年9月27 日 |
广东省信息产业厅 | -- |
| 3 | 计算机信息系统 集成企业三级资 质 |
Z3440020080 406 |
2011年8月15日 （首次颁发时间： 2008年8月15 日） |
中华人民共和国工 业和信息化部 |
三年 |
| 4 | CMMI（软件能 力成熟度模型集 成）3级 |
0600784-02 | 2008年8月5日 | Carnegie Mellon Software Engineering Institute |
-- |
| 5 | 广东省计算机信 息系统安全服务 三级资质 |
粤GA030143 | 2011年4月29日 | 广东省公安厅公共 信息网络安全管理 |
四年 |
| 6 | 广东省安全技术 防范系统设计、 施工、维修资格 证未定级资质 |
粤GA163号 | 2010年8月18 日 |
广东省公安厅安全 技术防范管理办公 室 |
两年 |
其中，《高新技术企业证书》即将到期，鑫程电子已于 2011 年 7 月 7 日向广 东省科学技术厅提交了《高新技术企业认定申请书（复审）》。
（七）预估值情况
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32
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
1 、交易标的预估值及评估方法
本次交易的预案阶段，对鑫程电子 100% 股权采取收益法进行预估。在持续 经营的假设条件下，鑫程电子 100% 股权的预估值约为 18,503 万元。
2 、本次预估的基本假设
（ 1 ）一般性假设和限定条件：
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可 展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现 有用途不变 并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
（ 2 ）特殊假设
①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 ②经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会 环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性 征收 费用等不发生重大变化。
④继续享受优惠假设：是假定鑫程电子的高新技术企业证书到期后仍可通过 高新技术企业认证，并享受 15% 的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政 策。同时能继续享受软件产品的增值税优惠政策（即：对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实
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33
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
际税负超过 3% 的部分 实行即征即退政策）。
（ 3 ）特殊性假设和限定条件：
①假设收益期为永续。
②假设企业经营预测愿景顺利实现。
③假设企业主要产品的应用行业所对应相关的法律法规及国家政策无较大 变动。
3 、收益模型及参数的选取
本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业 未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。 基本计算公式为：
企业自由现金流 = 净利润 + 折旧摊销 + 利息×（ 1- 税率） - 资本性支出 - 营运资 金增加额
股东全部权益价值 = 企业自由现金流现值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价 - 值 基准日有息负债价值
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式中：
P —现值
Ft —未来第 t 年的收益（税后）
n —收益年限
t —未来第 t 年
i —折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由 于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选 取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。具体计算方法 公式如下：
测算确定风险系数 βe
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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34
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
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其中：
βt 为选取的参考上市公司的风险系数
Dt 、 Et 分别为上市公司的付息负债和权益市场价值
t 为对应上市公司的所得税率
测算确定市场风险超额回报率 ERP
选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf 通过股票市场（沪深 300 ）收益率 Rm 和 Rf 计算 ERP ERP=Rm 几何平均值 -Rf
测算确定公司规模超额收益率 Rs
Rs=3.139%-0.2485%*A (R2=90.89%)
Rs: 公司特有风险超额回报率
A ：公司净资产账面值
上述回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立
折现率 r WACC K e W e K d W d 采用算式：
Ke R f ( ERP ) Rs
短期负债 长期借款 Kd [] 一年内银行贷款利率 五年以上银行贷款利率 / 1- 适用所得税率 负息负债 负息负债
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
4 、本次交易的定价
按照前述预估的净现金流量及折现率水平，得到鑫程电子 100% 股权的预估 值约为 18,503 万元。根据本公司与交易对手的约定，标的资产的价格将由交易各 方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定；同 时，交易各方确认标的资产的价格最高不超过 18,000 万元。
5 、评估增值较高的原因
鑫程电子 2010 年的财务报告初审数显示业务状况良好，其将在省内业务收 ～ 入稳定情况下逐渐发展省外业务，故评估机构预期鑫程电子 2012 2014 年企业 收益处于稳定增长的阶段， 2015 年及以后年度则在保持省内市场份额的基础上， 省外业务将贡献更多利润。
高新技术企业拥有轻资产，重研发的特点。其实体资产不会对企业的利润产 生较大贡献，在企业的经营理念上更着重于对技术的更新研发投入并通过研发成 果转换为实际的经营收益，故评估机构预测注重研发工作的鑫程电子将在未来企 业经营中获取较好的收益。
二、创联电子
（一）基本情况
公司名称：杭州创联电子技术有限公司
公司类型：有限责任公司 公司住址：杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼 法定代表人：贾幼尧 注册资本： 2,200 万元 实收资本： 2,200 万元
营业执照注册号： 330108000061466
税务登记证号：浙税联字 33016572005543X 号
组织机构代码： 72005543-X
经营范围：技术开发、技术服务成果转让、制造：通信网络设备，计算机软 件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表； 批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。）
成立时间： 2000 年 2 月 29 日
营业期限： 2000 年 2 月 29 日至 2015 年 2 月 28 日
（二）历史沿革
1 、 2000 年 2 月 29 日，创联电子设立
2000 年 1 月 25 日，股东郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠签 订《杭州创联电子技术有限责任公司章程》，约定创联电子注册资本为 100 万元， 其中，郭亚东以现金出资 25 万元，占注册资本的 25% ；贾幼尧以现金出资 20 万 元，占注册资本的 20% ；叶卫春以现金出资 10 万元，占注册资本的 10% ；傅天 耀以现金出资 10 万元，占注册资本的 10% ；程懿以现金出资 10 万元，占注册资 本的 10% ；孙高宠以现金出资 25 万元，占注册资本的 25% 。
2000 年 2 月 23 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验 [2000]136 号” 《验资报告》验证，截至 2000 年 2 月 23 日，创联电子已收到全体股东的货币出资 100 万元。
创联电子设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郭亚东 | 25.00 | 25% |
| 2 | 孙高宠 | 25.00 | 25% |
| 3 | 贾幼尧 | 20.00 | 20% |
| 4 | 叶卫春 | 10.00 | 10% |
| 5 | 傅天耀 | 10.00 | 10% |
| 6 | 程懿 | 10.00 | 10% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
2000 年 2 月 29 日，杭州市工商局核发营业执照，创联电子注册资本： 100 万 元，营业期限自 2000 年 2 月 29 日至 2015 年 2 月 28 日。
2 、 2001 年 11 月，创联电子变更股东、注册资本
2001 年 9 月 15 日，郭亚东、贾幼尧签订《股东转让出资协议》，约定郭亚东 将其持有的创联电子 25% 的股权（即 25 万元出资）转让给贾幼尧，转让总价款 为 25 万元。出资转让后，出让方不再享有股东权利，承担股东的义务；受让方
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
在享有股东权利的同时必须承担股东的义务。
2001 年 9 月 15 日，孙高宠、汤军达签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠 将其持有的创联电子 5% 的股权（即 5 万元出资）转让给汤军达，转让总价款为 5 万元。出资转让后，出让方不再享有股东权利，承担股东的义务；受让方在享有 股东权利的同时必须承担股东的义务。
2001 年 9 月 15 日，创联电子通过《股东会决议》，同意郭亚东将其持有的创 联电子 25% 股权（即 25 万元出资）转让给贾幼尧，同意孙高宠将创联电子 5% 的 5 万股股本转让给汤军达，同意俞仲勋以货币出资方式对公司增资 10 万元。
2001 年 11 月 2 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验 [2001]757 号” 《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 100 万元，根据公司股东会决议和修 改后章程的规定，申请增加注册资本 10 万元，由俞仲勋缴足，变更后的注册资 本为 110 万元。截至 2001 年 11 月 2 日，创联电子已收到俞仲勋缴纳的新增注册资 本合计 10 万元，以货币出资。
2001 年 11 月 15 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联 电子法定代表人变更为：贾幼尧；注册资本变更为： 110 万元；股东变更为：贾 幼尧、傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。 本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 45.00 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 20.00 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 10.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 10.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 10.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 10.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 5.00 | 4.55% |
| 合计 | 110.00 | 100% |
3 、 2005 年 6 月，创联电子变更注册资本
2005 年 2 月 25 日，创联电子股东做出关于同意增加注册资本、修改章程的决
定，同意增加注册资本、修改公司章程和变更住所。
2005 年 6 月 24 日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
[2005]085 号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 110 万元，根据公司 2005 年 2 月 25 日日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本 440 万元， 由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋按出资比例缴足， 变更后的注册资本为 550 万元，原股权比例不变。截至 2005 年 6 月 24 日，创联电 子已收到贾幼尧、叶卫春等七位股东缴纳的新增注册资本合计 440 万元，各股东 均以货币出资。 2005 年 6 月 27 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》， 核准注册资本变更为： 550 万元。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 225.00 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 100.00 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 50.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 50.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25.00 | 4.55% |
| 合计 | 550.00 | 100% |
4 、 2006 年 6 月，创联电子变更股东
2006 年 6 月 10 日，创联电子股东做出关于同意转让出资的决定，同意孙高宠 将所持创联电子 100 万元出资额中的 90 万元转让给王云兰，及 10 万元转让给蒋宇 新。 2006 年 6 月 10 日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司股东， 2006 年 6 月 23 日，杭州市工商局核准本次变更。
本次股东变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 225.00 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 90.00 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 50.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 50.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50.00 | 9.09% |
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
| 7 | 汤军达 | 25.00 | 4.55% |
|---|---|---|---|
| 8 | 蒋宇新 | 10.00 | 1.82% |
| 合计 | 550.00 | 100% |
5 、 2010 年 8 月，创联电子变更注册资本
2010 年 7 月 31 日，创联电子通过《股东会决议》，同意增加注册资本、修改 公司章程。
2010 年 8 月 1 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字 [2010]400 号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 550 万元，实收资本 为 550 万元，根据公司股东会决议，以 2009 年末税后未分配利润转增实收资本， 转增基准日为 2010 年 7 月 31 日，变更后的注册资本为 2,200 万元。截至 2010 年 7 月 31 日，创联电子已将未分配利润 1,650 万元转增实收资本。 2010 年 8 月 25 日， 创联电子向杭州市工商局申请变更公司注册资本， 2010 年 8 月 26 日，杭州市工商 局核准本次变更。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 900.00 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 360.00 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 228.00 | 10.36% |
| 4 | 傅天耀 | 200.00 | 9.09% |
| 5 | 俞仲勋 | 200.00 | 9.09% |
| 6 | 程懿 | 172.00 | 7.82% |
| 7 | 汤军达 | 100.00 | 4.55% |
| 8 | 蒋宇新 | 40.00 | 1.82% |
| 合计 | 2,200.00 | 100% |
6 、 2011 年 10 月，创联电子变更股东
2011 年 10 月 7 日，贾幼尧将所持创联电子 40.91% 股权（即 900 万元出资额） 以 900 万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子 10.36% 股权（即 228 万元出资额）以 228 万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所 持创联电子 9.09% 股权（即 200 万元出资额）以 200 万元价格转让给杭州网维、 汤军达将所持创联电子 4.55% 股权（即 100 万元出资额）以 100 万元价格转让给
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
杭州网维、蒋宇新将所持创联电子 1.82% 股权（即 40 万元出资额）以 40 万元价格 转让给杭州网维。 2011 年 10 月 8 日，杭州市工商局核准创联电子股东变更。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王云兰 | 1,260.00 | 57.27% |
| 2 | 杭州网维投资咨询有限公司 | 568.00 | 25.82% |
| 3 | 傅天耀 | 200.00 | 9.09% |
| 4 | 程懿 | 172.00 | 7.82% |
| 合计 | 2,200.00 | 100% |
（三）股权结构及控制关系情况
创联电子的股东分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。创联电子 控制关系如下图所示：
| 程懿 7.82% 傅天耀 9.09% 杭州网维 25.82% 杭州创联电子技术有限公司 王云兰 57.27% |
王云兰 | 杭州网维 | 傅天耀 | 程懿 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 杭州创联电子技术有限公司 |
（四）最近两年一期主要财务指标（预审数）
1 、资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年10月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 132,721,847.56 | 124,386,262.78 | 61,563,821.16 |
| 非流动资产 | 3,011,846.39 | 3,400,432.66 | 2,620,448.78 |
| 资产总计 | 135,733,693.95 | 127,786,695.44 | 64,184,269.94 |
| 流动负债 | 49,702,671.92 | 40,104,705.48 | 18,095,152.71 |
| 非流动负债 | 610,700.00 | - | - |
| 负债合计 | 50,313,371.92 | 40,104,705.48 | 18,095,152.71 |
| 所有者权益 | 85,420,322.03 | 87,681,989.96 | 46,089,117.23 |
2 、利润表主要数据
单位：元
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41
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
| 项目 | 2011年1-10月 | 2010年 | 2009年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 82,716,293.09 | 133,243,793.90 | 36,759,060.60 |
| 营业成本 | 28,523,026.42 | 45,776,252.33 | 11,158,833.10 |
| 利润总额 | 26,899,982.75 | 46,052,894.15 | 8,315,522.11 |
| 净利润 | 22,983,332.07 | 41,592,872.73 | 8,076,486.02 |
（五）主营业务情况
创联电子主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路 运输安全设备生产企业，主要产品有 GYK 铁路轨道车运行控制设备、铁路无线 列调通信产品等系列，主要客户包括襄樊时瑞达重型工程机械有限公司、宝鸡南 车时代工程机械有限公司、昆明奥通达铁路机械有限公司、南昌铁路局、兰州铁 路局、上海铁路局等。
（六）业务资质及认证
创联电子系经认定的软件企业，拥有多项发明专利、实用新型专利、计算机 软件著作权。主要资质证书如下表：
| 序号 | 名称 | 证号 | 颁发时间 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软件企业认定证 书 |
浙 R-2007-0036 |
2007年4月16 日 |
浙江省信息产业厅 | -- |
| 1 | 铁路运输安全设 备生产企业认定 证书 |
REAC3031-0 006 |
2011年4月11日 | 中华人民共和国铁 道部 |
五年 |
| 2 | ISO9001：2008 质量管理体系认 证证书 |
11710QU0211 -09R2M |
2010年9月25 日 |
上海英格尔认证有 限公司 |
三年 |
| 3 | 全国工业产品生 产许可证（防爆 电器） |
XK06-014-01 087 |
2011年6月20日 | 国家质监局 | 五年 |
截至本预案出具日，创联电子的《高新技术企业证书》已到期，正在办理复
审。
（七）预估值情况
1 、交易标的预估值及评估方法
本次交易的预案阶段，对创联电子 100% 股权采取收益法进行预估。在持续 经营的假设条件下，创联电子 100% 股权的预估值约为 35,864 万元。
2 、本次预估的基本假设
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
（ 1 ）一般性假设和限定条件：
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可 展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现 有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。
（ 2 ）特殊假设
①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 ②经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会 环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性 征收费用等不发生重大变化。
④继续享受优惠假设：是假定鑫程电子的高新技术企业证书到期后仍可通过 高新技术企业认证，并享受 15% 的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政 策。同时能继续享受软件产品的增值税优惠政策（即：对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3% 的部分实行即征即退政策）。
（ 3 ）特殊性假设和限定条件：
①假设收益期为永续。
②假设企业经营预测愿景顺利实现。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
③假设企业主要产品的应用行业所对应相关的法律法规及国家政策无较大 变动。
3 、收益模型及参数的选取
本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业 未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。 基本计算公式为：
企业自由现金流 = 净利润 + 折旧摊销 + 利息×（ 1- 税率） - 资本性支出 - 营运资 金增加额
股东全部权益价值 = 企业自由现金流现值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价 - 值 基准日有息负债价值
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式中：
P —现值
Ft —未来第 t 年的收益（税后）
n —收益年限
t —未来第 t 年
i —折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由 于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选 取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。具体计算方法 公式如下：
测算确定风险系数 βe
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其中：
βt 为选取的参考上市公司的风险系数
Dt 、 Et 分别为上市公司的付息负债和权益市场价值
t 为对应上市公司的所得税率
测算确定市场风险超额回报率 ERP
选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf 通过股票市场（沪深 300 ）收益率 Rm 和 Rf 计算 ERP ERP=Rm 几何平均值 -Rf
测算确定公司规模超额收益率 Rs
Rs=3.139%-0.2485%*A (R2=90.89%)
Rs: 公司特有风险超额回报率
A ：公司净资产账面值
上述回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立
折现率 r WACC K e W e K d W d 采用算式：
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4 、本次交易的定价
（ 1 ）按照前述预估的净现金流量及折现率水平，得到创联电子 100% 股权 的预估值约为 35,864 万元。本公司与交易对方约定，标的资产的价格将由交易各
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方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定；同 时，交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币 35,325 万元。
（ 2 ）创联电子最近三年股权转让价格及与本次交易价格差异较大的原因 2011 年 10 月 7 日，贾幼尧将所持创联电子 40.91% 股权（即 900 万元出资额） 以 900 万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子 10.36% 股权（即 228 万元出资额）以 228 万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所 持创联电子 9.09% 股权（即 200 万元出资额）以 200 万元价格转让给杭州网维、 汤军达将所持创联电子 4.55% 股权（即 100 万元出资额）以 100 万元价格转让给 杭州网维、蒋宇新将所持创联电子 1.82% 股权（即 40 万元出资额）以 40 万元价格 转让给杭州网维。
上述股权转让价格为每元注册资本 1 元，本次交易价格不超过每元注册资本 16.06 元。上述股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因如下：
上述股权转让中贾幼尧转给其妻子王云兰，属于亲属间转让；叶卫春、俞仲 勋、汤军达、蒋宇新转给该 4 人分别出资 40.14% 、 35.21% 、 17.61% 、 7.04% 组 建的杭州网维，实际上仍按照原持股比例间接持股创联电子，该等转让属于内部 股权整合需要：因此，该等转让均按照每元注册资本 1 元作价。而本次交易为创 联电子与外部上市公司间的交易，故溢价较高。
5 、评估增值较高的原因
其增值的主要原因为：创联电子拥有多项在账面无体现的专利权和软件著作 权等无形资产，该企业的特点是有形的实体性资产比重不高，但企业拥有核心技 术、行业资质和客户网络资源等无形资产，且这部分资产价值在账面上并没在得 到体现。
创联电子的产品与铁路运输安全密切相关，我国铁路部门对其有着严格的要 求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，不 允许没有能力提供上述产品的企业进入该市场。从准入审批的流程来看，一般要 经过 3 至 5 年。因此，行业新进入者的时间成本很高。创联电子面对的主要客户为 铁路部门，该类客户接受产品或服务的门槛高，客观形成事实垄断。
在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中，该公司因拥有较多核心 技术和行业资质的优势得到较大程度的体现，导致出现较高的增值率。尽管 2011
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年度业绩较 2010 年下滑，但由于 2010 年创联电子业绩的爆发性增长有偶然性，且 随着“十二五”规划的实施，未来数年，国内基础设施包括铁路的建设将有较高 的增长，这也支持创联电子的成长性。
（八）收购创联电子的原因分析
1 、收购创联电子，将大为拓宽高新兴的业务领域和范围
创联电子主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路 运输安全设备生产企业，主要产品有 GYK 铁路轨道车运行控制设备、铁路无线 列调通信产品等系列。收购创联电子，将使公司将进入铁路领域的监控与运维市 场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的盈利水平和综合实力。
2 、创联电子具有煤矿、油田的技术和业务储备
创联电子单独或与其他单位合作取得了铁路、油田、煤矿等领域 5 项发明专 利、 9 项实用新型专利、 11 项软件著作权，并取得了国家质监局颁发的《全国工 业产品生产许可证》，其防爆电气产品获得生产许可条件。同时，创联电子的矿 用防爆兼本安直流稳压电源、矿用隔爆兼本安直流稳压电源、本安型识别卡、本 安型识别主站、井下移动识别器、煤矿人员管理系统等产品获得了安标国家矿用 产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》，为其产品大规模商用提供 了前提的保障。创联电子的煤矿、油田技术和业务储备为其进一步发展和壮大提 供了良好的基础。
3 、创联电子的业绩波动为铁路行业政策变化引起
根据审计机构的预审数，创联电子 2010 年度实现净利润约 4,159 万元，而 2011 年 1-10 月实现净利润约 2,298 万元，约占 2010 年全年净利润的 55.25% 。根 据创联电子的说明，创联电子 2010 年利润较高的原因主要是因为铁路系统装备 技术整体升级导致 2009 年对其主导产品—— GYK 轨道车运行控制设备的采购计 划拖延并叠加到了 2010 年，因此造成 2010 年销售收入及净利润大幅上升， 2011 年恢复了常态。公司认为，创联电子的业绩波动与铁路行业政策变化有关，根据 创联电子与主要客户的长期合作关系和订单分析，其业绩波动在可控范围内，同 时，创联电子煤矿、油田等领域的产品大规模生产及销售后，将减轻其受到的铁 路行业政策变化而造成的业绩风险。
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第六节 董事会关于本次资产重组对公司 影响的分析
一、对公司业务的影响
目前，公司是通信基站 / 机房运维综合管理服务系统的产品供应商，面向通 信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品，主营业务为通信基 站 / 机房运维综合管理服务系统的研发、生产、销售和服务，主要产品具体包括 通信基站 / 机房运维信息化系统和通信基站 / 机房节能系统。
鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息 化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。主要产 品有企业信息门户、高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系 统、高速公路绿色通道稽查管理系统等。
创联电子主要从事铁路运输安全设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安 全设备生产企业。主要产品有 GYK 铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通 信产品等系列。
公司与收购对象同属监控运维领域服务提供商，通过本次交易，公司将进入 高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而 进一步提高公司的盈利水平和综合实力。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据预审数据，鑫程电子和创联电子主营业务突出，盈利能力良好。通过本 次交易，高新兴获注入盈利能力较强、具备一定市场地位的企业资产，上市公司 的财务状况和盈利能力将大为改善，在根本上符合公司及全体股东的利益。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易后，鑫程电子和创联电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司的 总资产和净资产规模均将得以提升。本次交易中以现金支付部分收购对价，有利 于本公司优化资产配置，提高整体资产利用效率，提升股东回报水平。
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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，鑫程电子和创联电子的主营业务将全部进入上市公司，有 利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场 竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。根据交 易对方的承诺，鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日的净资产不低于 2,700 万元， 2011 、 2012 、 2013 、 2014 年扣除非经常损益后的净利润分别不低于 1,200 万元、 1,560 万元、 2,028 万元、 2,636 万元；创联电子截至 2011 年 12 月 31 日的净资产不 低于 8,700 万元， 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元， 2012 年、 2013 年、 2014 年三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元， 每年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,140 万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从 根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据 以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽 快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果和业务范围变化修改公司章程的相关条 款。
（二）对股东结构有影响，但不会导致公司控制权发生变化
本次交易拟购买的标的资产预估价值合计约为 54,367 万元，根据交易各方的 约定，本次交易所购买的标的资产交易价格合计不超过 53,325 万元，其中不超过 3,600 万元由高新兴以现金支付，其他以股票支付。根据本次重大资产重组预案， 高新兴本次拟发行股份不超过 19,051,721 股。
本次发行完成后，本公司控股股东、实际控制人刘双广先生通过直接和间接 持股，合计持有公司股份的比例为 43.15% ，仍将为公司的控股股东、实际控制 人，因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
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重大资产重组预案
四、关联交易预计变化情况
本次交易前，公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公 司章程》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理 制度》等规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论， 并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大 会审议批准。因此，本次交易不会对本公司的现有关联交易情况产生影响。
最近三年，交易对象及交易标的未与本公司及本公司的关联方发生交易。本 次交易完成后，交易标的均将成为本公司的全资子公司，上市公司的关联交易不 会因本次交易而增加。
五、同业竞争预计变化情况
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争 关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关 系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
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第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括：
1 、公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议
案；
2 、公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
3 、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产经交易各方协商，标的资产作价合计为 53,325 万元。 标的资产的评估增值率较高。其主要原因：一方面两家标的公司均为轻资产公司， 净资产规模较小，但两家标的公司近几年业务快速增长、效益稳定上升未来存在 较为理想的发展前景，收益法估值结果高于净资产；另一方面两家标的公司已与 高速公路、铁路等大型企业签署并正在履行重要商业合同，但由于客户采购及收 款政策等原因致使其收入确认及收款集中在下半年，以基准日进行审计评估未能 全面考虑收入的季节性影响。公司提醒投资者注意标的资产的估值风险。
（二）新增业务风险
本次交易完成后，高新兴主营业务将在原有为通信运营商提供通信运维监控 综合解决方案的的基础上，增加为高速公路、铁路等行业的企业提供安全监控解 决方案及服务业务。本次交易一方面能够拓展高新兴安全监控业务领域，另一方 面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项 业务优势，使本次交易能够为高新兴带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团 队需要解决的重要问题。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
（三）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司均将成为本公司的全资子公司，高新兴将与 两家标的公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展 等方面进行融合。鉴于高新兴此前从未进行过此种规模的公司收购，因此高新兴 与两家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司 的正常业务发展产生一定影响。
（四）人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司的管理团队及核心技 术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临保持 两家标的公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失 对公司经营造成的不利影响的问题。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在高新兴合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果两家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对高新兴当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）标的公司的经营风险
1 、业务存在季节性风险
两家标的公司主要客户均为高速公路、铁路等行业的大中型企业，该等企业 投资规划的制定、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排，因 此标的公司的收入与现金流主要集中在第四季度体现，标的公司的业绩存在季节 性波动风险。
2 、目前业务依赖主要客户风险
因为两家标的公司主要客户均为高速公路、铁路等行业的大中型企业，两家 标的公司业务对该等客户有重要依赖。该等客户的发展战略、投资规模、经营决 策都将对两家标的公司个体的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。 本次交易完成后，从整体来看，上市公司对单一类型客户的依赖性将大为降低。
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3 、税收优惠政策风险
如果国家对高新技术企业认定及软件企业认定标准发生变化、或对高新技术 企业及软件企业的税收优惠政策发生调整，则可能导致两家标的公司不能享受上 述税收优惠，并对其经营业绩产生一定影响。
4 、技术风险
专业技术优势使两家标的公司多年来在行业经营中处于优势地位。如果两家 标的公司无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的 技术风险，并将影响公司的盈利能力。本次交易完成上市后，公司将继续密切关 注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断巩 固公司的技术优势地位。
5 、市场风险
由于两家标的公司的主要客户分属高速公路、铁路行业，两家标的公司产品 销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要 依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公 路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对两家标的公司产生不利影响。
根据审计机构的预审数，创联电子 2010 年度实现净利润约 4,159 万元，而 2011 年 1-10 月实现净利润约 2,298 万元，约占 2010 年全年净利润的 55.25% 。 根据王云兰等四人的承诺，创联电子 2011 年扣除非经常性损益后的净利润不低 于 2,355 万元， 2012 年 -2014 年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元且每年不低于 2,140 万元。根据创联电子的说明，创联电子 2010 年利润较 高的原因主要是因为铁路系统装备技术整体升级导致 2009 年对其主导产品—— GYK 轨道车运行控制设备的采购计划拖延并叠加到了 2010 年，因此造成 2010 年销售收入及净利润大幅上升， 2011 年恢复了常态。基于此，由于目前政府对 铁路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。
（七）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可 能性。
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第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情 况。
（二）严格执行相关批准程序
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估 机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立 董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东 的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案 的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
1 、鑫程电子盈利预测补偿安排
根据高新兴与阎琳等三人签署的《盈利预测补偿协议》，阎琳等三人对盈利 预测及补偿的安排如下：
（ 1 ）盈利承诺
鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 2,700 万元，鑫程电子 2011 年 度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,200 万元； 2012 、 2013 、 2014
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年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,560 万元、 2,028 万元、 2,636 万元。
如鑫程电子的《评估报告》所评估的盈利预测净利润较各年数较高的，以《评 估报告》的为准。
（ 2 ）利润未达到承诺利润数的现金补偿
如果鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产数及 2011 年度经审计的扣除非 经常性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金 补足差额。
（ 3 ）利润未达到承诺利润数的股份补偿
鑫程电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，阎琳等三人 须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1.00 元的价格回购阎琳等三人持有 的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认购的全部股份。
阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具体计算公式如下：
回购股份数 = （截至当期期末对应标的资产[3] 累积承诺净利润数 - 截至当期期 末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利 润数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数
注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 80% 股权所认购的上市公司 股份数量；
注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。
（ 4 ）减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则阎琳等三人将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股
3 本小节中“标的资产”仅指鑫程电子 100% 的股权
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
份数进行相应调整。
2 、创联电子盈利预测补偿安排
根据高新兴与王云兰等四人签署的《盈利预测补偿协议》，王云兰等四人对 盈利预测及补偿的安排如下：
（ 1 ）盈利承诺
创联电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 8,700 万元，创联电子 2011 年 度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元； 2012 年、 2013 年、 2014 年 三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元，每年扣除非经常性损 益后的净利润不低于 2,140 万元。
如创联电子的《评估报告》所评估的预测净利润累计数（扣除非经常性损益 后的净利润）较 8,564 万元为高的，以《评估报告》的为准。
（ 2 ）利润未达到承诺利润数的股份补偿
创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四 人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定 数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的 70% 。
在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算 公式如下：
回购股份数量 = （截至当期期末对应标的资产[4] 累积承诺净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润数 总和 × 认购股份总数 ×70%
注 1 ：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定； 注 2 ：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子 100% 股权所认购的上市 公司股份数量；
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四 人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调 整。
（ 3 ）减值测试及股份补偿
4 本小节中“标的资产”仅指创联电子 100% 的股权
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则王云兰等四人将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数。
如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行 相应调整。
（五）股份锁定
参见本预案第四节相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
二、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 现就公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案发表如下独立意见：
（一）本次现金及发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。
（二）公司本次现金及发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会第 十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华 人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（三）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资 者利益。
（四）通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈 利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披 露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
有关规定。
（六）本次现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全 体股东公平、合理。
同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重 组预案》。
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问恒泰证券认为：
（一）高新兴本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件 中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合 相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会 的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完 善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市 公司及全体股东带来良好回报。同意就《广东高新兴通信股份有限公司现金及发 行股票购买资产暨重大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意 见报送相关证券监管部门审核。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）高新兴及交易对象、交易标的及聘请的专业机构前 6 个月内买卖高新 兴股票的情况
经核查和各方确认，高新兴及交易对象、交易标的以及聘请的恒泰证券股份 有限公司、广东广信律师事务所、广州正中珠江会计师事务所有限公司、广东中 广信资产评估有限公司等专业机构 2011 年 3 月 11 日至 2011 年 9 月 13 日不曾买卖 高新兴股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖高新兴股票或从事市场操纵等
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
法律、法规禁止的行为。
（二）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告
日前 6 个月内买卖公司股票情况
参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前 6 个月内没有买卖公司股票情况。
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组预案
（本页无正文，为《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产 暨重大资产重组预案》之签署页）
刘双广 李顺成 黄海潮 柴朝明 罗致勇 陈学道 吴向能
广东高新兴通讯股份有限公司 董 事 会 二〇一一年十一月十五日
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