Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 1, 2011

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2011-023

广东高新兴通信股份有限公司

关于公司使用超募资金暨对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金到位和管理情况

广东高新兴通信股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监 许可[2010]915 号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发 行价 36.00 元，募集资金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费 用人民币 23,717,000.00 元，实际募集资金到账金额 591,883,000.00 元。广东正中 珠江会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第 1010000210138 号 《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2010 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用 超募资金 246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。

二、使用超募资金暨对外投资设立控股子公司概述

1、经公司 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司 使用超募资金人民币 1,998 万元与美国 CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯 视信息技术有限公司（公司名称以登记机关核准为准）。

2、根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限， 无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

3、公司使用超募资金 1,998 万元设立控股子公司，将对上述投资资金存放 于三方监管的募集资金专户管理。

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三、交易对手方介绍

CalSys Inc.位于美国加州硅谷，创建于 2009 年，创始人 James Liu 有成功创 业经验并拥有多项美国专利，是视频领域的著名专家。现为中国华为公司特聘高 级专家顾问。在中国苏州、北京、深圳均有分公司或办事处。公司主要从事实时 网络视频传输，互动，及通信的芯片技术和算法研发，并将自主知识产权的芯片 及技术模块化，产品化，应用于实时视频监控，视频通信，实时远程教学，及实 时网络视频互动等领域.。

主要产品：领先世界的创新型智能网络视频芯片及高清标清视频监控及视频 通信模块产品和设备。

世界级团队：团队合作多年，拥有多年芯片设计、算法，软件和系统研发的 成功经验。在视频监控及视频通讯领域有过杰出成就，曾研发过世界唯一的超低 延时视频芯片。现已研发出智能网络视频芯片，并应用于公司的网络产品中。产 品营销进入过全球 500 强的企业，经验和实力强大。

公司使命是以领先世界的智能网络视频芯片及技术和算法，成为实时视频监 控，可视化实时指挥和视频通信领域新纪元的开拓者和领导者。

四、投资设立的控股子公司的基本情况

合资公司为有限责任公司，注册资本 2,700 万元人民币，高新兴占其注册资 本的比例为 74%；美国 CalSys Inc.以等值于人民币 702 万元的美元作为出资，占 其注册资本的比例为 26%。拟设立的子公基本情况如下：

公司名称：广州高凯视信息技术有限公司 注册地址：广州市

注册资本：人民币 2,700 万元

经营范围：安防视讯产品的研发、生产和销售，系统集成及技术服务，技术 进出口（公司经营范围以登记机关核准为准）。

广州高凯视信息技术有限公司致力于网络化高清 HD 视频监控和可视化实 时管理的系统产品研发和整体解决方案。

项目总投资为 4,000 万元，其中固定资产投资 200 万元，研发经费 700 万元， 铺底流动资金合计为 3,100 万元。注册资本 2,700 万元，不足部分 1,300 万元由 广州高凯视信息技术有限公司向银行申请贷款。

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项目主要技术经济指标：

序号	项目名称	单位	数 值	备注
1	生产规模	万套	3	数字录像机产品
3	项目总投资	万元	4,000
	其中：固定资产投资	万元	200
	铺底流动资金	万元	3,100
4	财务内部收益率	%	39.3	税后
5	财务净现值(i=12%)	万元	2,972	税后
6	静态投资回收期	年	2.7

五、设立控股子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

（1）围绕公司 2011 年“稳固并扩大公司在通信网络运维信息化领域和通信 局站节能产品的市场份额，扩展视频监控业务，打造新的业务增长点”的经营计 划，公司设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司，依托公司强大的市场营 销网络和美国 CalSys Inc.领先世界的创新型智能网络视频芯片及高清标清视频 监控及视频通信模块技术，组建专业的技术团队，开展视频监控业务，巩固公司 在国内视频监控相关领域的技术领先性，强化公司市场地位。

（2）项目的经济效益分析

假设：注册资本于期初一次性投入，第 3-5 年借款分别是 300 万、400 万、 600 万元。销售收入逐年增长，平均销售毛利率 55%，净利润率 15%。项目 1-5 年盈利预测如下：

项 目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
营业收入（万元）	3,000	8,000	12,000	18,000	25,000
毛利润（万元）	1,650	4,400	6,600	9,900	13,750
净利润（万元）	450	1,200	1,800	2,700	3,750

具体计算主要财务效益指标如下（假设折现率为 12%）：

财务指标	单位	值
财务净现值（NPV)	万元	2,972
内部报酬率（IRR)	％	39.3
静态投资回收期	年	2.7

由此看见，该项目具有较高的盈利水平，同时投资风险不高，能为投资者创 造较高的价值回报。

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（3）项目风险分析

本项投资可能面临的风险主要包括技术风险、市场风险和管理风险等，敬请 各位投资者予以关注，注意投资风险。

技术风险：公司设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司从事的主要业 务为网络化高清 HD 视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方 案。该业务具有较高的技术水平，随着国家和社会对信息化日益重视，该领域技 术在未来会出现快速的更新和进步。因此，原有技术和产品如果不能紧紧抓住行 业发展最新趋势，可能导致被淘汰的风险。

市场风险：目前，国内从事视频监控业务的企业较多，竞争非常激烈，产品 的同质化程度必然加剧，一批国内有影响的企业纷纷加大对该细分行业的投入， 凭其品牌、技术储备、人才等方面优势，将会对广州高凯视信息技术有限公司的 发展带来严峻的挑战。

管理风险：公司经过多年的发展已积累了一定的管理经验，并培养出了一批 管理人员。2010 年 7 月公司深圳证券交易所创业板上市，公司进一步完善了相 关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。本次合 作对象为外资公司，随着投资项目的逐步实施，控股子公司生产、研发及管理将 对公司是一个严峻的挑战。

六、公司独立董事、监事会及保荐机构对公司使用超募资金对外投资设立 控股子公司意见

1、独立董事就该议案发表了独立意见：

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投 资于与公司主营业务相关的项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司拟定的 超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 形；通过对《关于设立广州高凯视信息技术有限公司的可行性研究报告》等相关 资料的认真阅读，我们认为，合资设立广州高凯视信息技术有限公司将进一步拓 展公司经营业务，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因此，该 等超募资金使用计划具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划 审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务

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备忘录第1 号——超募资金使用》等有关合规性的要求。同意公司的上述超募资 金使用计划。

2、监事会就该议案发表了审核意见：

公司使用1,998万元超募资金设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次 超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、保荐机构的核查意见：

高新兴本次以超募资金人民币1,998万元与CalSys, Inc.（美国）合资设立广 州高凯视信息技术有限公司，已经其第二届董事会第七次会议审议通过，独立董 事和监事会也发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范行为指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第1号》等相关规定；公司使用超募资金投资设立 合资公司相关合规性的要求，同意公司的上述超募资金使用计划。

七、备查文件：

1、广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、广东高新兴通信股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

3、《广东高新兴通信股份有限公司关于组建广州高凯视信息技术有限公司的 可行性研究报告》；

4、《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

5、保荐机构兴业证券股份有限公司《关于广东高新兴通信股份有限公司相 关事项之核查意见》。

特此公告

广东高新兴通信股份有限公司

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