Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事钮彦平先生2019年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》 及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作 规程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益，较好地发挥了独立董事作用。

本人自2017年6月12日起担任公司第四届董事会独立董事，2019年12月11日 起担任公司第五届董事会独立董事，现将2019年度本人任期内履行独立董事职责 的工作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2019年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听 取现场股东提出的意见和建议。

2019年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2019 年度，本人在担任第四届董事会独立董事期间，公司召开董事会会议十四次，在 担任第五届董事会独立董事期间，公司召开董事会会议一次。本人出席会议情况 如下：

本年度应出席董事 会次数	现场出席次数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
15	15	0	0	0	否

2019年度，本人任期内，公司共召开四次股东大会，本人出席了报告期内所 召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次 临时股东大会。

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二、发表独立意见的情况

2019年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司第四届董事会其 他两位独立董事毛真福、叶伟明就相关事项共同发表独立意见如下：

1、2019年1月9日，公司召开第四届董事会第四十次会议，本人与其他两位 独立董事对《关于终止第三期员工持股计划的独立意见》进行了认真审议并发表 同意的独立意见，认为上述事项序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

2、2019年3月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，本人与其他两 位独立董事对《对回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票发表的独立意见》、《对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表的 独立意见》进行了认真审议并发表同意的独立意见，认为上述事项序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、2019年4月17日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金》、《公司对外担保情 况的专项说明》、《公司2018年度关联交易事项的独立意见》、《公司未来五年 分红回报规划（2018年-2022年）的独立意见》、《公司2018年度利润分配预案》、 《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2018年度内部控 制自我评价报告》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司2018 年度董事薪酬及津贴的议案》、《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》 进行了认真审议并发表同意的独立意见。

4、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于公司第二期限制性股票激励第三个解锁期条件成就可解锁的 相关事项的独立意见》、《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解锁期、预留部分第一个解锁期条件成就可解锁的相关事项的独立意见》进 行了认真审议并发表同意的独立意见，同意公司董事会按照公司《第二期限制性 股票激励计划》的相关规定办理65名激励对象所授予的限制性股票第三个解锁期 股票解锁相关事宜，及按照公司《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的相

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关规定办理上述激励对象所授予的第三期限制性激励计划首次授予部分第二个 解锁期、预留部分第一个解锁期股票解锁相关事宜。

5、2019年5月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于2017年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金事宜的 独立意见》、《关于变更2017年重组部分募集资金用途及变更实施主体事宜的独 立意见》、《关于变更2015年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资金永久补 充流动资金事宜的独立意见》进行了认真审议并发表同意的独立意见。

6、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于变更募集资金专户事宜的议案》进行了认真审议并发表同意 的独立意见，同意本次变更募集资金专户事项。

7、2019年7月8日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴 科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴 科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》、 《确认第一期股票期权激励计划预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名 单及数量》进行了认真审议并发表同意的独立意见，认为公司本次调整及确认预 留部分授予价格、对象及数量事项符合《高新兴科技集团股份有限公司第一期股 票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公 司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

8、2019年7月11日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，本人与公司其 他两位独立董事对《关于取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价 格、获授激励对象名单及数量事项》、《关于取消2019年第二次临时股东大会全 部提案暨取消本次股东大会事项》进行了认真审议并发表同意的独立意见，因预 留部分需在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内售出，第一 期股票期权激励计划的预留部分股票期权自公司2018年第三次临时股东大会审 议通过后超过12个月未授予给激励对象，预留权益239万份股票期权已经失效， 故取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及 数量，同时取消2019年第二次临时股东大会全部提案暨取消本次股东大会。本次 预留部分股票期权的失效不会影响第一期股票期权激励计划首次授予部分的继

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续推行与实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实时性影响，也不会影 响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创 造价值。

9、2019年7月30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，本人与公司其 他两位独立董事对《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的 独立意见》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的独 立意见》、《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期 可行权的独立意见》进行了认真审议并发表同意的独立意见，认为向第一期股票 期权激励计划行权价格调整、部分离职人员按已授予但尚未达到行权条件的全部 股票期权注销，以及第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可 行权的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司董事会作出 的期权价格调整、股票期权注销、第一个行权期可行权的事项。

10、2019年8月29日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，本人与公司 其他两位独立董事对《公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》、《关于调整第二期员工持股计划及管理细则》进行了认真审 议并发表同意的独立意见，

11、2019年9月23日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，本人与公司 其他两位独立董事对《关于公司发行股份购买资产等相关事项》、《关于回购注 销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票》进行了认真审议并发 表同意的独立意见：认为上述事项序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管 理办法》及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响， 不会损害公司及全体股东利益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

12、2019年11月25日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，本人与公司 其他两位独立董事对《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选

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人提名》、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名》进 行了认真审议并发表同意的独立意见，本次换届选举符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，认为公司本次非独立董事不存在《公司法》 第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场 禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券 交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任何资格和能力，独立董 事候选人不存在《公司法》、《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情 形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执 行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不存在《创业板上市 公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

2019年度，本人与公司第五届董事会其他两位独立董事江斌、胡志勇就相关 事项共同发表独立意见如下：

2019年12月11日，公司召开第五届董事会第一次会议，本人与公司其他两位 独立董事对《选举公司第五届董事会董事长》、《聘任公司总裁及其他高级管理 人员》、《终止筹划发行股份购买资产事项》进行了认真审议并发表同意的独立 意见。认为上述事项序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

三、对公司进行现场调查的情况

2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，掌握公司的生产经营情况。积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，使 公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2019 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

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2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司的相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

2019年度，本人作为公司第四届董事会审计委员会主席及第五届董事会审计 委员会委员，按照《独立董事制度》及公司董事会专门委员会议事规则的相关要 求，积极履行作为委员的相应职责。本人作为审计委员会委员，对公司的年度报 告、中期报告、季度报告、内部审计、内部控制等进行了专业的严格审查，对会 计师的年度审计工作的专业性、独立性进行了评估，参与评估商誉减值相关议题， 切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

六、公司存在的问题及建议

公司近年来不断通过外延式并购和内生式发展，公司规模迅速扩大，建议公 司合理、快速有效地整合资源，充分发挥产业协同效应，同时不断完善法人治理 结构和内部控制体系，加强人力资源管理和干部队伍建设，并利用现有优势不断 提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司 的整体运营水平。

七、培训和学习情况

2019年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范 公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了 对公司和投资者合法权益的保护能力。

八、其他工作情况

2019年度本人担任公司独立董事期间：

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

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• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2019年度担任董事会独立董事期间履行职责情况汇报。2020年本 人继续任职期内，本人继续会抽出足够时间了解公司业务，学习法律法规以及有 关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公 司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全 体股东特别是中小股东的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司独立董事钮彦平先生2019 年度述职报告签字页）

独立董事：

钮 彦 平

日 期：2020 年 4 月 27 日

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