Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 18, 2019

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事钮彦平先生2018年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》 及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作 规程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益，较好地发挥了独立董事作用。

本人自2017年6月12日期起担任公司第四届董事会独立董事，现将2018年度 本人任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听 取现场股东提出的意见和建议。

2018年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2018 年度，本人在担任第四届董事会独立董事期间，公司召开董事会会议十五次，本 人出席会议情况如下：

本年度召开董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
15	15	0	0	否

2018年度，本人任期内，公司共召开八次股东大会，本人亲自出席了报告期 内所召开的各次股东大会。

二、发表独立意见的情况

2018年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董

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事毛真福、叶伟明就相关事项共同发表独立意见如下：

1、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》、《关于确认第三期限 制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的 议案》进行了认真审议并发表同意的独立意见，认为上述调整事项整符合《上市 公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》、《关 于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了认真审议并发表同意的独立意 见，认为上述事项序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。

3、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性 股票的议案》进行了认真审议并发表同意的独立意见，认为公司向第三期限制性 股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的相关事项，符合《上市公司股 权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定。

4、2018年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项 的议案》进行了认真审议并发表同意的独立意见，同意公司调整向第三期限制性 股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的相关事项。

5、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金》、《公司对外担保情 况的专项说明》、《公司2017年度关联交易事项的独立意见》、《公司2017年度 利润分配预案》、《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公 司2017年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、 《关于公司2018年度董事薪酬及津贴的议案》、《关于公司2018年度高级管理人 员薪酬的议案》、《关于第二期股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议

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案》、《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期条件成就可 解锁的议案》、《关于会计政策变更的议案》进行了认真审议并发表同意的独立 意见。

6、2018年5月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议，本人与其他两位 独立董事对《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议 案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》进行了认真 审议并发表同意的独立意见。

7、2018年6月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，本人与其他两 位独立董事对《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》进行了认真审议并发表同意的独立意见，认为公司本次回购注销事 项符合《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、 《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》以及相关 法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会 影响公司管理团队的勤勉尽职。

8、2018年6月22日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，本人与公司其 他两位独立董事对《公司第一期股票期权激励计划（草案）》、《公司第一期股 票期权激励计划设定指标的科学性和合理性》、《公司第三期员工持股计划（草 案）》、《以集中竞价交易方式回购股份预案》进行了认真审议并发表同意的独 立意见。

9、2018年7月27日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，本人与公司其 他两位独立董事对《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议 案》进行了认真审议并发表同意的独立意见，认为向第一期股票期权激励计划激 励对象授予股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公 司董事会作出上述调整。

10、2018年8月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，本人与公司 其他两位独立董事对《公司2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》、《关于提名古永承先生为公司第四届董事会非独立董事的议

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案》进行了认真审议并发表同意的独立意见。

11、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，本人 与公司其他两位独立董事对《关于公司董事会聘任公司副总裁的议案》进行了认 真审议并发表同意的独立意见：在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、 业务专长等情况的基础上，同意董事会聘任樊晓兵先生为公司副总裁。

12、2018年9月28日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，本人与公司 其他两位独立董事对《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》进行了认真审议并发表同意的独立意见，认为公司本次回购 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《高新兴科技集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）》、《高新兴科技集团股份有限公司第三期 限制性股票激励计划（修订案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会 对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益，也不会影响公 司管理团队的勤勉尽职。

13、2018年12月10日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，本 人与公司其他两位独立董事对《关于提名樊晓兵先生为公司第四届董事会非独立 董事的议案》进行了认真审议并发表同意的独立意见，本次董事会提名樊晓兵先 生为第四届董事会非独立董事候选人，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，我们全 体独立董事同意提名樊晓兵先生为第四届董事会非独立董事候选人，并同意将 《关于提名樊晓兵先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大 会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，掌握公司的生产经营情况。积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，使 公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

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业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2018 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司的相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

2018年度，本人作为公司第四届董事会战略委员会、审计委员会和提名委员 会委员，按照《独立董事制度》及公司董事会专门委员会议事规则的相关要求， 积极履行作为委员的相应职责。本人作为战略委员会委员，结合公司实际情况， 对公司总体发展战略、年度工作规划等及时提出了自己的专业性意见；本人作为 审计委员会委员，对公司的年度报告、中期报告、季度报告、内部审计、内部控 制等进行了专业的严格审查，对会计师的年度审计工作的专业性、独立性进行了 评估，切实履行了审计委员会委员的责任和义务；本人作为提名委员会委员，对 高级管理人员人选进行严格审查，提出专业建议，切实履行了提名委员会委员的 责任和义务。

2018年7月27日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于修 订<董事会专业委员会实施细则>的议案》及《关于调整董事会专业委员会委员 的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际工作需要， 公司对原有的董事会专业委员会的相关内容进行了整合和完善，在此基础上修订 了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会人力资源管理委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》。根据上述董事会专业委员会实施细则的要求， 公司董事会对第四届董事会战略委员会委员、人力资源管理委员会委员、审计委 员会委员进行相应调整，调整后本人担任审计委员会主席，继续履行上述委员会 的责任和义务。

六、公司存在的问题及建议

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公司近年来不断通过外延式并购和内生式发展，公司规模迅速扩大，建议公 司合理、快速有效地整合资源，充分发挥产业协同效应，同时不断完善法人治理 结构和内部控制体系，加强人力资源管理和干部队伍建设，并利用现有优势不断 提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司 的整体运营水平。

七、培训和学习情况

2018年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范 公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了 对公司和投资者合法权益的保护能力。

八、其他工作情况

2018年度本人担任公司独立董事期间：

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2018年度担任董事会独立董事期间履行职责情况汇报。2019年本 人继续任职期内，本人继续会抽出足够时间了解公司业务，学习法律法规以及有 关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公 司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全 体股东特别是中小股东的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司独立董事钮彦平先生2018 年度述职报告签字页）

独立董事：

钮 彦 平

日 期：2019 年 4 月 18 日

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