Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 18, 2019

• 3 证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-030

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四

• 十二次会议于 2019 年 4 月 17 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号党建会 议室以现场表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议通过了《公司董事会 2018 年度工作报告》的议案；

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司《2018 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分的相 关内容。

公司独立董事钮彦平、毛真福、叶伟明向董事会递交了《独立董事 2018 年 度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《 2018 年度总裁工作报告》的议案；

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董事会审议通过《2018 年度总裁工作报告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（三）审议通过了《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》的议案；

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

• （四）审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》的议案；

公司 2018 年度主要指标完成情况如下：

• 1、营业总收入为 3,562,832,789.72 元，较上年同期增长 59.27%；

• 2、营业总成本为 3,097,308,283.19 元，较上年同期增长 66.91%；

• 3、营业利润为 565,910,696.83 元，较上年同期增长 26.23%；

• 4、净利润为 546,730,191.90 元，较上年同期增长 36.65%；

• 5、归属于母公司所有者的净利润 539,568,122.77 元，较上年同期增长

32.16%；

• 6、总资产 8,350,188,590.75 元，比上年末增加 10.87%；

• 7、所有者权益 5,678,903,464.82 元，比上年末增加 10.18%；

• 8、研发投入 405,782,893.60 元，比上年同期增长 143.78%；其中，研发支出

• 资本化金额 51,250,585.57 元，占研发投入的比例为 12.63%；

• 9、经营活动产生的现金流量净额-155,025,286.06 元，比上年同期减少

• 237.64%。

与会董事认为，公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量情况。

• 详细财务数据请见 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体

• 披露的《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》。

• 议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚

• 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

• （五）审议通过了《未来五年股东分红回报规划（ 2018 年 -2022 年）》； 为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立持续、科学、透明的分红政

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策和决策机制，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，公司依据相关法律法 规、结合公司的实际情况特制定了未来五年的股东回报规划。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核 意见。

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《公司未来五年股东分红回报规划（2018 年-2022 年）》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司 2018 年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（广 会审字[2019]G18035150011），公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 539,568,122.77 元，其中母公司实现净利润 400,471,518.09 元。截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计可供分配利润总额为 894,871,051.42 元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东即 期利益和长远利益，公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为如下：

鉴于公司于 2019 年 3 月 22 日召开第四届董事会第四十一次会议及于 2019 年 4 月 9 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟在权益分派实施 日前完成第三期限制性股票激励计划已离职激励对象所持 630,847 股限制性股票 的回购注销工作，公司董事会拟以现有总股本 1,764,493,329 股扣除拟回购注销 离职激励对象所持的 630,847 股限制性股票和扣除公司回购专户上已回购股份 7,905,467 股后的股本 1,755,957,015 股为基数（1,755,957,015 股=1,764,493,329 股-7,905,467 股-630,847 股），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含 税），共计派发现金 35,119,140.30 元（含税），剩余未分配利润 859,751,911.12 元结转下一年度。

公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与 公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案符合公司中长期发展规划，符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核

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意见。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》的议案；

公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（修 订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核 意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司 独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了核查意见。

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的议案；

公司董事会认为，根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不 存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；根据非财务报告内部控制缺陷的认 定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核 意见。

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。 议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（九）审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；

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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）具 有证券期货相关业务资格，系公司 2007-2018 年度审计机构。正中珠江能够坚持 独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计 职责。为保证公司 2019 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董事认可， 公司拟续聘正中珠江为公司 2019 年度审计机构。授权公司董事长根据市场收费 情况，确定 2019 年度的审计费用。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

（十）逐项审议通过了《关于公司 2019 年度董事薪酬及津贴的议案》； 公司董事 2018 年度薪酬具体情况详见《2018 年年度报告全文》之第八节 董 事、监事、高级管理人员和员工情况。董事会逐项审议通过 2019 年度董事薪酬 的议案，具体情况如下：

10.01 、《 2019 年度董事长刘双广先生薪酬的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事薪酬水平，董事会确定 公司董事长刘双广先生 2019 年度的薪酬（税前）为人民币 18.21 万元。 董事长刘双广先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10.02 、《 2019 年度董事侯玉清先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事侯玉清先生 2019 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务 的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

• 董事侯玉清先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10.03 、《 2019 年度董事贾幼尧先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事贾幼尧先生 2019 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务 的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

董事贾幼尧先生回避表决。

• 议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚

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需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10.04 、《 2019 年度董事方英杰先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事方英杰先生 2019 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务 的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

董事方英杰先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚

需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10.05 、《 2019 年度董事樊晓兵先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事樊晓兵先生 2019 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务

的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

• 董事樊晓兵先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚

需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10.06 、《 2019 年度董事古永承先生薪酬的议案》

• 董事会确定公司董事古永承先生 2019 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务

• 的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

• 董事古永承先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚

• 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10.07 、《 2019 年度独立董事钮彦平先生津贴的议案》

• 根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会

• 确定公司独立董事钮彦平先生津贴（税前）为人民币 6 万元/年。 独立董事钮彦平先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚

• 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

• 10.08 、《 2019 年度独立董事毛真福先生津贴的议案》

• 根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会

• 确定公司独立董事毛真福先生津贴（税前）为人民币 6 万元/年。 独立董事毛真福先生回避表决。

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议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10.09 、《 2019 年度独立董事叶伟明先生津贴的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会 确定公司独立董事叶伟明先生津贴（税前）为人民币 6 万元/年。

独立董事叶伟明先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》；

公司高级管理人员 2018 年度薪酬具体情况见《2018 年年度报告全文》之“第 八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。董事会确定公司高级管理人员 的薪酬依据公司 2019 年度实际经营情况，参照年初制定的组织绩效和个人绩效 考核方案核准发放。

董事侯玉清先生、方英杰先生、樊晓兵先生、古永承先生回避表决。 议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十二）审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》； 公司于 2019 年 3 月 22 日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会 第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销离职人员所持已获授但尚未解锁 的限制性股票 630,847 股，本公司总股本将由 1,764,493,329 股减少至 1,763,862,482 股。经上述变更后，公司注册资本由人民币 1,764,493,329 元减少 至人民币 1,763,862,482 元，并据此修改《高新兴科技集团股份有限公司章程》 第六条及第十九条的相关条款内容。

同时根据《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》的最新要求，以及 结合本公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《高新兴科技集团股份有限公司章程修正案》、《高新兴科技集团股份有 限公司章程》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚

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需提交公司 2018 年年度股东大会特别决议审议。

（十三）审议通过了《关于修订 < 高新兴科技集团股份有限公司董事会议事 规则 > 的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》 （2018 年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完 善公司《董事会议事规则》。

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《高新兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司 2018 年年度股东大会特别决议审议。

（十四）审议通过了《关于修订 < 高新兴科技集团股份有限公司内部审计制 度 > 的议案》；

根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为进一步健全公司管 理制度，完善公司内控，公司对《内部审计制度》进行修订。

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《高新兴科技集团股份有限公司内部审计制度》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十五）审议通过了《关于修订 < 高新兴科技集团股份有限公司内幕信息知 情人登记管理制度 > 的议案》；

为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披 露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法 律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合 公司实际情况，特修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《高新兴科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

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议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 （财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计 准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号），要求在境内外同时上市 的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告 的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施 行。

由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行变更。

详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《关于会计政策变更的公告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十七）审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。 公司定于 2019 年 5 月 21 日（星期二）召开公司 2018 年年度股东大会。 详细情况见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《高新兴科技集团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会通知的公 告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《公司第四届董事会第四十二 次会议决议》；

• 2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

• 3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团

• 股份有限公司 2018 年度审计报告》（广会审字[2019]G18035150011）。

特此公告。

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高新兴科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年四月十八日

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