Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jul 27, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-075

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）第四 届董事会第三十四次会议于 2018 年 7 月 27 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号 605 房以现场表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2018 年 7 月 16 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期 权的议案》

由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权，公 司本次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权 数量由 3,761 万份调整至 3,760 万份。根据《上市公司股权激励管理办法》、《高 新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及 公司 2018 年第三次临时股东大会授权，与会董事认为公司第一期股票期权激励 计划的授予条件已经成就，同意向第一期限制性股票激励计划首次授予的 159 名激励对象授予 3,760 万份股票期权，占当前公司股本总数的 2.13%，授予日为 2018 年 7 月 27 日。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请

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的律师事务所出具了相应的法律意见书。详细情况见公司于同日在中国证监会指 定创业板信息披露媒体披露的《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予股 票期权的公告》等相关文件。

公司董事侯玉清拟参与本股票期权计划，为本议案的关联董事，在审议本 议案时回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（二）审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会的议案》

公司董事会根据实际工作需求，对原有的董事会专业委员会的相关设置及职 能进行了整合和完善。调整前：董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会。调整后：董事会拟设立战略委员会、人力资源管理委员 会、审计委员会。原提名委员会和薪酬与考核委员会的职能由人力资源管理委员 会承担。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于减少公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案》

公司于 2018 年 6 月 15 日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销公司第二期限制性股票激励 计划激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股 票 463,440 股，第三期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励对象所 持已获授但尚未解锁的全部限制性股票 3,354,891 股，共计 3,818,331 股。本公司 总股本将由 1,768,569,960 股减少至 1,764,751,629 股。经上述变更后，公司注册 资本由人民币 1,768,569,960 元减少至人民币 1,764,751,629 元，并据此修改《公 司章程》第六条及第十九条的相关条款内容。

公司董事会根据实际工作需求，对原有的董事会专业委员会的相关内容进行 了整合和完善，拟修改《公司章程》第一百二十八条至第一百三十二条的相关条 款内容。公司章程修订条款说明列示如下表：

条 款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币176,856.9960万元。	公司注册资本为人民币176,475.1629万元。
第十九条	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为

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	5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为176,856.9960万股， 全部为普通股。	5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为176,475.1629万股， 全部为普通股。
第一百二十 八条	公司董事会可以按照股东大会的有关决议， 设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会至少应有 一名独立董事是会计专业人士。	公司董事会可以按照股东大会的有关决议， 设立战略、审计、人力资源管理等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、人力资源管理委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会至少 应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十 九条	战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	战略委员会的主要职责是： （一）审议公司整体中长期战略规划； （二）定期针对公司的战略执行情况和外部 商业环境进行评估、回顾，并向董事会提出 建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的对外 投资、购买或出售资产、资产置换等项目进 行研究并提出建议； （四）对本章程规定须经董事会批准的可转 债、可交债、企业债、中期票据、短期融资 券、发行股份、资金募集等提出建议； （五）审议集团年度财务预算方案、年度资 金计划等重大事项； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十 条	审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部的审计制度及实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审核公司的内控制度； （六）公司董事会授权的其他事项。	审计委员会的主要职责是： （一）监督公司财务报告的真实、准确、完 整，审核财务信息及其披露； （二）审议公司风险评估标准、内部控制评 价标准和缺陷认定标准； （三）审议公司内控管理制度，评估内部控 制的有效性； （四）审议公司年度内部控制评价报告和全 面风险管理报告； （五）监督公司内部的审计制度及实施； （六）监督及评估外部审计机构工作，协调 管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通，向董事会提议聘请或更换外 部审计机构； （七）指导内部审计、风险监察工作； （八）公司董事会授权的其他事宜及相关法 律法规中涉及的其他事项。
第一百三十 一条	提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会及高级管理人员的规模 和构成向董事会提出建议； （二）根据公司章程规定的范围研究董事、	人力资源管理委员会的主要职责是： （一）审议集团人力资源中长期发展规划， 以及相关重大政策方案； （二）对董事会及高级管理人员的规模及构 成提出建议，对集团董事及高级管理人员的

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	高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员 人选； （四）对董事候选人和高级人员的人选进行 预选并提出建议； （五）对需提请董事会聘任的其他高级管理 人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	任免提出建议； （三）根据章程规定，研究董事、高级管理 人员的选择标准和程序并提出建议； （四）审议董事及高级管理人员的薪酬方 案、绩效评价体系等； （五）审查公司董事及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评； （六）审议集团的中长期激励计划、方案及 考评结果，包括股权激励计划（含事业合伙 人计划）、员工持股计划等； （七）包括但不限于对公司重大人力资源政 策方案的执行情况进行监督； （八）董事会授权委托的其他事宜。
第一百三十 二条	薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。	删除。

因删除《公司章程》第一百三十二条，后续条款按顺序依次递延。除上述条 款外，《公司章程》其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提交公司 2018 年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。

（四）审议通过了《关于修订 < 董事会专业委员会实施细则 > 的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际工作需要，公司 对原有的董事会专业委员会的相关内容进行了整合和完善，在此基础上修订了 《董事会战略委员会实施细则》、《董事会人力资源管理委员会实施细则》、《董 事会审计委员会实施细则》。公司原有的《董事会战略委员会议事规则》、《董 事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会 审计委员会议事规则》同时废止。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新 兴科技集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《高新兴科技集团股份 有限公司董事会人力资源管理委员会实施细则》、《高新兴科技集团股份有限公

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司董事会审计委员会实施细则》等相关文件。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（五）审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，现对第四届董事会战略委员 会委员、人力资源管理委员会委员、审计委员会委员进行相应调整：

调整前：

1、战略委员会：刘双广、侯玉清、方英杰、独立董事毛真福、独立董事钮 彦平，其中刘双广为战略委员会主席；

2、薪酬与考核委员会：独立董事叶伟明、独立董事毛真福、侯玉清，其中 叶伟明为薪酬与考核委员会主席；

• 3、提名委员会：独立董事毛真福、独立董事钮彦平、方英杰，其中毛真福

• 为提名委员会主席；

4、审计委员会：独立董事钮彦平、独立董事叶伟明、贾幼尧，其中钮彦平 为审计委员会主席。

现调整为：

1、战略委员会委员：刘双广、侯玉清、方英杰，贾幼尧、陈婧，独立董事 叶伟明、独立董事毛真福，其中刘双广为战略委员会主席。任期与第四届董事会 任期一致。

• 2、人力资源管理委员会委员：独立董事毛真福、独立董事叶伟明、刘双广，

• 其中毛真福为人力资源管理委员会主席。任期与第四届董事会任期一致。

3、 审计委员会：独立董事钮彦平、独立董事叶伟明、刘双广，其中钮彦平 为审计委员会主席。任期与第四届董事会任期一致。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（六）审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

公司定于 2018 年 8 月 13 日（星期一）召开公司 2018 年第四次临时股东大 会。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新 兴科技集团股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会通知的公告》（公 告编号：2018-078）。

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议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十四次会议

• 决议。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一八年七月二十七日

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