Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事叶伟明先生2017年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》 及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作 规程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益，较好地发挥了独立董事作用。

本人2013年7月24日起担任公司第三届董事会独立董事，2016年8月9日起担 任公司第四届董事会独立董事。现将2017年度本人任期内履行独立董事职责的工 作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听 取现场股东提出的意见和建议。

2017年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2017 年度，本人在担任第四届董事会独立董事期间，公司召开董事会会议十八次，本 人出席会议情况如下：

本年度召开董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
18	18	0	0	否

2017年度，本人任期内，公司共召开七次股东大会，本人亲自出席了报告期 内所召开的各次股东大会。

二、发表独立意见情况

2017年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就

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相关事项共同发表独立意见如下：

1、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于<高新兴 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订 稿）>的议案》，本人与其他两位独立董事毛真福、吴向能对公司拟通过发行股 份与支付现金方式收购深圳市中兴物联科技有限公司84.07%股权，同时拟募集配 套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100% 发表独立意见，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修 订稿）。

2、2017年1月25日，公司召开第四届董事会第八次会议审议《关于调整第三 期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划 首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，本人与公司其他两位独立董事毛真 福、吴向能就上述议案进行了认真审核后发表了独立意见，公司本次向激励对象 授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,362.90万股，占公司股本总数的 3.13%；预留437.10万股，占公司股本总数的0.41%。以上调整符合《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第三期限制性股票激 励计划（草案）》的规定，同意公司董事会作出上述调整。并同意公司以2017 年1月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予 3,362.90万股限制性股票。

3、2017年2月22日，公司召开第四届董事会第九次会议审议《关于提名高庆 先生、陈婧女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》，本人与公司其他两位 独立董事毛真福、吴向能对该事项发表事前认可意见，公司董事会提名高庆先生、 陈婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格均 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害公司股东的权益。我们同 意提名高庆先生、陈婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将《关 于提名高庆先生、陈婧女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》提交公司股 东大会审议。

4、2017年3月10日，公司召开第四届董事会第十次会议审议《关于部分变更 募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，本人与公司其他 两位独立董事毛真福、吴向能就上述议案进行了认真审核后发表了独立意见，公

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司将原计划投资的“智慧城市项目”中结余的募集资金变更为原计划外的其他“智 慧城市项目”，同时变更实施主体，更有利于公司承接的“智慧城市项目”的顺 利实施和有效管理，提高公司运营效率，增强其整体盈利能力，提升公司的经营 效益，符合公司及全体股东的利益，符合《公司章程》、《募集资金管理制度》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。因此，同意公司将原计 划投资的“智慧城市项目”结余的部分募集资金合计26,086.08万元用于投资宁 乡县智慧城市PPP项目、张掖市智慧城市PPP项目、清远市基于城市综合管理信 息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目及新疆喀什 市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体。

5、2017年3月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议逐项审议《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本人与其他两位独立 董事毛真福、吴向能对公司拟通过发行股份与支付现金方式收购深圳市中兴物联 科技有限公司84.07%股权，同时拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%发表独立意见，认为公司本次交易符合 国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价 公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中 小股东利益的情形。

6、2017年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议公司2016年度 报告的相关议案，本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能就关于控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见，及就公司2016 年度关联交易事项、2017年度利润分配预案、于2016年度募集资金存放和使用情 况、2016年度内部控制自我评价报告、公司续聘2017年度审计机构、公司董事、 监事、高级管理人员薪酬情况、回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解 锁的限制性股票、第二期股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁以及发行股 份与支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项发表了独立意见。

7、2017年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议《关于调整第 三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，本人与公司其他两位独立董事毛真 福、吴向能就上述议案进行了认真核后发表了独立意见，我们认为公司将本次限 制性股票首次授予的对象由740人调整为552人，原188名激励对象放弃认购的限

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制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象 授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,182.30万股,占公司股本总数的 2.96%；预留617.70万股,占公司股本总数的0.57%。以上调整符合《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第三期限制性股票激 励计划（草案）》的规定，同意公司董事会作出上述调整。

8、2017年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议公司《关于提 名钮彦平先生为公司独立董事候选人的议案》，本人与公司其他两位独立董事毛 真福、吴向能认真审阅了上述议案的相关文件，同意董事会提名钮彦平先生为公 司独立董事候选人，并同意将《关于提名钮彦平先生为公司独立董事候选人的议 案》提交公司股东大会审议。

9、2017年6月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议《关于调整公 司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》，本人与公司其他两位独立董 事毛真福、钮彦平就公司拟通过发行股份与支付现金方式收购深圳市中兴物联科 技有限公司84.07%股权，同时拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%发表独立意见，我们认为公司本次交易符 合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定 价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 中小股东利益的情形。

10、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议《关于<高新 兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）>及其摘要的议案》，本人与公司其他两位独立董事毛真福、钮彦平 就公司拟通过发行股份与支付现金方式收购深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%股权，同时拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购 买资产的交易价格的100%发表独立意见，我们认为公司本次交易符合国家有关 法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合 理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利 益的情形。

11、2017年7月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议《关于调整 公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，本人与公司其他两位独立董

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事毛真福、钮彦平就公司第二期限制性股票首次授予部分的回购注销价格进行相 应调整的事项发表独立意见，经核查，公司本次调整限制性股票回购价格事项， 符合《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于 限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公 司及全体股东的利益。我们一致同意公司对第二期限制性股票的回购价格进行调 整，调整后的回购价格为7.67元/股。

12、2017年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，本人与公司其 他两位独立董事毛真福、钮彦平就2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况进行了专项说明、2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告并发表了独立意见，同时，对公司于会计政策变更发表了独立意见， 公司依据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的具体要求对公司 会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会 计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意上述事项的变更。

13、2017年9月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于将区域运营中心项目节余募 集资金永久补充流动资金的议案》以及《关于将投资天津中兴智联科技有限公司 股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本人与公司其他两位独立董 事毛真福、钮彦平认真审阅了上述议案的相关文件后发表了同意的独立意见。

14、2017年10月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本人 与公司其他两位独立董事毛真福、钮彦平就上述议案发表了独立意见，认为公司 本次回购注销事项符合《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计 划（草案）》、《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草 案）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重 大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

15、2017年12月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于聘 任公司副总裁的议案》，本人与公司其他两位独立董事毛真福、钮彦平认真审阅 了上述议案的相关文件，同意董事会聘任古永承先生为公司副总裁。

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16、对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意 见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，掌握公司的生产经营情况。积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，使 公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司的相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

2017年度，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会和审计委员会的委 员，按照《独立董事制度》及公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极 履行作为委员的相应职责。本人作为薪酬与考核委员会的委员，对公司的薪酬与 考核制度执行情况进行监督，听取了公司高级管理人员的年度工作汇报并参与对 其进行年度考核，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务；本人作为审计委 员会的委员，对公司的年度报告、中期报告、季度报告、内部审计、内部控制等

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进行了专业的严格审查，对会计师的年度审计工作的专业性、独立性进行了评估， 切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

六、公司存在的问题及建议

报告期内，公司承建的智慧城市项目体量较大，都是大型系统集成项目，项 目实施复杂，项目实施风险较高，建议公司不断总结项目实施经验，加强项目管 理，细化项目成本管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理等一系列 制度，同时，引进部分项目管理精英人才，进一步提升公司项目交付能力，以降 低项目实施风险。

七、培训和学习情况

2017年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范 公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了 对公司和投资者合法权益的保护能力。

八、其他工作情况

2017年度本人担任公司独立董事期间

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2017年度担任董事会独立董事期间履行职责情况汇报。2018年本 人继续任职期内，本人继续会抽出足够时间了解公司业务，学习法律法规以及有 关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公 司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全 体股东特别是中小股东的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司独立董事叶伟明先生2017 年度述职报告签字页）

独立董事：

叶伟明

日期：2018 年 4 月 24 日

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