Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-031

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二

• 十九次会议于 2018 年 4 月 24 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 605 房 以现场表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2018 年 4 月 13 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司董事会 2017 年度工作报告》的议案；

详细情况见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司《2017 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分的相 关内容。公司独立董事钮彦平、毛真福、叶伟明向董事会递交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上述职。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

• （二）审议通过了《 2017 年度总经理工作报告》的议案；

审议《2017 年度总经理工作报告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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（三）审议通过了《公司 2017 年年度报告全文及其摘要》的议案；

详细情况见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2017 年年度报告全文及其摘要。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文》的议案；

经认真审议，公司全体董事认为：公司《2018 年第一季度报告全文》符合 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告 内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意 公司《2018 年第一季度报告全文》内容并对外报出。

详细情况见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司《2018 年第一季度报告全文》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（五）审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》的议案；

公司 2017 年度实现营业总收入为 2,237,019,731.81 元，营业总成本为 1,855,651,015.11 元，营业利润为 448,309,675.39 元，净利润为 400,093,406.64 元， 归属于母公司所有者的净利润 408,271,461.34 元。

与会董事认为，公司 2017 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。

详细财务数据请见 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2017 年年度报告全文及其摘要。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（广 会审字[2018]G17036490031 号），公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 为 408,271,461.34 元，其中母公司实现净利润 232,489,160.74 元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司可供分配利润总额为 581,225,846.48 元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东即

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期利益和长远利益，公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：拟以现有公司 总股本 1,174,928,701 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元 （含税），共计派发现金 46,997,148.04 元（含税），同时，拟以公司现有总股 本 1,174,928,701 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转 增股本 587,464,350 股。剩余未分配利润 534,228,698.44 元结转下一年度。

公司 2017 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与 公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案符合公司中长期发展规划，符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公 司独立董事对公司 2017 年度利润分配预案发表了独立意见。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案；

公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（修 订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

公司独立董事对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见， 公司监事会发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了专项鉴证报告，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了核查意见。详 细情况见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的 相关文件。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的议案；

公司董事会认为，根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不 存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；根据非财务报告内部控制缺陷的认

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定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司独立董事对公司 2017 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公 司监事会发表了同意意见。详细情况见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指 定创业板信息披露媒体披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（九）审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格， 系公司 2007-2017 年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地 履行审计职责。为保证公司 2018 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董 事认可，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。授权公司董事长根据市场收费情况，确定 2018 年度的审计费用。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（十）逐项审议通过了《关于公司 2018 年度董事薪酬及津贴的议案》； 公司董事 2017 年度薪酬具体情况详见《2017 年年度报告全文》之第八节 董 事、监事、高级管理人员和员工情况。董事会逐项审议通过 2018 年度董事薪酬 的议案，具体如下：

10.01 、《 2018 年度董事长刘双广先生薪酬的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事薪酬水平，董事会确定

• 公司董事长刘双广先生 2018 年度的薪酬（税前）为人民币 18.19 万元。 董事刘双广先生回避表决。

• 议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需

• 提交股东大会审议。

• 10.02 、《 2018 年度董事侯玉清先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事侯玉清先生薪酬按其兼任公司其他岗位职务的薪酬制 度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

董事侯玉清先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需

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提交股东大会审议。

10.03 、《 2018 年度董事高庆先生薪酬的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事薪酬水平，董事会确定 公司董事高庆先生 2018 年度的薪酬根据年初制定的绩效考核方案核准发放。 董事高庆先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

10.04 、《 2018 年度董事方英杰先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事方英杰先生 2018 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务 的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

董事方英杰先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

10.05 、《 2018 年度董事贾幼尧先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事贾幼尧先生 2018 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务 的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

董事贾幼尧先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

10.06 、《 2018 年度董事陈婧女士薪酬的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事薪酬水平，董事会建议 公司董事陈婧女士 2018 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务的薪酬制度领取报 酬，不向其另外支付董事津贴。

董事陈婧女士回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

10.07 、《 2018 年度独立董事钮彦平先生津贴的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会 确定公司独立董事钮彦平先生津贴（税前）为人民币 6 万元/年。

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独立董事钮彦平先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

10.08 、《 2018 年度独立董事毛真福先生津贴的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会 确定公司独立董事毛真福先生津贴（税前）为人民币 6 万元/年。

独立董事毛真福先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

10.09 、《 2018 年度独立董事叶伟明先生津贴的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会 确定公司独立董事叶伟明先生津贴（税前）为人民币 6 万元/年。

独立董事叶伟明先生回避表决。

议案表决结果：本议案 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》；

公司高级管理人员 2017 年度薪酬具体情况见《2017 年年度报告全文》之“第 八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。董事会确定公司高级管理人员 的薪酬依据公司 2018 年度实际经营情况，参照年初制定的绩效考核方案核准发 放。

董事侯玉清先生、方英杰先生、陈婧女士回避表决。

议案表决结果：本议案 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十二）审议通过了《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告广会专字 [2018]G17036490198 号、广会专字[2018]G17036490211 号），杭州创联电子技 术有限公司、广州市国迈科技有限公司均已完成了 2017 年业绩承诺。详细情况 见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关于 创联电子技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于广州市国 迈科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。

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议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十三）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》； 由于公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 共计 290,000 股，因此，公司注册资本由人民币 1,175,218,701 元变更为人民币 1,174,928,701 元，并据此修改《公司章程》相关条款内容。详见下表：

条 款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币117,521.8701万元。	公司注册资本为人民币117,492.8701万元。
第十九条	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为 5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为117.521.8701万股，全 部为普通股。	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为 5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为117,492.8701万股，全 部为普通股。

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期 条件成就可解锁的议案》；

根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票之日（2017 年 2 月 25 日）起即行 锁定，锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起 12 个月后的首个 交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，自授 予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 为第二个解锁期，自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的 最后一个交易日当日止为第三个解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁 条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，各个解锁期可分别申请解锁所 获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

截至 2018 年 4 月 24 日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满 12 个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第二个解锁期，激励对象获授 的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的 30%。

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基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入第二 个解锁期，设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会同意向符合解锁条件 的激励对象将获授的限制性股票总数的 30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励 对象共计 71 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 101.97 万股，占首 次授予限制性股票总数的 25.52%，占公司当前总股本的 0.09%。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

详细情况见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议 案公告》等相关文件。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十五）审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解锁期条件成就可解锁的议案》；

公司向激励对象授予限制性股票完成登记之日（2017 年 5 月 12 日）起即行 锁定，本激励计划中，第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票按照 三个解锁期解除限售条件的锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予 完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 24 个月内的最后一 个交易日当日止为第一个解锁期，自授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日 起至授予完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，自 授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止为第三个解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条 件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，各个解锁期可分别申请解锁所获 授限制性股票总量的 30%、30%和 40%；第三期限制性股票激励计划首次授予部 分限制性股票按照五个解锁期解除限售条件的锁定期分别为 12 个月、24 个月、 36 个月、48 个月和 60 个月，自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至 授予完成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，自授予 完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 36 个月内的最后一 个交易日当日止为第二个解锁期，自授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日 起至授予完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，自 授予完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 60 个月内的最

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后一个交易日当日止为第四个解锁期，自授予完成登记日起 60 个月后的首个交 易日起至授予完成登记日起 72 个月内的最后一个交易日当日止为第五个解锁 期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分五次申请限制 性股票解锁，各个解锁期可分别申请解锁所获授限制性股票总量的 20%。

截至 2018 年 5 月 12 日，公司向激励对象授予第三期限制性股票首次授予部 分自授予完成登记日起满 12 个月，公司向解锁期为三期的激励对象授予的限制 性股票进入第一个解锁期，其获授的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授 的股票总数的 30%；公司向解锁期为五期的激励对象授予的限制性股票进入第一 个解锁期，其获授的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的 20%。

基于公司向第三期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予的限 制性股票已进入第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会 同意向符合解锁条件的解锁期为三年的激励对象获授的限制性股票总数的 30% 申请解锁，同意向符合解锁条件的解锁期为五年的激励对象获授的限制性股票总 数的 20%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对象共计 525 人，其中解锁期为三 年的符合解锁条件的激励对象 422 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量 为 600.06 万股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象 103 人，可申请解锁 并上市流通的限制性股票数量为 188.26 万股，合计 788.32 万股，可占第三期限 制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的 24.77%，占公司总股本的 0.67%。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

详细情况见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期条件成 就可解锁的公告》等相关文件。

董事侯玉清先生、高庆先生、方英杰先生、陈婧女士作为本次激励计划的关 联方回避表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《关于修订印发一般企业

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财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定进行的调整，符合相关规定， 执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本 公司财务报表产生重大影响，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以 往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

独立董事发表了独立意见。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

• （十七）审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。

公司定于 2018 年 5 月 16 日（星期三）召开公司 2017 年度股东大会。详细 情况见公司于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的 《高新兴科技集团股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团

股份有限公司 2017 年度审计报告》（广会审字[2018] G17036490031 号）。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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