Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 5, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-002

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二

• 十五次会议于 2018 年 1 月 5 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号 605 房以 现场表决的方式召开。

2、本次会议通知于 2017 年 12 月 25 日以电子邮件或电话的方式发出，全体 董事一致同意会议于 2018 年 1 月 5 日召开。

• 3、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

  • 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》

1、公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为 按照三个解锁期解除限售条件，限制性股票份数从 553.9 万股调整为 262.70 万 股。

调整后，该部分预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所 示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止	30%

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第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满36 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

• 2、公司将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数从

63.8 万股调整为 355 万股，每期可解锁比例调整为均为 25%。

调整后，该部分预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止	25%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	25%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
第四个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满48个月后的首个交易日至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

公司监事会针对此议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立 意见。详细内容请参见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

董事侯玉清先生、高庆先生、方英杰先生、陈婧女士作为本次激励计划的关 联方回避表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的 议案》

为增强激励效果的持续性，公司董事会决定将原激励计划中按两期解锁的预 留部分限制性股票调整为分三期解锁并调整了相应的解锁比例，并减少了该部分 预留限制性股票的份数，同时调增了按四期解锁的预留部分限制性股票份额并调 整了相应的解锁比例，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《高新兴

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科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，并明 确了预留部分限制性股票授予价格为 7.96 元/股。本议案相关内容请参见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事侯玉清先生、高庆先生、方英杰先生、陈婧女士作为本次激励计划的关 联方回避表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于确认第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股 票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》

公司第三期限制性股票激励计划预留部分所确定的 176 名激励对象为公司 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不存在《上市公司股权 激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，激励对象均符合《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，作为激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司第三期限制性股票激励计划（修订案）的规定，预留部分限制性股 票的授予价格为每股 7.96 元。

公司监事会针对此议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立 意见。详细内容请参见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

董事侯玉清先生、高庆先生、方英杰先生、陈婧女士作为本次激励计划的关 联方回避表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 （四）审议通过《关于增加注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海 凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]1393 号）核准，公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“珠海凯腾”）等发行股份购买资产并募集配套资金发行股份事项已办理完 成，其中，向珠海凯腾等发行股份购买资产新增股份 43,714,595 股于 2017 年 12 月 22 日上市；非公开发行股份募集配套资金新增股份 25,384,615 股于 2018 年 1 月 5 日上市。本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份发行完成后，公 司总股本由 110,611.9491 万股增加至 117,521.8701 万股。由此，公司注册资本由

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人民币 1,106,119,491.00 元增加至人民币 1,175,218,701.00 元，增加 69,099,210.00 元。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份发行完成后，公司总股本 由 110,611.9491 万股增加至 117,521.8701 万股。由此，公司注册资本由人民币 1,106,119,491.00 元增加至人民币 1,175,218,701.00 元，增加 69,099,210.00 元。根

据相关法律法规的规定，对公司章程作出相应的修订。具体修订条款如下：

条 款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币110,611.9491万元。	公司注册资本为人民币117,521.8701万元。
第十九条	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。目前，公司股份总数为110,611.9491万股，全部为普通股。	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。目前，公司股份总数为117,521.8701万股，全部为普通股。

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司定 2018 于年 1 月 23 日（星期二）召开公司 2018 年第一次临时股东大 会，审议本次董事会通过的上述第（一）、（二）、（四）、（五）项议案。

详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴

科技集团股份有限公司关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会通知的公告》。 议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十五次会议决 议。

特此公告。

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高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一八年一月五日

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