Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 11, 2017

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-082

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八

• 次会议于 2017 年 7 月 11 日在广州市黄埔科学城开创大道 2819 号 605 房以现场 表决的方式召开。

  • 2、本次会议于 2017 年 6 月 30 日以电话的形式通知。

• 3、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

  • 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于制订 < 高新兴科技集团股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会议事规则 > 》的议案

具体内容详见公司于2017 年7 月12 日在中国证监会指定创业板信息披露媒 体披露的《高新兴科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（二） 审议通过《关于确定公司日常经营合同自愿披露标准》的议案

根据《创业板信息披露业务备忘录第7 号：日常经营重大合同》（深圳证券 交易所创业板公司管理部 2017 年6 月修订）规定，上市公司自愿披露未达到该 备忘录所述标准的日常经营合同，应当按照董事会确定的披露标准进行披露，不 得进行选择性信息披露，上市公司应当对外披露该披露标准。

为了使广大投资者能够更为全面地了解公司生产经营情况，经公司董事会审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议决定，公司日常经营合同自愿披露标准为：合同金额占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入10% 以上的，应该及时披露。若达到上述自愿披露标准的 日常经营合同涉及国家秘密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情况，披露 可能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司 可向深圳证券交易所申请豁免披露涉密信息或者申请对涉密信息脱密处理后披 露。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（三） 审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》 公司于2017 年4 月18 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意对部分股权激励对象所持的限制性股票进行回购注销，合计回购注销 422,000 股，回购价格为 7.70 元/股。

因公司已于2017 年7 月7 日实施了2016 年度权益分派，以公司现有总股本 1,106,587,571 股为基数，向全体股东每10 股派0.291372 元（含税）人民币现 金。根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“限制性股票激励计划”） “第十四章 限制性股票的回购注销”的 规定，限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格7.7 元/股调整为7.67 元/股。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

鉴于本次限制性股票回购注销价格的调整不构成对本次限制性股票激励计 划（草案）的重大调整，同时亦属于公司2016 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项 的议案》的授权范围之内，因此，本次限制性股票回购注销价格的调整无需另行 召开股东大会审议。

具体内容详见公司于2017 年7 月12 日在中国证监会指定创业板信息披露媒 体披露的《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的公告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（四）审议通过《关于实施 2016 年度利润分配后调整公司本次交易发行股 份购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

因公司已于2017 年7 月7 日实施了2016 年度权益分派，以公司现有总股本 1,106,587,571 股为基数，向全体股东每10 股派0.291372 元（含税）人民币现 金。详细情况见公司于2017 年7 月1 日在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网披露的《2016 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-079）。

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次交 易方案的约定：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成前， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规 定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行股份购 买资产价格的调整情况进行相应调整。

1 ．本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整

公司2016 年度利润分配方案实施后，本次交易发行股份购买资产的股份发 行价格由13.32 元/股调整为13.29 元/股。

2 ．本次交易发行股份购买资产的股份发行数量调整

公司2016 年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的股份发 行数量由43,616,140 股调整至43,714,595 股，本次交易对方应取得的交易对价

总额、股份对价及现金对价情况如下：

序号	交易对方名称	交易对价总额（万元）	现金对价金额（万元）	股份对价（股）
1	凯腾投资	59,996.70	10,000.00	37,619,789
2	亿倍投资	4,981.50	0	3,748,306
3	亿格投资	2,502.90	0	1,883,295
4	亿泰投资	615.60	0	463,205
合计		68,096.70	10,000.00	43,714,595

鉴于上述股份发行数量及股份发行价格的调整不构成对本次交易方案的调 整，同时亦属于公司2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》的授权范围之内，因此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及 股份发行数量的调整无需另行召开股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

具体内容详见公司于2017 年7 月12 日在中国证监会指定创业板信息披露媒 体披露的《关于实施2016 年度利润分配后调整公司本次交易发行股份购买资产 的股份发行价格及发行数量的公告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十八次会议决

议；

2、独立董事关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格事项的独立 意见；

3、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司调整限制 性股票回购价格事宜的法律意见书》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==