Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 18, 2017

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

我们作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独 立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》 等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就 公司第四届董事会十二次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明及独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（中国证监会证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》的相关规定, 对公司报 告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发 表如下专项说明及独立意见：

1、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。

二、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》 的有关规定，我们对公司2016年度的关联交易事项进行认真核查后认为，公司 2016年度未发生关联交易事项；未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。

三、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

公司现金分红政策没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司 股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出公司 2016 年度利润分配预案

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并提交公司股东大会审议。

四、关于 2016 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

经核查，公司2016年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用 管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募 集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。

五、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 六、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格， 系公司2007-2016年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所能够坚持独立、客 观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为 保证公司 2017年度审计工作的稳健和连续性，我们一致认可，同意继续聘请广 东正中珠江会计师事务所2017年度审计机构，同意提交公司股东大会审议。

七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监事、高级 管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规 及《公司章程》的规定。

八、关于本次公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票相关事项的独立意见

根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》中“第九章 限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第十二章 激励计划 的变更、终止”和“第十四章 限制性股票的回购注销”的规定，激励对象邹晓 华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人因个人原因离职已不符合激励条件，沈 红星等25名激励对象因个人绩效考核不合格其占获授股票总数的30%的限制性

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股票未达到解锁条件，我们一致同意公司对上述已离职的5名激励对象持有的已 获授但尚未解锁的限制性股票101,000股，及25名个人业绩考核不合格的激励对 象持有的占获授股票总数30%的未达到解锁条件的限制性股票共计321,000股进 行回购注销，合计回购注销422,000股，回购价格为7.70元/股。

我们认为：公司本次回购注销事项符合《高新兴科技集团股份有限公司第二 期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不 会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

九、关于公司第二期股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的相关事 项的独立意见

除 5 名激励对象已离职不具备激励资格，及 25 名激励对象的个人业绩考核 未不合格而未达到解锁条件外，公司的经营业绩和其余 57 名激励对象及其个人 绩效考核等实际情况均符合公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股 票激励计划（草案）》中对限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，公司董事 会关于各激励对象限制性股票有关的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期股权激励计划第一个解锁 期的解锁条件已经达成，同意公司董事会按照公司《高新兴科技集团股份有限公 司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理 57 名激励对象所授予 的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发表 的独立意见》之签字页）

吴向能 毛真福 叶伟明

二〇一七年四月十八日

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