Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 18, 2017

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-040

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二 次会议于 2017 年 4 月 18 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 605 房以现 场表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2017 年 3 月 31 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司董事会 2016 年度工作报告》的议案；

详细情况见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司《2016 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分的相关 内容。公司独立董事吴向能、毛真福、叶伟明向董事会递交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《 2016 年度总经理工作报告》的议案；

审议《2016 年度总经理工作报告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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（三）审议通过了《公司 2016 年年度报告全文及其摘要》的议案；

详细情况见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2016 年年度报告全文及其摘要。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》的议案；

公司 2016 年度实现营业总收入为 1,307,666,649.48 元，营业总成本为 1,019,893,014.26 元，营业利润为 282,280,701.77 元，净利润为 315,764,916.47 元， 归属于母公司所有者的净利润 315,957,689.02 元。

与会董事认为，公司 2016 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。

详细财务数据请见 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2016 年年度报告全文及其摘要。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（广 会审字[2017]G16041070018 号），公司 2016 度归属于上市公司股东的净利润为 315,957,689.02 元，其中母公司实现净利润 173,960,603.19 元。2016 年度公司可 供分配利润总额为 156,564,542.87 元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东即 期利益和长远利益，公司董事会拟定 2016 年度利润分配预案为：以现有公司总 股本 1,074,764,571 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含 税），共计派发现金 32,242,937.13 元（含税），剩余未分配利润 371,974,789.17 元结转下一年度。

公司 2016 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与 公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案符合公司中长期发展规划，符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司 独立董事对公司 2016 年度利润分配预案发表了独立意见。

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议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《公司 2016 年度募集资金存放和使用情况专项报告》的 议案；

公司 2016 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》 等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用 相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、 管理及披露不存在违规情形。

公司独立董事对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见， 公司监事会发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了专项鉴证报告，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了核查意见。详 细情况见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的 相关文件。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（七）审议通过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的议案； 公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大 缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺 陷。

公司独立董事对公司 2016 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公 司监事会发表了同意意见。详细情况见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指 定创业板信息披露媒体披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》；

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格， 系公司 2007-2016 年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

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能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地 履行审计职责。为保证公司 2017 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董 事认可，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。授权公司董事长根据市场收费情况，确定 2017 年度的审计费用。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的 议案》；

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事、监事、高级管理人员 薪酬水平，董事会建议公司董事、监事、高级管理人员 2016 年度的薪酬（税前） 如下：

董事长的薪酬为人民币 18.19 万元；独立董事的薪酬为人民币 6 万元/年。除 董事长、独立董事外，公司不向其他董事、监事支付薪酬，其薪酬按其兼任公司 其他岗位职务的薪酬制度领取报酬。公司高级管理人员的薪酬依据公司 2017 年 度实际经营情况，参照年初制定的绩效考核方案核准发放。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的议案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审 字[2017]G16041070062 号、广会审字[2017]G16041070051 号），杭州创联电子 技术有限公司、广州市国迈科技有限公司均已完成了 2016 年业绩承诺。详细情 况见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关 于创联电子技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于广州市 国迈科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十一）审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》；

激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人因个人原因离职已不

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符合激励条件，沈红星等 25 名激励对象因个人绩效考核不合格其占获授股票总 数的 30%的限制性股票未达到解锁条件，根据公司《高新兴科技集团股份有限公 司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第九章 限制性股票的授予条件与解 锁条件”、“第十二章 激励计划的变更、终止”和“第十四章 限制性股票的回购 注销”的规定，同意将已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏 宇五人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等 25 名激励对象因个人业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的 30% 限制性股票进行回购注销，合计回购注销 422,000 股，回购价格为 7.70 元/股， 公司就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币 3,249,400.00 元。详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊 登的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公 告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

详细情况见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的 公告》等相关文件。

议案表决结果：本议案９票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十二）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》；

由于公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 共计 422,000 股，因此，公司注册资本由人民币 1,074,718,491 元变更为人民币 1,074,296,491 元，并据此修改《公司章程》相关条款内容，同时，修改董事会的 董事组成及公司住所相关内容。详见下表：

条 款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币107,471.8491万元。	公司注册资本为人民币107,429.6491万元。
第十九条	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为 5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为107,471.8491万股，全 部为普通股。	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为 5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为107,429.6491万股，全 部为普通股。

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第一百零 九条	董事会由不少于七名董事组成。	董事会由七至十九名董事组成。
第五条	公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道 2819号六楼，邮政编码：510530。	公司住所：广州市黄埔区科学城开创大道 2819号六楼，邮政编码：510530。
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期 条件成就可解锁的议案》；

根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票之日（2016 年 2 月 25 日）起即行 锁定，锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起 12 个月后的首个 交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，自授 予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 为第二个解锁期，自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的 最后一个交易日当日止为第三个解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁 条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，各个解锁期可分别申请解锁所 获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

截至 2017 年 4 月 18 日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满 12 个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第一个解锁期，激励对象获授 的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的 30%。

基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入第一 个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的激励 对象将获授的限制性股票总数的 30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对象共 计 57 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 84.72 万股，占首次授予 限制性股票总数的 21.21%，占公司总股本的 0.08%。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

详细情况见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的《关于第二期股权激励计划第一个解锁期股票解锁的公告》等相关文件。 议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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（十四）审议通过了关于批准《高新兴科技集团股份有限公司备考审计报 告》的议案；

鉴于公司披露《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》时，公司 2016 年度的审计报告尚未出具，公司聘请的 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以高新兴 2016 年未经审计的财务 数据为基础，出具了《高新兴科技集团股份有限公司备考审阅报告》（编号为： 广会专字[2017]G16040210068 号），并已经公司第四届董事会第十一次会议及公 司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。

截至目前，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对高新兴 2016 年度的财务报表进行审计，并以此为基础出具了《高新兴科技集团股份有限公司 备考合并审计报告》（编号为：广会专字[2017]G16040210078 号），详见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》，上述事项已得到股东大会的授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了关于《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告（修订稿）》及其摘要的议案；

2017 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于 <高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书>及其摘要的议案》（以下简称“原报告书”），并于 2017 年 3 月 29 日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关内容；同时，公司于 2017 年 4 月 13 日召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通过《关于<高新兴科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议 案》等议案。

鉴于公司聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2017 年 4 月 18 日出具了《高新兴科技集团股份有限公司 2016 年度审计报告》 及《高新兴科技集团股份有限公司备考合并审计报告》，公司根据前述报告对原 报告书中涉及的相关内容进行了更新，并制作了《高新兴科技集团股份有限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要，详 见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关文 件。

就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就 此事项发表了独立意见。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》，上述事项已得到股东大会的授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。

公司定于 2017 年 5 月 9 日（星期二）召开公司 2016 年度股东大会，审议本 次董事会通过的需提交股东大会审议的各项议案及监事会审议通过的《公司监事 会 2016 年度工作报告》。详细情况见公司于 2017 年 4 月 19 日在中国证监会指定 创业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集团股份有限公司关于召开 2016 年度 股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团 股份有限公司 2016 年度审计报告》（广会审字[2017]G16041070018 号）。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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