Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 18, 2017

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事叶伟明先生2016年度述职报告

本人2013年7月24日起担任高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运 作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事 年报工作规程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。

现将2016年度内本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听 取现场股东提出的意见和建议。

2016年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2016 年度，公司召开董事会会议十三次，本人出席会议情况如下：

本年度召开董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
13	13	0	0	否

2016年度，本人任期内，公司共召开七次股东大会，本人全部列席了股东大

会。

二、发表独立意见情况

2016年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就 相关事项共同发表独立意见如下：

1、2016年2月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议《关于第二 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本人与其他两位独立董事毛 真福、吴向能对公司拟实施的《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票

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激励计划（草案）》及其摘要发表独立意，同意公司实施第二期限制性股票激励 计划。

2、2016年2月25日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议《关于向第 二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本人与公司其他两 位独立董事毛真福、吴向能就上述议案进行了认真审核后发表了独立意见，同意 董事会将激励计划的授予日定为2016年2月25日，并同意向符合条件的93名激励 对象授予400万股限制性股票。

3、2016年4月15日，公司召开第三届董事会三十三次会议审议公司2015年度 报告的相关议案，本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能就关于控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见，及就公司2015 年度关联交易事项、2015年度利润分配预案、于2015年度募集资金存放和使用情 况、2015年度内部控制自我评价报告、公司续聘2016年度审计机构、公司董事、 监事、高级管理人员薪酬情况及于聘任公司副总裁等相关事项发表了独立意见。

4、2016年5月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议《关于回购 注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于 公司股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》等多项议案，本人与公 司其他两位独立董事毛真福、吴向能就上述各项议案进行了认真核后发表了独立 意见，我们认为公司本次回购注销行为符合《高新兴科技集团股份有限公司限制 性股票激励计划草案（修订稿）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不 会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；同时， 同意公司按《限制性股票激励计划》办理所授予的限制性股票第三个解锁期股票 解锁的相关事宜。

5、2016年6月24日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议公司《关于 对外投资天津中兴智联科技有限公司股权的议案》、《关于变更部分募集资金用 途的议案》等多项议案，本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能认真审阅 了上述议案的相关文件，并就上述“投资天津中兴智联科技有限公司股权”及将 原“区域运营中心”项目12,000万元变更用途用于“投资天津中兴智联科技有限 公司股权”项目相关事项分别发表了独立意见。

6、2016年7月22日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议《关于公司

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董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》及其他议案，本人与公 司其他两位独立董事毛真福、吴向能就公司董事会换届选举暨第四届董事会董事 候选人提名进行了事前审查，并发表了独立意见，我们认为：公司第四届董事会 董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 没有损害公司股东的权益。我们同意8名董事候选人（其中3名独立董事候选人） 的提名，并同意将《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的 议案》提交公司股东大会审议。

7、2016年8月10日，公司召开第四届董事会第一次会议审议《关于选举公司 第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案》 及《关于向全资子公司杭州创联电子技术有限公司增资扩股的议案》等多项议案， 本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能就公司关于选举董事长及聘任总裁 及其他高级管理人员及公司向全资子公司杭州创联电子技术有限公司增资扩股 事项分别发表了独立意见。

8、2016年8月22日，公司召开第四届董事会第二次会议审议《关于<公司2016 年半年度报告全文>及其摘要的议案》、《公司2016年半年度募集资金存放和使 用情况专项报告》，本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能就公司2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了专项说 明并发表了独立意见，同时，对公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项 报告发表了独立意见。

9、2016年11月24日，公司召开第四届董事会第四次会议审议《关于王云兰 等13位自然人股东申请质押部分所持股份的议案》。本人与公司其他两位独立董 事毛真福、吴向能就公司第四届董事会第四次会议审议的《关于王云兰等13位自 然人股东申请质押部分所持股份》相关事项发表了独立意见，同意该承诺变更事 项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

10、2016年12月26日，公司召开第四届董事会第五次会议审议《关于第三期 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，经审慎分析， 本人与公司其他两位独立董事毛真福、吴向能就《公司第三期限制性股票激励计

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划（草案）》及对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性分别发表 了独立意见。

11、2016年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议审议公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案及关于使用部分闲置 募集资金和自有资金进行现金管理的议案，本人与公司其他两位独立董事毛真 福、吴向能就公司第四届董事会第六次会议审议的关于发行股份与支付现金购买 资产并募集配套资金及关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管 理的相关事项分别发表了独立意见。

12、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人对董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意 见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人多次到公司现场参加会议并进行实地考察，认真听取公司管 理层对于公司经营状况、绩效考核、股权激励工作进展等方面的汇报，经常与公 司总经理、董事会秘书交流，分享自己在企业管理、行业研究等方面的经验和心 得，共同交流、探讨业务，也籍此更好的了解公司情况，促进公司规范、健康发 展。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关 报道，关注资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查。通过检查，使公司能严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2016年度公司的信息披露 真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司的相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，获取决策所需的情况和资料，并就此在董事会会 议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有

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关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

2016年度，本人作为公司第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会和审计委 员会的委员，按照《独立董事制度》及公司董事会专门委员会议事规则的相关要 求，积极履行作为委员的相应职责。本人作为薪酬与考核委员会的委员，对公司 的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了公司高级管理人员的年度工作汇报 并参与对其进行年度考核，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务；本人作 为审计委员会的委员，对公司的年度报告、中期报告、季度报告、内部审计、内 部控制等进行了专业的严格审查，对会计师的年度审计工作的专业性、独立性进 行了评估，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

六、公司存在的问题及建议

报告期内，公司承建的智慧城市项目体量较大，都是大型系统集成项目，项 目实施复杂，项目实施风险较高，建议公司不断总结项目实施经验，加强项目管 理，细化项目成本管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理等一系列 制度，同时，引进部分项目管理精英人才，进一步提升公司项目交付能力，以降 低项目实施风险。

七、培训和学习情况

2016年度，本人继续认真和深入学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是 涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不 断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

八、其他工作情况

2016年度本人担任公司独立董事期间

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2016年度履行职责情况汇报。2017年本人继续任职期内，本人将 抽出足够时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文

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件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行 独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合 法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司独立董事叶伟明先生2016 年度述职报告签字页）

独立董事：

叶伟明 日期：2017 年 4 月 18 日

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