Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 22, 2017

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-020

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次

• 会议于 2017 年 2 月 22 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 605 房以现场 表决的方式召开。

  • 2、本次会议通知于 2017 年 2 月 10 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

  • 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

公司董事会根据公司经营实际情况，拟修改《公司章程》第一百零九条、第 一百六十七条的相关条款内容。公司章程修订条款说明列示如下表：

条 款	修改前	修改后
第一百零九条	董事会由七名董事组成。	董事会由不少于七名董事组成。
第一百六十七条	本公司的利润分配政策如下：1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投	本公司的利润分配政策如下：1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

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		资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配；公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。4、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中	资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。4、现金分红比例：当公司实施现金分红的条件满足时，公司应当采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购

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		说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。6、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。6、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述条款外，其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。该议案尚 需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修订 < 公司分红管理制度 > 的议案》；

公司董事会根据公司经营实际情况，拟修改《公司分红管理制度》第八条、 第九条、第十一条、第十三条的相关条款内容。具体修订条款说明列示如下表：

条 款	修改前	修改后
第八条	利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考	利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考

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	虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配；公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。	虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第九条	现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。	公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。现金分红比例：当公司实施现金分红的条件满

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		足时，公司应当采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第十一条	利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。	利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第十三条	公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。	第十三条 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

除上述条款外，其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。该议案尚 需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提名高庆先生、陈婧女士为公司第四届董事会非

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独立董事的议案》；

公司董事会根据公司经营实际情况，经广泛征询相关股东意见及经公司董事 会提名委员会资格审查，同意董事会提名高庆先生、陈婧女士为第四届董事会非 独立董事候选人，其中高庆先生为执行董事，并提请股东大会选举上述两人为公 司第四届董事会非独立董事。任期与第四届董事会任期一致，自股东大会审议通 过之日起生效。

公司董事会本次增选完成后，公司第四届董事会成员中，兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计未超过董事总数的二分之一。 高庆先生简历如下：

高庆，男，1962 年 2 月生,华南工学院本科毕业，工学学士。2006 年 12 月 至 2012 年 10 月，任南方联合产权交易中心有限责任公司董事长；2012 年 10 月 至 2016 年 10 月，任广东省广晟资产经营有限公司副总经理。

截止 2017 年 2 月 22 日，高庆先生未直接和间接持有本公司股票，与持有公 司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

陈婧女士简历如下：

陈婧，女，1981 年 2 月生,上海复旦大学经济学院经济学学士,中山大学岭南 学院经济学硕士,在读法国里昂商学院工商管理博士。2006 年 3 月-2014 年 9 月先 后任第一财经日报记者、广东省股权托管中心有限公司常务副总经理、广东金融 资产交易中心董事、常务副总经理等职。2014 年 9 月起先后任公司战略投资部 总监、公司副总经理兼董事会秘书，兼任讯美科技、创联电子、国迈科技董事等 职。

截止 2017 年 2 月 22 日，陈婧女士未直接持有本公司股票，分别通过公司第 一期员工持股计划（出资 300 万元占总份额的 3.75%）、第二期员工持股计划（出 资 330 万元占总份额的 2.23%）合计间接持有本公司股份 95.94 万股，占公司总 股本的 0.09%。陈婧女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所 规定的情形。

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高庆先生、陈婧女士及其直系亲属与公司控股股东、实际控制人不存在关联 关系；高庆先生、陈婧女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形， 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司同日在中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于 2017 年 3 月 10 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议本次董 事会审议通过的第一、二、三项议案，详情请见与本公告同日刊登在中国证监会 指定创业板信息披露网站刊登的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的 公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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