Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 10, 2016

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-073

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次

• 会议于 2016 年 8 月 10 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 605 房以现场 表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2016 年 7 月 29 日以书面送达的方式发出。

• 3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事和部分拟任高级管

• 理人员列席了本次会议。

• 4、会议由公司董事刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

同意选举刘双广先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，为本次会议 审议通过之日起至第四届董事会届满止。（简历详见附件）

公司独立董事对选举刘双广先生担任公司第四届董事会董事长发表了独立 意见，详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关文 件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 （二）审议通过了《关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案》

同意聘任侯玉清先生为公司总裁。任期三年，为本次会议审议通过之日起至

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第四届董事会届满止。（简历详见附件）

同意聘任陈婧女士为公司副总裁、董事会秘书；聘任方英杰先生、黄国兴先 生、付洪涛先生为公司副总裁；聘任蒋成先生为公司财务总监。上述高级管理人 员任期三年，为本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满止。（简历详见附 件）

公司独立董事对聘任总裁及其他高级管理人员发表了独立意见，详细情况见 公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（三）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任黄璨女士为公司证券事务代表，任期三年，为本次会议审议通过之 日起至第四届董事会届满止。（简历详见附件）

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 （四）审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》

为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，第四届董事会设立战 略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个董事会专门委员会， 各专门委员会按公司《董事会专门委员会工作细则》规定的程序开展工作，各专 门委员会成员构成如下：

1、战略委员会由董事刘双广、侯玉清、方英杰及独立董事毛真福、吴向能 五人组成，其中刘双广为召集人。

2、薪酬与考核委员会由董事侯玉清及独立董事叶伟明、毛真福三人组成， 其中叶伟明为召集人。

3、提名委员会由董事方英杰及独立董事毛真福、吴向能三人组成，其中毛 真福为召集人。

4、审计委员会由董事贾幼尧及独立董事吴向能、叶伟明三人组成，其中吴 向能为召集人，为会计专业人士。

以上专门委员会委员任期三年，至本届董事会届满为止，委员简历见附件。 议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 （五）审议通过了《关于修订 < 总经理工作细则 > 的议案》；

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公司董事会根据《公司章程》的修改内容，拟修改《总经理工作细则》第二 章第九条的相关条款内容。具体修改条款如下：

条 款	修改前	修改后
第二章 第九条	总经理有权决定公司一定限额以内的资产收 购出售、对外投资、关联交易、委托理财等事 项，并签署有关合同和协议，公司总经理决定 以上事项以总经理办公会议决议的形式作出。 公司总经理办公会议关于资产收购出售、对外 投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项 的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期 经审计总资产的2%，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的2%，或绝对金额低于500 万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的2%，或绝对金额低于100万 元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产的2%以上，或 绝对金额低于500万元。 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的2%，或绝对金额低于100 万元。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元，与关联法人发生的交易金额低于100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%的关联交易事项。 （七）董事会以决议形式通过的其他授权事 项。	总经理有权决定公司一定限额以内的资产收 购出售、对外投资、关联交易、委托理财等事 项，并签署有关合同和协议，公司总经理决定 以上事项以总经理办公会议决议的形式作出。 公司总经理办公会议关于资产收购出售、对外 投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项 的决策权限如下： 相关交易事项未达到董事会、股东大会审核标 准的，由公司总经理办公会议审议决定。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认 定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及 对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会 批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资 及担保事项需经董事会审议通过后报请公司 股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应 当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必 须由股东大会审议通过的事项除外。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。公司在十二个月内发生的上述（一） 至（七）交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认 定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及 对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会 批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资 及担保事项需经董事会审议通过后报请公司 股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应 当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并 经全体独立董事 2/3 以上同意。 上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必 须由股东大会审议通过的事项除外。

除上述条款外，公司《总经理工作细则》其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 （六）审议通过了《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》

公司原《募集资金管理办法》为 2009 年修订，与现行的《深圳证券交易所 规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（2012 年发布）的部分规定内容不一致，为了规范公 司募集资金管理及公司内控制度建设，对公司《募集资金管理办法》进行修订。

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议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。该议案尚 需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于向平安银行股份有限公司广州中山四路支行申请 银行综合授信的议案》；

因公司经营发展的需要，同意公司向平安银行股份有限公司广州中山四路支 行申请人民币 20,000 万元综合授信额度，期限为一年，具体融资金额最终以银 行实际审批的授信额度为准。

同意由本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与银行签署 相关的法律文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于向汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司广州分行申请银行综合 授信的议案》；

因公司经营发展的需要，同意公司向汇丰银行(中国)有限公司广州分行申请 人民币 5,000 万元综合授信额度，期限为一年，具体融资金额最终以银行实际审 批的授信额度为准。

同意由本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与银行签署 相关的法律文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（九）审议通过了《关于向全资子公司杭州创联电子技术有限公司增资扩 股的议案》

为有利于提高子公司的业务发展能力，适应未来业务发展需要，公司拟以自 有资金6,700 万元对全资子公司杭州创联电子技术有限公司（以下简称“创联电 子”）进行增资。本次增资完成后，创联电子注册资本将由原人民币3,300 万元 增加至人民币10,000 万元。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第一次会议决议；

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• 2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月十日

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附件：相关人员简历

1、刘双广，男，中国国籍，1965 年 9 月出生。毕业于南京邮电大学通信工 程专业，北京大学光华管理学院 EMBA，硕士研究生学历。曾任广州通信研究 所课题组组长。1997 年创办广东高新兴通信设备有限公司。自 2007 年 6 月至今 任本公司董事长（法定代表人）。自 2011 年 12 月至今兼任讯美科技股份有限公 司董事长。自 2015 年 5 月 14 日起至今兼任高领投资董事长。

截止 2016 年 8 月 10 日，刘双广先生直接持有公司股份 38,311.981 万股，占 公司总股本的 35.65%，通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有本公司股份 753.4249 万股，占公司总股本的 0.70%，为本公司控股股东、实际控制人。刘双 广与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

2、侯玉清，男，中国国籍，1963 年 12 月出生。毕业于西北电讯工程学院 无线电通信专业（本科）、西安电子科技大学通信与电子系统专业（硕士），硕士 研究生学历。曾任职于江西有线电厂、广州通信研究所第五研究室、广州杰赛科 技股份有限公司。自 2011 年 6 月至今任本公司总裁、2012 年 5 月至今任本公司 董事，自 2011 年 9 月至今兼任广州高凯视董事，自 2011 年 12 月至今兼任讯美 科技董事，自 2015 年 9 月 8 日起至今任北屯市高新兴信息技术有限责任公司执 行董事。

截止 2016 年 8 月 10 日，侯玉清直接持有本公司股份 65.368 万股，占公司 总股本的 0.06%，其分别通过公司第一期员工持股计划（出资 850 万元占总份额 的 10.63%）、第二期员工持股计划（出资 2,000 万元占总份额的 13.51%）合计间 接持有本公司股份 256.89 万股，占公司总股本的 0.24%。侯玉清与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上 市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

3、贾幼尧，男，1964 年 3 月生，西安电子科技大学通信与电子系统专业硕 士，高级工程师，获省部级科技进步奖多项。历任中电科技集团第三十六研究所

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民品开发部总经理、杭州创联电子技术有限公司董事长兼总经理；现任杭州创联 电子技术有限公司董事长。自 2016 年 1 月 18 日起至今任本公司董事。

截止 2016 年 8 月 10 日，贾幼尧先生未持有公司股份。贾幼尧先生及其直系 亲属与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；贾幼尧先生与公司持股 5% 以上股东王云兰女士为夫妻关系，王云兰女士持有公司股份 93,955,530 股，占公 司总股本的比例为 8.77%。贾幼尧先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规 定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、方英杰，男，中国国籍，1971 年 2 月出生。毕业于广东工业大学管理工 程专业、北京大学光华管理学院 EMBA，硕士研究生学历。历任诺基亚（中国） 投资有限公司广州分公司高级客户经理、摩托罗拉（中国）电子有限公司移动终 端事业部南方区销售总监。2009 年 2 月进入本公司，曾任本公司华南大区总经 理、平安事业部总经理，自 2013 年 7 月 24 日至今任本公司董事、副总裁，自 2015 年 5 月 14 日起至今兼任高领投资董事、经理。

截止 2016 年 8 月 10 日，方英杰直接持有公司股份 59.28 万股，占公司总股 本的 0.055%，其分别通过公司第一期员工持股计划（出资 1,000 万元占总份额的 12.50%）、第二期员工持股计划（出资 3,700 万元占总份额的 25%）合计间接持 有本公司股份 384.77 万股，占公司总股本的 0.36%。方英杰先生与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上 市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

5、吴向能，男，中国国籍，1974 年 11 月出生。厦门大学会计学专业硕士 研究生，高级会计师、中 国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国 资委外派监事会专职监事，广东南海控 股投资有限公司副总经理。现任广州能 迪资产管理有限公司总经理兼任中山大学管理学院兼职教授、广东东华实业股份 有限公司、棕榈园林股份有限公司独立董事。自 2011 年 5 月至今任本公司独立 董事。

截止 2016 年 8 月 10 日，吴向能未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股

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份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

6、毛真福，男，中国国籍，1963 年 8 月出生。毕业于北京交通大学电信系、 北京大学工商管理专业，硕士研究生学历。曾任职于广州铁路局、3M 中国有限 公司、诺基亚中国投资有限公司、诺基亚西门子网络公司，现任深圳市易思博软 件技术有限公司董事长、新海宜（SZ002089）董事，自 2013 年 7 月 24 日至今 任本公司独立董事。

截止 2016 年 8 月 10 日，毛真福未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股 份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

7、叶伟明，男，中国国籍，1963 年 9 月出生。毕业于中山大学哲学系，本 科学历。律师。曾任职于广东省司法厅、广东珠江律师事务所、广东三正律师事 务所、广东信扬律师事务所，现为国信信扬律师事务所管委会主任、高级合伙人， 水电二局（SZ002060）、恒基达鑫（SZ002492）独立董事，自 2013 年 7 月 24 日 至今任本公司独立董事。

截止 2016 年 8 月 10 日，叶伟明未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股 份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

8、陈婧，女，1981 年 2 月生，上海复旦大学经济学院经济学学士，中山大 学岭南学院经济学硕士，在读法国里昂商学院工商管理博士。2006 年 3 月至 2007 年 4 月任第一财经日报记者。2007 年 4 月至 2013 年 6 月，先后任南方联合产权 交易中心有限责任公司交易部业务经理、交易部副部长、会员部副部长、发展研 究部部长、综合部部长，期间曾兼任广东省股权托管中心有限公司常务副总经理。 2013 年 9 月至 2014 年 9 月，任广东金融资产交易中心董事、常务副总经理。2014 年 9 月至今任公司战略投资部总监，2015 年 12 月 31 日起任公司副总裁、董事

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会秘书。自 2015 年 12 月 24 日起至今兼任讯美科技董事，2015 年 10 月起至今 兼任创联电子、国迈科技董事。

截止 2016 年 8 月 10 日，陈婧女士未直接持有本公司股票，分别通过公司第 一期员工持股计划（出资 300 万元占总份额的 3.75%）、第二期员工持股计划（出 资 330 万元占总份额的 2.23%）合计间接持有本公司股份 95.94 万股，占公司总 股本的 0.09%。陈婧女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所 规定的情形。

9、黄国兴，男，1964 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科毕 业于南京邮电大学无线电通信工程专业，中山大学管理学院企业管理硕士结业， 获得香港理工大学工商管理硕士（MBA）学位。历任广东省邮电管理局、香港 亚太通信卫星公司香港总部市场部经理（APT，现为亚太卫星控股有限公司，股 票代码 01045.HK），广东南方卫星通信公司董事总经理，中国电信广东公司转型 业务拓展部副总经理，中国电信广东无线网络运营中心副总经理。现任公司平安 事业部总经理，自 2015 年 10 月 26 日起至今任本公司副总裁。

截止 2016 年 8 月 10 日，黄国兴先生持有本公司限制性股票 20 万股，与持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

10、付洪涛，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，武汉 理工大学应用电子专业学士学位。1996 年-1998 年任深圳天极通讯公司销售经理， 1998 年至 2006 年工作于中兴通讯股份有限公司，任广州办事处副经理，长沙、 武汉办事处经理等职，2006 年-2015 年工作于深圳中兴力维技术有限公司，任总 经理助理、副总经理等职。2016 年 4 月至今任本公司副总裁。

截止 2016 年 8 月 10 日，付洪涛未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股 份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公

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司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

11、蒋成，男，中国国籍，1969 年 5 月出生。本科学历。中国注册会计师。 曾任广州迪森锅炉制造有限公司财务经理。自 2007 年 6 月至今任公司财务负责 人，自 2015 年 12 月 24 日起至今兼任讯美科技董事，2015 年 10 月起至今兼任 创联电子、国迈科技董事。

截止 2016 年 8 月 10 日，蒋成先生直接持有本公司股份 42.768 万股，占公 司总股本的 0.040%，其通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司股份 34.7705 万股，并通过公司第一期员工持股计划（出资 75 万元占总份额的 0.94%）、 第二期员工持股计划（出资 200 万元占总份额的 1.35%）合计间接持有本公司股 份 41.2657 万股。蒋成先生直接和间接持有本公司股份共计 118.8042 万股，占公 司总股本的 0.111%。蒋成先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

12、黄璨，女， 1989 年 11 月生，南京大学社会学院法学学士。2012 年 7 月至 2016 年 3 月任羊城晚报经济部记者。自 2016 年 6 月 24 日起至今任本公司 证券事务代表。

截止 2016 年 8 月 10 日，黄璨女士未持有本公司股份，与持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市 公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

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