Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 24, 2016

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-053

高新兴科技集团股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 六次会议于 2016 年 6 月 24 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以 现场表决的方式召开。

2、本次会议为董事会临时会议，会议通知于 2016 年 6 月 17 日以电子邮件、 电话通知的形式发出，全体董事一致同意于 2016 年 6 月 24 日召开本次董事会。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事和部分高级管理人 员列席了本次会议。

4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对外投资天津中兴智联科技有限公司股权的议案》

基于战略发展需要，公司拟以148,406,897 元人民币受让中兴通讯股份有 限公司（以下简称“中兴通讯”）持有的天津中兴智联科技有限公司（以下简称 “天津智联”）84.86%股权（以下简称“本次交易）。本次交易完成前，天津智联 为中兴通讯的控股子公司，中兴通讯持有天津智联90%股权；本次交易完成后， 公司持有天津智联84.86%股权，天津智联成为公司控股子公司，中兴通讯仍持 有天津智联5.14%股权。

1、同意公司按照与中兴通讯谈判确定的《关于转让天津中兴智联科技有限 公司84.86%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）的条款和条件，

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受让天津智联84.86%股权；

2、同意根据《股权转让协议》约定，公司承诺其应在交割日起 6 个月内完 成对天津智联增资，受让方可联合天津智联员工及/或员工依法成立的法律实体 完成上述增资，合计投入天津智联的增资款总金额应不低于 8,000 万元，其中员 工及/或员工依法成立的法律实体投入目标公司的增资款总金额不超过 3,500 万 元。

3、同意授权公司法定代表人或其授权的相关人员签署股权转让协议及上述 事项所需相关文件，并办理一切相关必要的手续。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管 理办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司 重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

详细情况见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网 披露的《关于受让天津中兴智联科技有限公司84.86%股权的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

同意将原“区域运营中心”项目中部分资金 12,000 万元用于对外投资天津 中兴智联科技有限公司股权，不足部分全部使用自有资金。并同意将上述议案提 交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

详细情况见公司于 2016 年 6 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的公司《关于变更部分募集资金用途的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案尚 须提交股东大会审议通过后方可实施。

（三）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任黄璨女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作， 任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 黄璨女士简历：

黄璨，女， 1989 年 11 月生，南京大学社会学院法学学士。2012 年 7 月至 2016 年 3 月任羊城晚报经济部记者，现就职于公司证券部。已取得深圳证券交 易所颁发的《上市公司董事会秘书资格证书》，拥有证券从业资格。

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黄璨女士担任公司证券事务代表的提名程序符合相关法律、法规的规定，任 职资格符合相关法律、法规的相关要求。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（四）审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司广州白云路支行申 请银行综合授信的议案》

因公司经营发展的需要，同意公司向中国工商银行股份有限公司广州白云路 支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度，期限为一年，具体融资金额最终以 银行实际审批的授信额度为准。

同意由本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与银行签署 相关的法律文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（五）审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司广州分行申请银行综合 授信的议案的议案》

因公司经营发展的需要，同意公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请人 民币 15,000 万元综合授信额度，期限为一年，具体融资金额最终以银行实际审 批的授信额度为准。

同意由本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与银行签署 相关的法律文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（六）审议通过了《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》

公司定于 2016 年 7 月 12 日（星期二）召开公司 2016 年第四次临时股东大 会，审议本次董事会通过的以上第（二）项议案及第三届董事会第三十五次会议 审议通过的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。详细情况见公 司于 2016 年 6 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科 技集团股份有限公司关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第三十六次会议决

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议。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一六年六月二十四日

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