Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

May 19, 2016

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-043

高新兴科技集团股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 五次会议于 2016 年 5 月 19 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以 现场表决的方式召开。

2、本次会议为董事会临时会议，会议通知于 2016 年 5 月 11 日以电子邮件、 电话通知的形式发出，全体董事一致同意于 2016 年 5 月 19 日召开本次董事会。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事和部分高级管理人 员列席了本次会议。

4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》；

激励对象王胜因个人原因已离职，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司 限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）中“第 十章 本计划的变更和终止”的规定，激励对象因辞职而离职，自辞职之日起尚 未解锁的标的股票由公司按《限制性股票激励计划》规定的回购价格、回购数量 进行回购并注销，以及公司 2013 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司拟对王 胜持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

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根据《限制性股票激励计划》“第十二章 限制性股票的回购注销”中关于回 购数量的规定，若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司 先后于 2014 年 7 月 1 日公司实施了 2013 年年度权益分派、2015 年 5 月 7 日实 施了 2014 年度权益分派方案及 2015 年 10 月 23 日公司实施了 2015 年半年度权 益分派方案，上述权益分派实施完成后，激励对象王胜现持有的已获授但尚未解 锁的限制性股票共计 46,080 股。

根据《限制性股票激励计划》“第十二章 限制性股票的回购注销”中关于回 购价格的规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、 股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，公 司于 2013 年 4 月 24 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 4.74 元/股，实 施三次权益分派后，本次回购注销价格调整为 1.203 元/股，公司就本次限制性股 票回购向激励对象王胜支付回购价款共计人民币 55,434.24 元。

详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于回 购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。详细情况 见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（二）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》；

由于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票共计 46,080 股，因此，公司注册资本由人民币 1,074,764,571 元变更为人民币 1,074,718,491 元，并据此修改《公司章程》相关条款内容，详见下表：

条 款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币107,476.4571万元。	公司注册资本为人民币107,471.8491万元。
第十九条	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为 5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为107,476.4571万股，全 部为普通股。	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股， 其中，首次公开发行股票前公司股本总额为 5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通 股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为107,471.8491万股，全 部为普通股。

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

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2013 年 2 月 22 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会 决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格， 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限 制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；授权董事会办理激 励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登 记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变 更登记等。因此，本次《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》无 需提交公司股东大会审议。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（三）审议通过了《关于公司股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁 的议案》；

根据公司《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》 （以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，公司向激励对象授予限制性 股票之日即 2013 年 4 月 24 日起 12 个月为锁定期，锁定期后 36 个月为解锁期， 在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股 票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）分别申请解 锁所获的授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

截至 2016 年 5 月 19 日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满 36 个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第三个解锁期，激励对象获授 的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的 40%。

董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经 成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2013 年第一次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《限制性股票激励计 划》的相关规定办理第三次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。

2015 年 5 月 7 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案，以公司总股本 183,490,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.53 元人民币现金，同时，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 6 股；2015 年 10 月 23 日，公司实施了 2015 年

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半年度权益分派方案，以公司总股本 293,584,320 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.23 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 12 股。根据《限制性股票激励计划》第十一章 11.2 条款的相关规定，激励 对象获授的未解锁的限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中： Q0 为调整前的获授的未解锁的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股 本的比率（即每股股票经转增的股票数量），Q 为调整后的获授的未解锁的限制 性股票数量。

本次符合解锁条件的激励对象共计 128 人，可申请解锁并上市流通的限制性 股票数量为 838.656 万股，占首次授予限制性股票总数的 35.34%，占公司总股本 的 0.78%。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，详细情况见公 司于 2016 年 5 月 20 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科 技集团股份有限公司关于股权激励计划第三个解锁期股票解锁的公告》。

公司董事侯玉清、方英杰为本股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董 事，在审议本议案时回避表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（四）审议通过了《修改 < 第一期员工持股计划（草案） > 的议案》；

2016 年5 月10 日，公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过了《修改 <第一期员工持股计划（草案）>的议案》，现提交公司董事会审议。

《第一期员工持股计划（草案）》具体修改内容如下：

条 款	修改前	修改后
七、员工持 股计划的 存续期和 所涉及的 标的股票 的锁定期	（一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期不超过18个月， 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起 算，本期员工持股计划的存续期届满后自行 终止。 2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员 工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的 安排，完成股票的购买。 3、本期员工持股计划的锁定期满后，在兴证 资管鑫众-高新兴1号定向资产管理计划资产	（一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期不超过18个月， 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起 算，本期员工持股计划的存续期届满后自行 终止。 2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员 工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的 安排，完成股票的购买。 3、本期员工持股计划的锁定期满后，在兴证 资管鑫众-高新兴1号定向资产管理计划资产

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	均为货币性资产时，本期员工持股计划可提 前终止。 4、本员工持股计划的存续期届满前2个月， 经出席持有人会议的持有人所持三分之二以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。	均为货币性资产时，本期员工持股计划可提 前终止。 4、本员工持股计划的存续期届满前15天，经 出席持有人会议的持有人所持三分之二以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。
十一、本员 工持股计 划的变更 与终止及 持有人权 益的处置	（二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资 产管理计划所持资产均为货币资金时，本员 工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月， 经出席持有人会议的持有人所持三分之二以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。	（二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资 产管理计划所持资产均为货币资金时，本员 工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前15天，经 出席持有人会议的持有人所持三分之二以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。
十四、员工 持股计划 期满后员 工所持有 股份的处 置办法	2、本员工持股计划的存续期届满前2个月， 如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人 会议审议通过同意并提交公司董事会审议通 过后，本持股计划的存续期可以延长。	2、本员工持股计划的存续期届满前15天，如 持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会 议审议通过同意并提交公司董事会审议通过 后，本持股计划的存续期可以延长。

除上述条款外，公司《第一期员工持股计划（草案）》其他条款保持不变。 2014 年 12 月 16 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，授权董 事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止 本员工持股计划。

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

• 5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

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规定需由股东大会行使的权利除外。因此，本次《修改<第一期员工持股计划（草 案）>的议案》无需提交公司股东大会审议。

公司董事侯玉清、方英杰为本员工持股计划的参加对象，为本议案的关联董 事，在审议本议案时回避表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（五）审议通过了《修改<第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

2016 年5 月10 日，公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过了《修改

<第一期员工持股计划管理办法>的议案》，现提交公司董事会审议。

《第一期员工持股计划管理办法》具体修改内容如下：

条 款	修改前	修改后
第六条 员 工持股计 划的存续 期及锁定 期	（一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期不超过18个月， 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起 算，本期员工持股计划的存续期届满后自行 终止。 2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员 工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的 安排，完成股票的购买。 3、本期员工持股计划的锁定期满后，在兴证 资管鑫众-高新兴1号定向资产管理计划资产 均为货币性资产时，本期员工持股计划可提 前终止。 4、本员工持股计划的存续期届满前2个月， 经出席持有人会议的持有人所持三分之二以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。	（一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期不超过18个月， 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起 算，本期员工持股计划的存续期届满后自行 终止。 2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员 工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的 安排，完成股票的购买。 3、本期员工持股计划的锁定期满后，在兴证 资管鑫众-高新兴1号定向资产管理计划资产 均为货币性资产时，本期员工持股计划可提 前终止。 4、本员工持股计划的存续期届满前15天，经 出席持有人会议的持有人所持三分之二以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。
第十六条 员工持股 计划期满 后员工所 持有股份 的处置办 法	2、本员工持股计划的存续期届满前2个月， 如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人 会议审议通过同意并提交公司董事会审议通 过后，本持股计划的存续期可以延长。	2、本员工持股计划的存续期届满前15天，如 持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会 议审议通过同意并提交公司董事会审议通过 后，本持股计划的存续期可以延长。

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	第十九条 员工持股 计划的终 止	3、本员工持股计划的存续期届满前2个月， 经出席持有人会议的持有人所持三分之二以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。	3、本员工持股计划的存续期届满前15天，经 出席持有人会议的持有人所持三分之二以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。

除上述条款外，公司《第一期员工持股计划管理办法》其他条款保持不变。 2014 年 12 月 16 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，授权董 事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止 本员工持股计划。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。因此，本次《修改<第一期员工持股计划（草 案）>的议案》无需提交公司股东大会审议。

公司董事侯玉清、方英杰为本员工持股计划的参加对象，为本议案的关联董 事，在审议本议案时回避表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（六）审议通过了《第一期员工持股计划存续期展期的议案》。

2014 年 12 月 16 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，第一期员工持股计划 的存续期为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起不超过 18 个月，即 2014 年 12 月 16 日至 2016 年 6 月 15 日。详细情况请参见公司于 2014 年 12 月 17 日 在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的 《高新兴科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

2016 年 5 月 10 日，公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过了《第一 期员工持股计划存续期展期的议案》，现提交公司董事会审议。基于公司目前稳

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定的生产经营和盈利情况以及良好的发展前景，第一期员工持股计划持有人一致 认可公司价值，并坚定看好中国经济的发展前景和资本市场的增长潜力。本着让 公司员工通过员工持股计划分享公司成长收益的目的，公司本次员工持股计划持 有人会议拟对第一期员工持股计划存续期进行展期，展期期限自 2016 年 6 月 15 日起不超过 24 个月。

根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》第七 一 条之( )“本员工持股计划的存续期”的规定：“本员工持股计划的存续期届满 前 15 天，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董 事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长”。

公司董事侯玉清、方英杰为本员工持股计划的参加对象，为本议案的关联董 事，在审议本议案时回避表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第三十五次会议决 议。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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