Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 31, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-024

高新兴科技集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七 次会议于 2015 年 3 月 31 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现 场表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2015 年 3 月 20 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司董事会 2014 年度工作报告》

详细情况见公司于 2015 年 4 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2014 年度报告。公司独立董事吴向能、毛真福、叶伟明向董事会 递交了《独立董事 2014 年度述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司 2014 年年度报告全文及其摘要》

详细情况见公司于 2015 年 4 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2014 年年度报告全文及其摘要。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》

公司 2014 年度实现营业总收入为 737,332,003.78 元，营业总成本为 665,015,199.23 元，营业利润为 72,262,045.23 元，净利润为 133,786,133.60 元， 归属于母公司所有者的净利润 128,958,652.78 元。

与会董事认为，公司 2014 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。

详细财务数据请见 2015 年 4 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2014 年年度报告全文及其摘要。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司计提任意盈余公积金预案的议案》

综合考虑公司在建项目的资金需求和公司长远发展，董事会提请股东大会按 公司税后净利润提取 10%的任意公积金，用于扩大生产经营，促进公司持续、较 快发展。2014 年度公司实现净利润 120,564,246.78 元，拟提取任意盈余公积金 12,056,424.68 元。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现 归属于上市公司股东的净利润 128,958,652.78 元，其中，母公司实现净利润 120,564,246.78 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2014 年度母 公司实现净利润弥补亏损后提取 10%法定盈余公积金 12,056,424.68 元；同时， 拟按母公司税后净利润提取 10%的任意公积金 12,056,424.68 元，提取法定盈余 公积金及任意盈余公积金后，公司本年度可供股东分配的利润为 96,451,397.42 元。

公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以现有总股本 18,349.02 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.53 元（含税）， 共计派发现金 9,724,980.60 元（含税），剩余未分配利润 222,170,342.34 元结转下

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一年度；同时，拟以现有总股本 18,349.02 万股为基数，以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 6 股，共计转增股本 11,009.412 万股。本次预案实施后，公司总股 本由 18,349.02 万股增加至 29,358.432 万股。

公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，符合公司股东的利益。

公司独立董事关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独 立意见如下：公司现金分红政策没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出公司 2014 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案并提交公司股东大会审议。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《公司 2014 年度募集资金存放和使用情况专项报告》

公司 2014 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》 等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用 相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、 管理及披露不存在违规情形。

公司独立董事对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见， 公司监事会发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了专项鉴证报告，公司保荐机构恒泰长财证券有限责任公司出具了核查意见。详 细情况见公司于 2015 年 4 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的 相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（七）审议通过了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》

公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大 缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺 陷。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司独立董事对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公 司监事会发表了同意意见。详细情况见公司于 2015 年 4 月 1 日在中国证监会指 定创业板信息披露媒体披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格， 系公司 2007-2014 年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地 履行审计职责。为保证公司 2015 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董 事认可，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。授权公司董事长根据市场收费情况，确定 2014 年度的审计费用。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司 2015 年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的 议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事薪酬及独立董事、监事 津贴水平，董事会建议公司董事薪酬及独立董事、监事 2015 年度的津贴（税前） 如下：

2015 年度的公司董事薪酬及独立董事、监事津贴政策为：董事长的薪酬为 每年人民币 18.12 万元；独立董事的津贴为每年人民币 5 万元/年。

除董事长、独立董事外，公司不向其他董事、监事支付薪酬。兼任公司其他 岗位职务的公司董事、监事按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用 于永久补充公司流动资金的议案》

鉴于公司智慧广州视频监控系统集成合作项目、云浮市社会治安视频监控系 统建设二期一阶段（罗定市）项目、“平安海丰”社会治安视频监控系统及卡口系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

统建安及运营项目三个平安城市项目已经建设完成，公司董事会同意将结余募集 资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构恒泰长财证券有限责任公司发表了核查意见。详细情况见公司于 2015 年 4 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》

公司定于 2015 年 4 月 24 日（星期五）召开公司 2014 年度股东大会，审议 本次董事会通过的以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十）项 议案及监事会审议通过的公司《2014 年度监事会工作报告》。详细情况见公司于 2015 年 4 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集 团股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十七次会议决

议；

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团 股份有限公司 2014 年度审计报告》（广会审字[2015]G14042570020 号）。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==