Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 28, 2014

高新兴科技集团股份有限公司独立董事

对相关事项发表的独立意见

我们作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独 立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及 公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本 着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第九次会议审议的相 关事项发表意见如下：

一、关于使用自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金的相关事项 的独立意见

公司独立董事认为：为了加强超募资金管理，进一步发挥超募资金的使用效 率，将超募资金投资于有利于公司战略发展的投资项目，公司拟使用自有资金 1,998 万元置换计划和实际投入高凯视的超募资金。公司本次募集资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述行为符合《公 司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号— 超募资金使用》和《公司章程》等有关合规性的要求。我们同意高新兴使用自有 资金 1,998 万元置换拟计划和实际已投入高凯视的超募资金。

二、关于使用部分超募资金投资平安城市项目的相关事项的独立意见

公司独立董事认为：公司募集资金投资项目已经完成，公司本次使用部分超 募资金投资平安城市项目符合公司募集资金投资于与公司主营业务相关的项目 的要求，有助于提高募集资金使用效率，且公司拟定的超募资金使用计划与公司 募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。

我们认为，公司本次使用部分超募资金投资平安城市项目符合公司整体战略 发展的需要，有助于公司进一步扩大公司在平安城市业务领域的市场份额，提升 公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因此，该等超募资金使用计划具 有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划履行了必要的决策程序， 符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和《公司章程》等有关合规性的要求，同意 公司的上述超募资金使用计划。

三、关于与控股股东及公司部分董事、高级管理人员共同增资公司全资子 公司投资尚云在线项目相关事项的独立意见

公司独立董事认为：

1、本次增资事项有利于公司向物联网开放平台、在线视频实时分享等移动 物联相关业务发展，提升公司在视频物联网领域的核心竞争力，符合公司拓展民 用安防业务的战略发展需要。

2、本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易已获得董 事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回 避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有 关规定。

3、本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不构成同 业竞争，不影响公司的独立性。

（以下无正文）

（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发表 的独立意见》之签章页）

吴向能 毛真福 叶伟明

二〇一四年八月二十八日