Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 21, 2014

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2014-020

高新兴科技集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次

• 会议于 2014 年 4 月 21 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场 表决的方式召开。

  • 2、本次会议通知于 2014 年 4 月 10 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

  • 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司董事会 2013 年度工作报告》；

详细情况见公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2013 年度报告。公司独立董事吴向能、毛真福、叶伟明、公司原 独立董事柴朝明、罗致勇向董事会递交了《独立董事 2013 年度述职报告》，并将 在公司 2013 年度股东大会上述职。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司 2013 年度报告及其摘要》；

详细情况见公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2013 年度报告及其摘要。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》；

公司 2013 年度实现营业总收入为 536,831,459.82 元，营业总成本为 492,385,726.09 元，营业利润为 44,745,589.97 元，净利润为 58,723,173.21 元，归 属于母公司所有者的净利润 53,742,586.51 元。

与会董事认为，公司 2013 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。

详细财务数据请见 2014 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司 2013 年度报告及其摘要。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现 归属于上市公司股东的净利润 53,742,586.51 元，其中，母公司实现净利润 51,919,999.36 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2013 年度母 公司实现净利润弥补亏损后提取法定盈余公积金 1,039,636.99 元，公司可供股东 分配的利润为 140,964,525.52 元。

公司董事会拟定的 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以 现有总股本 18,402 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金 552.06 万元（含税），剩余未分配利润 135,443,925.52 元结转下一年度。

公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，符合公司股东的利益。

公司独立董事关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独 立意见如下：公司现金分红政策没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出公司 2013 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案并提交公司股东大会审议。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

公司 2013 年 3 月曾使用募集资金购买银行低风险理财产品，并于当月全额 赎回。除上述情形外，公司 2013 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集 资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不 存在变相变更募集资金用途的情况，公司募集资金存放与使用合法合规 。

公司独立董事对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见， 公司监事会发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具了 专项鉴证报告，公司保荐机构恒泰证券股份有限公司出具了核查意见。详细情况 见公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关文 件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（六）审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》；

公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大 缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺 陷。

公司独立董事对公司 2013 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公 司监事会发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 专项鉴证报告，公司保荐机构恒泰证券股份有限公司出具了核查意见。详细情况 见公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关文 件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（七）审议通过了《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》；

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格， 系公司 2007-2013 年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地 履行审计职责。为保证公司 2014 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董 事认可，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。授权公司董事长根据市场收费情况，确定 2014 年度的审计费用。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司 2014 年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的 议案》；

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事薪酬及独立董事、监事 津贴水平，董事会建议公司董事薪酬及独立董事、监事 2014 年度的津贴（税前） 如下：

2014 年度的公司董事薪酬及独立董事、监事津贴政策为：董事长的薪酬为 每年人民币 18.12 万元；独立董事的津贴为每年人民币 5 万元/年。

除董事长、独立董事外，公司不向其他董事、监事支付薪酬。兼任公司其他 岗位职务的公司董事、监事按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰 克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》；

同意公司以讯美电子的评估值为作价依据，受让重庆泰克和胡永忠持有的讯 美电子 10.915% 的股权作为重庆泰克和胡永忠支付公司利润承诺补偿款 2,394.6429 万元。本次交易是保证公司资产安全的有效措施，公司增持讯美电子 股权，符合公司战略发展需要。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构恒泰证券股份有限公司发表了核查意见。详细情况见公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（十）审议通过了公司《 2014 年第一季度报告全文》；

经认真审议，公司全体董事认为：公司《2014 年第一季度报告全文》符合 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告 内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意 公司《2014 年第一季度报告全文》内容并对外报出。

详细情况见公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体 披露的本公司《2014 年第一季度报告全文》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十一）审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。

公司定于 2014 年 5 月 15 日（星期四）召开公司 2013 年度股东大会，审议 本次董事会通过的以上（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）项议案和 第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。详细情况见公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集 团股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第六次会议决议；

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（广会审字 [2014]G14000750012 号）。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [133 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==