Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Jul 24, 2013

法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下称“广信君达”）接受高新兴科技集团股份有 限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年第二次临时股东大会 （以下称“本次股东大会”），广信君达律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法 律、法规和规范性法律文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下称《公 司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作 任何其他目的。广信君达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予 以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广信君达律师对本 次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经广信君达律师核查，公司董事会于2013年7月8日在中国证监会指定的信息 披露网站上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会审议的相关 事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

总部地址：广州市珠江新城珠江东路30 号广州银行大厦7 层 电话：020 37181333 传真：020 37181388 37183066 网址：www.etrlawfirm.com

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2、本次股东大会于2013年7月24日（星期三）上午9点30分在公司七楼会议室召 开，会议由公司董事长刘双广先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通 知的内容一致。

广信律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

1、根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东 及股东代理人共2人，持有公司有表决权股份数109,535,400股，占公司股份总数的 59.52%。公司部分董事出席了本次股东大会现场会议；公司部分监事和高级管理人 员以及公司保荐机构代表列席了本次股东大会现场会议；广信君达见证了本次临时 股东大会。

经审查，参与本次股东大会投票的股东及股东代理人共计2人，代表公司股份 109,535,400股，占公司股份总数的59.52%。

• 2、本次股东大会由公司董事会召集。

经广信君达律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会审议事项

按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：

• （一）《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》； 1、《关于选举刘双广先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

• 2、《关于选举侯玉清先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

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• 3、《关于选举黄海潮先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

• 4、《关于选举方英杰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

• 5、《关于选举吴健勇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。

• （二）《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》；

• 1、《关于选举吴向能先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 2、《关于选举毛真福先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 3、《关于选举叶伟明先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

• （三）《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》； 1、《关于选举王敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

• 2、《关于选举丘春森先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

• 3、《关于选举周浪初先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

（四）《关于修订<公司章程>议案》。

广信君达律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知及公告 中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次股东大会的表决方式、程序和表决结果

1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人以记名投票表决的方式对上述议 案逐项进行了表决，并当场宣布了表决结果。经审查，表决结果如下：

（一）《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》；

• 1、《关于选举刘双广先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。

• 2、《关于选举侯玉清先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份

总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。

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3、《关于选举黄海潮先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。 4、《关于选举方英杰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》； 该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。

• 5、《关于选举吴健勇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

该议案表决结果：同意票数21,015,540股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的19.19%，本议案未通过，该候选人未当选。

本次会议以累计投票制方式差额选举刘双广先生、侯玉清先生、黄海潮先生、 方英杰先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起 三年。

（二）《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》；

• 1、《关于选举吴向能先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。

2、《关于选举毛真福先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。

3、《关于选举叶伟明先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。

本次会议以累计投票制方式差额选举吴向能先生、毛真福先生、叶伟明先生为 公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

• （三）《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；

• 1、《关于选举王敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

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该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。

2、《关于选举丘春森先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

该议案表决结果：同意票数109,535,400股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的100%。同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。

3、《关于选举周浪初先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

该议案表决结果：同意票数21,015,540股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的19.19%，本议案未通过，该候选人未当选。

本次会议以累计投票制方式差额选举王敏女士、丘春森先生为公司第三届监事 会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

（四）《关于修订<公司章程>议案》。

该议案表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份109,535,400股，其 中赞成票109,535,400股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会 议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。本议案经出席本 次会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过。

广信君达律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大 会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，广信君达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本 次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 临时股东大会的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群

2013 年 7 月 24 日

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