Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2013-027

高新兴科技集团股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 五次会议于 2013 年 4 月 16 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以 现场表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2013 年 3 月 31 日以电子邮件的形式发出。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人（其中，公司独立董事柴朝明 以通讯表决的方式参加本次董事会表决），公司监事和部分高级管理人员列席了 本次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议通过了《公司董事会 2012 年度工作报告》；

详细情况见公司于 2013 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的本公司 2012 年度报告。公司独立董事柴朝明、罗致勇、吴向能、公司原 独立董事陈学道向董事会递交了《独立董事 2012 年度述职报告》，并将在公司 2012 年度股东大会上述职。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（二）审议通过了《公司 2012 年度报告及其摘要》；

详细情况见公司于 2013 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的本公司 2012 年度报告及其摘要，公司 2012 年度报告摘要同时刊登在 2013

年 4 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（三）审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》；

公司 2012 年度实现营业总收入为 302,196,863.07 元，营业总成本为 437,839,652.95 元，营业利润为-134,160,591.17 元，净利润为-47,401,060.64 元， 归属于母公司所有者的净利润-40,710,593.87 元。

与会董事认为，公司 2012 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2012 年的财务状况和经营成果等。

详细财务数据请见 2012 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 披露的本公司 2012 年度报告全文及其摘要。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（四）审议通过了《公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告确认：2012 年度母公司实 现净利润-41,523,629.43 元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润 为 90,084,163.15 元，本年末资本公积金余额为 479,884,526.16 元。

公司拟定 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：鉴于公司 2012 年度亏损，考虑到公司目前经营环境及未来发展需要，公司 2012 年度拟不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用 计划：用于补充流动资金。

根据本公司章程的规定，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可 持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，公司董事会提出的以上利润分配及 现金分红方案符合《公司法》和《公司章程》规定。

公司独立董事关于公司未提出现金分红预案的独立意见如下：鉴于公司 2012 年度亏损，2013 年度公司平安城市项目流动资金需求量较大，为降低公司 筹措资金的压力，从股东和公司的长远利益出发，我们同意公司 2012 年度不进

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行现金分红。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交 2012 年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司 2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

1、报告期内，公司存在未经公司董事会审议批准，将闲置募集资金转为定 期存款（包括 7 天通知存款）存放的情形，公司已书面表示进行整改。

2、除以上情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；公司 监事会对公司募集资金存放与使用情况发表了同意意见；广东正中珠江会计师事 务所有限公司对公司募集资金存放与使用情况出具了专项鉴证报告；公司保荐机 构恒泰证券股份有限公司出具了核查意见。详细情况见公司于 2013 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（六）审议通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》；

公司董事会认为，截至 2012 年 12 月 31 日公司已结合自身的经营特点，建 立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活 动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息 的真实、合法、准确、完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、 有效性。对照中国证监会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督 等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要 求。

独立董事对公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监 事会对公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表了同意意见；公司保荐机构恒 泰证券股份有限公司出具了核查意见。详细情况见公司于 2013 年 4 月 18 日在中

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国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（七）审议通过了《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》；

广东正中珠江会计师事务所有限公司具有证券期货相关业务资格，系公司 2007-2012 年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所能够坚持独立、客观、公 正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公 司 2013 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董事认可，公司拟续聘广东 正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构。授权公司董事长根 据市场收费情况，确定 2013 年度的审计费用。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用 于永久补充公司流动资金的议案》；

公司董事会审议意见：鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建 设完成，公司董事会同意将该部分结余资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于 永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。

详细情况见公司于 2013 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 披露的《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流 动资金的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见、公司监事会对该议案发表了同意意 见，公司保荐机构恒泰证券股份有限公司就该项议案发表了核查意见，详见公司 2013 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关文件。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司 2013 年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的 议案》；

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事薪酬及独立董事、监事 津贴水平，董事会建议公司董事薪酬及独立董事、监事 2013 年度的津贴（税前） 如下：

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2013 年度的公司董事薪酬及独立董事、监事津贴政策为：董事长的薪酬为 每年人民币 18.12 万元；独立董事的津贴为每年人民币 5 万元/年。

除董事长、独立董事外，公司不向其他董事、监事支付薪酬。兼任公司其他 岗位职务的公司董事、监事按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需 提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。

公司定于 2013 年 5 月 8 日（星期三）召开公司 2012 年度股东大会，审议本 次董事会通过的以上（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）项议案。详 细情况见公司于 2013 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的 《高新兴科技集团股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十五次会议 决议；

2、广东正中珠江会计师事务所有限公司《审计报告》（广会所审字[2013]第 12005540011 号）；

3、恒泰证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度募 集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于高新兴科技集团股份有限 公司募集资金使用若干事宜的核查意见》。

4、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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