Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Feb 5, 2013

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2013-005

高新兴科技集团股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议（临时）决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十 二次会议（临时）于 2013 年 2 月 4 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场和通讯表决现结合的方式召开。

2、由于时间紧迫，本次会议为董事会临时会议。会议通知于 2013 年 1 月 30 日以电子邮件的形式发出，全体董事一致同意会议于 2013 年 2 月 4 日召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人（其中，公司独立董事柴朝明 以通讯表决的方式参加了本次董事会表决），公司监事和高级管理人员列席了本 次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数 量进行调整的议案》；

高新兴于 2012 年 12 月 6 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于公司<限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》，并在中国证监会 指定创业板信息披露媒体公告了上述事项。截止 2013 年 2 月 4 日，公司限制性 股票激励计划激励对象名单及授予数量进行如下调整：

1、激励对象武斌、丁建平、管黎兵、李公建四人因个人原因自愿放弃拟授 予的全部限制性股票，公司董事会同意取消以上四人的激励对象资格。

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2、激励对象陈文辉因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司董事 会同意取消陈文辉激励对象资格并取消拟对其授予的全部限制性股票。

3、公司因实施人才战略，为吸引和留住优秀人才，公司董事会同意新增一 名激励人员马毅荣，并向马毅荣授予限制性股票共计 60,000 股。

4、公司限制性股票激励计划激励对象李波、周乐明、袁明、胡小刚因工作 表现突出，对公司有重大贡献且对公司未来发展起重要作用，公司董事会同意向 李波增加授予限制性股票 90,000 股，合计向李波授予限制性股票 120,000 股；向 周乐明增加授予限制性股票 18,000 股，合计向周乐明授予限制性股票 78,000 股； 向袁明增加授予限制性股票 42,000 股，合计向袁明授予限制性股票 60,000 股； 向胡小刚增加授予限制性股票 12,000 股，合计向胡小刚授予限制性股票 30,000 股。

公司限制性股票激励计划激励对象调整前为 162 人，授予的限制性股票数量 为 653.40 万股，约占公司股本总额 17,784 万股的 3.67%；调整后的激励对象为 158 人，授予的限制性股票数量为 664.20 万股，约占目前公司股本总额 17,784 万股的 3.73%。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对《公司限制性股票激 励计划激励对象名单（调整）》发表了核查意见，具体内容见公司于 2013 年 2 月 5 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。

公司董事侯玉清、黄海潮作为公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》 的激励对象，为关联董事，对该议案回避表决，由其他非关联董事审议表决。 议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（二）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其 摘要的议案》；

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励 计划草案>及其摘要的议案》，根据中国证监会的反馈意见及公司关于对公司限制 性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整方案，公司董事会对公司<限制性 股票激励计划草案>及其摘要进行了相应修订。

《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘 要》于 2013 年 2 月 5 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。

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公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对《公司限制性股票激 励计划激励对象名单（调整）》发表了核查意见，监事会将在股东大会上做出核 查意见的报告。具体内容见公司于 2013 年 2 月 5 日在中国证监会指定创业板信 息披露媒体刊登的相关公告。

公司董事侯玉清、黄海潮作为公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》 的激励对象，为关联董事，对该议案回避表决，由其他非关联董事审议表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》已经 中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划 相关事宜的议案》；

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事 会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、

• 缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予 数量和授予价格进行相应的调整；

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理

• 授予限制性股票相关的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认； 5、授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的 激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计 划；

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9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事侯玉清、黄海潮作为公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》 的激励对象，为关联董事，对该议案回避表决，由其他非关联董事审议表决。 议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》已经 中国证监会备案无异议，本议案尚需提交股东大会审议。

此外，《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办 法》已于 2012 年 12 月 6 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2012 年 12 月 7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登，将与本议案及议 案（二）《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》一 并提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改 报告》；

本公司于 2012 年 10 月 22 日至 2012 年 11 月 12 日接受了中国证监会广东 监管局（简称“广东证监局”）的现场检查，并于 2013 年 1 月 16 日收到广东证 监局《现场检查结果告知书》（[2012]52 号）（简称《告知书》）。公司收到《告知 书》后，立即按照《告知书》的要求，认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、及《公司章程》等规范要求，深入核查与分析 相关情况，有针对性地制定出整改方案，整改报告于 2013 年 2 月 5 日刊登在中 国证监会指定信息披露网站。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

针对公司对外投资审批权限设置不明确的问题，公司董事会同意对《公司章 程》、《对外投资决策制度》和《总经理工作细则》进行相应的修订，明确界定股 东大会、董事会和高级管理人员关于资产收购出售、对外投资、对外担保、关联 交易、委托理财等事项的职责权限和决策程序，股东大会、董事会和高级管理人 员职责权限应衔接有序、不留死角，修订后的《公司章程》于 2013 年 2 月 5 日

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刊登在中国证监会指定信息披露网站，具体修订内容如下：

条 款	修改前	修改后
第一百一 十三条	第一百一十三条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会有权批准的交易事项如 下： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以上 50%以下的,该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据；交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上的,还应提交股东大会审议； （二）交易标的（如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过500 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过3000 万元的,还应提 交股东大会审议； （三）交易标的（如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元；但交 易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过300 万元的,还应提交股东大会 审议； （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过500 万元;但交易的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000 万 元的,还应提交股东大会审议；	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司股东大会、董事会和总裁办公会议关于资 产收购出售、对外投资、对外担保、关联交易、委 托理财等事项的职责权限和决策程序如下： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期 经审计总资产的2%，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，由 公司总裁办公会议审议决定；交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的2%以上低于50% 的，由公司董事会审议决定；但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还 应提交股东大会审议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审 计营业收入的2%，或绝对金额低于500万元，由公 司总裁办公会议审议决定；交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的2%以上，且绝对金额 500万元以上，或绝对金额低于3000万元，由公司 董事会审议决定；但交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额3000 万元以上的，还应提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的2%，或绝对金额低于100万元，由公司总 裁办公会议审议决定；交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的2%以上，且绝对金额100万元以 上，或且绝对金额低于300 万元，由公司董事会审 议决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额300万元以上的，还 应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产的2%以上，或绝对 金额低于500万元，由公司总裁办公会议审议决定；

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		（五）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元；但交 易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过300 万元的,还应提交股东大会 审议； （六）公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上,或者与关联 法人发生的交易金额在100 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易事项；但公司 与关联方发生的交易金额在1000万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易,应提交股 东大会批准后方可实施。 （七）股东大会以决议形式通过 的其他授权事项。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值,取其绝对值计算。公司在十二个 月内发生的上述（一）至（七）交易 标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则计算。 本款中的交易事项是指:购买或出 售资产；对外投资(含委托理财、委托 贷款、风险投资等)；提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等)；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；深 圳证券交易所认定的其他交易。上述 购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易 等风险投资及对外担保,应由专业管理 部门提出可行性研究报告及实施方案, 并报董事会秘书,经董事会批准后方可 实施,超过董事会权限的风险投资及担 保事项需经董事会审议通过后报请公 司股东大会审议批准。公司对外担保 必须要求对方提供反担保,且反担保的 提供方应当具有实际承担能力；应由	交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的2%以上，且绝对金额500以上 万元，或绝对金额低于3000万元的，由公司董事会 审议决定；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额3000万元以上的，还应提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的2%，或绝对金额低于100 万 元，由公司总裁办公会议审议决定；交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以 上，且绝对金额100万元以上，或绝对金额低于300 万元的，由公司董事会审议决定；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额300 万元以上的，还应提交股东大 会审议。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元，与关联法人发生的交易金额低于100万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 关联交易事项，由公司总裁办公会议审议决定；公 司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或 者与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易事项，由公司董事会审议决定；但公司与关 联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 提交股东大会批准后方可实施。 （七）股东大会以决议形式通过的其他授权事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。公司在十二个月内发生的上述（一）至 （七）交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提 供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及 对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告 及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方

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		董事会批准的对外担保,应当取得出席 董事会会议的2/3 以上董事同意并经 全体独立董事2/3以上同意。 上述事项中《公司法》等有关法 律法规规定必须由股东大会审议通过 的事项除外。	可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需 经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准 的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3 以上 董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必 须由股东大会审议通过的事项除外。

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》；

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚 需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》； 议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于同意李顺成先生辞去公司副总经理职务的议案》；

公司董事会于 2012 年 12 月 13 日收到李顺成先生因工作变动原因请求辞去 所担任的公司副总经理职务的书面辞职报告。公司董事会同意李顺成先生辞去副 总经理职务，并对李顺成先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，李顺成先生辞去副总经理职 务自公司本次董事会决议通过之日起生效。李顺成先生将继续在公司任职董事职 务。

李顺成先生通过新疆网维投资咨询有限公司（以下简称新疆网维）间接持有 本公司股份 561.12 万股，占本公司股本总额的 3.16%，新疆网维在本公司上市前 承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的本公司股份，也不由公司回购所持有的股份；新疆网维间接持有的高新兴的股 份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。李顺成先生通过新疆网维间接持有的本 公司股份，在前述承诺期限届满后担任公司董事的任职期间内，每年转让的股份 将不超过间接所持有本公司股份总数的 25%；自申报离任后半年内，将不会转让 间接所持有的本公司股份。李顺成先生及其直系亲属与公司控股股东、实际控制 人及除新疆网维外的直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东不存在关联

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关系。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（九）审议通过了《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。

《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》已经 中国证监会备案无异议。

公司定于 2013 年 2 月 22 日（星期五）召开公司 2013 年第一次临时股东大 会，审议本次董事会通过的以上第（二）、（三）、（五）、（六）项议案、公司第二 届董事会第二十一次会议审议通过第（二）、（三）项议案、公司第二届董事会第 十九次会议审议通过第（二）、（三）项议案。本次股东大会以现场投票、网络投 票和独立董事征集投票相结合的方式召开。

详细内容见公司于 2013 年 2 月 5 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的公司《关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十九次、第二 十一次、第二十二次会议决议；

• 2、公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要；

• 3、公司《限制性股票激励计划激励对象名单（调整）及合理性说明》；

• 4、公司监事会《关于公司<限制性股票激励计划激励对象名单（调整）>的

• 核查意见》；

5、公司独立董事关于公司限制性股票激励计划草案（修订稿）相关事项的 独立意见。

特此公告。

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