Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Feb 5, 2013

高新兴科技集团股份有限公司独立董事

关于公司限制性股票激励计划草案（修订稿）

相关事项的独立意见

作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“高新兴”）的独立 董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称“三 个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 基于独立判断的立场，对公司对限制性股票激励计划草案（修订稿）相关事项发 表独立意见如下：

一、关于公司对限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的独 立意见

高新兴于 2012 年 12 月 6 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于公司<限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》，并在中国证监会 指定创业板信息披露媒体公告了上述事项。截止 2013 年 2 月 4 日，公司限制性 股票激励计划激励对象名单及授予数量进行如下调整：

1、激励对象武斌、丁建平、管黎兵、李公建四人因个人原因自愿放弃拟授 予的全部限制性股票，公司董事会同意取消以上四人的激励对象资格。

2、激励对象陈文辉因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司董事 会同意取消陈文辉激励对象资格并取消拟对其授予的全部限制性股票。

3、公司因实施人才战略，为吸引和留住优秀人才，公司董事会同意新增一 名激励人员马毅荣，并向马毅荣授予限制性股票共计 60,000 股。

4、公司限制性股票激励计划激励对象李波、周乐明、袁明、胡小刚因工作 表现突出，对公司有重大贡献且对公司未来发展起重要作用，公司董事会同意向 李波增加授予限制性股票 90,000 股，合计向李波授予限制性股票 120,000 股；向 周乐明增加授予限制性股票 18,000 股，合计向周乐明授予限制性股票 78,000 股；

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向袁明增加授予限制性股票 42,000 股，合计向袁明授予限制性股票 60,000 股； 向胡小刚增加授予限制性股票 12,000 股，合计向胡小刚授予限制性股票 30,000 股。

公司限制性股票激励计划激励对象调整前为 162 人，授予的限制性股票数量 为 653.40 万股，约占公司股本总额 17,784 万股的 3.67%；调整后的激励对象为 158 人，授予的限制性股票数量为 664.20 万股，约占目前公司股本总额 17,784 万股的 3.73%。

公司董事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行上述 调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《三个备忘录》和公司本次限 制性股票激励计划的相关规定。

我们同意公司对限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行上述调 整。

二、关于公司限制性股票激励计划草案（修订稿）的独立意见

1、公司对限制性股票激励计划草案的修订符合相关法律法规的规定。

2、公司不存在《管理办法》及三个备忘录等法律、法规规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司部分董事、高级 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员具备《公司法》等法律、法规 和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定 的人员不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，亦不存在《三个备 忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，符合公司《限制性股票激励计划草案（修 订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

4、公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《三个备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权 激励（限制性股票）实施、授予与调整》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 生效安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、禁售期、解锁条件 等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

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5、公司不存在向激励对象依本限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大 化。

7、公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定对公司 《限制性股票激励计划草案》相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

8、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

• 9、根据相关规定委托独立董事柴朝明先生就审议本次股权激励计划的股东

• 大会征集投票权。

综上所述，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于公司对限制 性股票激励计划激励草案（修订稿）相关事项的独立意见》之签章页）

柴朝明 罗致勇 吴向能

二〇一三年二月四日

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