Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 6, 2012

证券代码： 300098 证券简称：高新兴 公告编号： 2012-058

高新兴科技集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1 、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2012 年 11 月 26 日

• 以电子邮件的方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知。

2 、会议于 2012 年 12 月 6 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场和通讯表决现结合的方式召开。

3 、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人（其中，公司独立董事柴朝明 以通讯表决的方式参加了本次董事会表决），公司监事和高级管理人员列席了本 次会议。

• 4 、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5 、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司 < 限制性股票激励计划草案 > 及其摘要的议案》；

公司董事会认为：为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制， 充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积 极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力， 确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》、《股权激励有关事项备忘录 1 、 2 、 3 号》、《创业板信息披露 业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

董事侯玉清、黄海潮作为公司《限制性股票激励计划草案》的激励对象，为

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关联董事，对该议案回避表决，由其他非关联董事审议表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

公司《限制性股票激励计划草案》及其摘要于 2012 年 12 月 7 日刊登于中国 证监会指定创业板信息披露网站，公司限制性股票激励计划草案摘要刊登在 2012 年 12 月 7 日《证券时报》、《中国证券报》、和《上海证券报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对《公司限制性股票激 励计划激励对象名单》发表了核查意见，具体内容见公司于 2012 年 12 月 7 日在 中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。

本议案需待公司《限制性股票激励计划草案》等相关资料报中国证监会备案 无异议后，再行提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案事宜， 公司董事会将按照有关程序另行通知。

（二）审议通过了《关于公司 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议 案》；

为促进公司建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治 理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良 好的可持续发展态势，保证公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》、公司《限制性股票激励计划草案》的规定，特制定《限制性 股票激励计划实施考核管理办法》。

董事侯玉清、黄海潮作为公司《限制性股票激励计划草案》的激励对象，为 关联董事，对该议案回避表决，由其他非关联董事审议表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》于 2012 年 12 月 7 日刊登在 中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案需待公司《限制性股票激励计划草案》等相关资料报中国证监会备案 无异议后，再行提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案事宜， 公司董事会将按照有关程序另行通知。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。

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为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事 会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

• 1 、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2 、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、

• 缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予 数量和授予价格进行相应的调整；

• 3 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理

• 授予限制性股票相关的全部事宜；

  • 4 、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；

  • 5 、授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

• 6 、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

• 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记等；

  • 7 、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

• 8 、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消

• 激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的 激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计 划；

  • 9 、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10 、授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事侯玉清、黄海潮作为公司《限制性股票激励计划草案》的激励对象，为 关联董事，对该议案回避表决，由其他非关联董事审议表决。

议案表决结果：本议案 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案需待公司《限制性股票激励计划草案》等相关资料报中国证监会备案 无异议后，再行提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案事宜， 公司董事会将按照有关程序另行通知。

三、备查文件

• 1 、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十一次会议

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决议；

• 2 、公司《限制性股票激励计划草案》及其摘要；

• 3 、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

• 4 、公司《限制性股票激励计划激励对象名单》；

• 5 、公司监事会《关于公司 < 限制性股票激励计划激励对象名单 > 的核查意见》；

• 6 、公司独立董事关于公司《限制性股票激励计划草案》的独立意见。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月六日

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