Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 21, 2012

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2012-034

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 6 月 15 日 以书面、传真、电子邮件的方式向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议 的通知，由于时间紧迫，本次会议为董事会临时会议，会议通知时间为会议召开 前五天。

2、会议于 2012 年 6 月 21 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中，公司董事侯玉清、李 顺成、独立董事柴朝明以通讯表决的方式参加了本次董事会表决。

4、会议由公司董事长刘双广主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本 次会议。

5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于撤销本次重大资产重组申请事宜的议案》；

公司于 2012 年 3 月 6 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（120160 号），公司提 交的《广东高新兴通信股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料 经中国证监会审查合格，同意受理该行政许可申请。公司于 2012 年 4 月 6 日收 到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120160 号）。在中国证监会审核本次重大资产重组过程中，本次重大资产重组相关方建 议对本次重大资产重组的重组方案进行调整，为此，公司决定撤销本次重大资产

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重组的行政许可申请及相应申请材料，待重组各方协商一致后按中国证监会的相 关规定重新申报。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》；

公司 2011 年度权益分派方案已于 2012 年 5 月 29 日实施完毕，公司总股本 由 8,892 万股增加为 17,784 万股。公司的注册资本由人民币 8,892 万元增加为 17,784 万元。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

1、公司因实施 2011 年度权益分配方案，公司总股本由 8,892 万股增加为 17,784 万股。公司的注册资本由人民币 8,892 万元增加为 17,784 万元。 相应修 改公司章程的相关内容：

条 款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币8,892万元。	公司注册资本为人民币17,784万元
第十九条	公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。目前，公司股份总数为8,892万股，全部为普通股。	公司首次公开发行后股份总数为6,840 万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130 万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。目前，公司股份总数为17,784万股，全部为普通股。

2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37 号）文件要求，为明确公司股东权益分红的回报，增加股利 分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司拟对章 程中有关利润分配政策条款进行修订。具体如下：

条 款	修改前	修改后
第一百六十七条	公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应当重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司利	本公司的利润分配政策如下：1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

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		润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时不进行高比例的现金分红。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。3、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。5、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于授权董事会办理公司增加注册资本相关变更登记

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备案事项的议案》；

同意提请股东大会授权董事会具体负责办理与本次公司增加注册资本及修 改公司章程相关的政府有权部门审批手续和工商、税务等变更核准、登记、备案 事宜，以及申请办理公司分支机构与公司本次核准、登记事项变更相关的工商、 税务等变更登记事宜，以及公司及分支机构因此而需对现有证照、证书等予以名 称变更等所有相关事宜，并递交、签署、收取有关文件等。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》。

定于 2012 年 7 月 9 日（星期一）召开公司 2012 年第三次临时股东大会，审 议董事会通过的以上第（一）、（二）、（三）、（四）项议案。

详细内容见公司于 2012 年 6 月 21 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的《广东高新兴通信股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会通 知的公告》。

议案表决结果：本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司

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