Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

广东高新兴通信股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

本人作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及 其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作规 程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的 作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益，较好地发挥了独立董事作用。

现将2011年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

公司独立董事陈青于2011年4月6日向公司董事会递交了辞去公司独立董事 的《辞职报告》，2011年5月13日，公司2011年第一次临时股东大会选举本人为 公司第二届董事会独立董事。本人同时填补原独立董事陈青董事会审计委员会召 集人和薪酬与考核委员会委员职务。

2011年度本人担任公司独立董事期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加 公司召开的董事会，认真审议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建 议；列席股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议。

2011年度本人担任公司独立董事期间，公司董事会的召集召开符合法定要 求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成 票，无反对票及弃权票。2011年度本人担任公司独立董事期间，公司召开董事会 会议6次，本人出席会议情况如下：

本年度召开董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
6	6	0	0	否

2011年度本人担任公司独立董事期间，公司共召开二次股东大会，本人列席 参加了其中的二次。

二、发表独立意见情况

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2011年度本人担任公司独立董事期间，本人恪尽职守，详细了解公司运作情 况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1、2011年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议《关于使用超募资金 投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司的议案》、《关于聘任侯玉清 为公司总经理的议案》、《关于确认公司2010年12月1日至2011年4月8日累计利 用自有闲置资金12,540万元购买银行短期理财产品议案》，本人与公司其他三位 独立董事柴朝明、陈学道、罗致勇发表了独立意见。

2、2011年11月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议《关于使用部分 超募资金收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》、《关于公司现金及发行 股票购买资产暨重大资产重组预案》、本人与公司其他三位独立董事柴朝明、陈 学道、罗致勇发表了独立意见。

3、2011年11月28日，公司第二届董事会第十二次会议审议《关于使用超募 资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》，本人与公司其他 三位独立董事柴朝明、陈学道、罗致勇发表了独立意见。

4、对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意 见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度本人担任公司独立董事期间，本人对公司进行了多次现场考察，了 解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相 关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部 环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的生产经营情况。积极对公司经营管理 提出建议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

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法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2011年度本人担任公司独立董事期间 公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员，2011年度本人担 任公司独立董事期间，按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履 行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员 会意见，以规范公司运作，健全公司内控。

六、公司存在的问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应不断完善法人治 理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发 和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体营利能 力。

六、培训和学习情况

2011年度本人担任公司独立董事期间，本人认真学习独立董事履职相关的法 律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的 认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作情况

2011年度本人担任公司独立董事期间

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

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3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2011年度担任公司独立董事期间履行职责情况汇报。2012年本 人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的 文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为广东高新兴通信股份有限公司独立董事吴向能2011年度述 职报告签字页）

独立董事：

吴向能 日期：2012 年 4 月 16 日

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