Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2012-025

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 6 日以 电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二届董事会第十六 次会议的通知。

2、会议于 2012 年 4 月 16 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场和通讯表决相结合的方式召开。

3、会议应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人。其中，公司独立董事吴向能 以通讯表决的方式参加了本次董事会表决。

4、会议由公司董事长刘双广主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本 次会议。

5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司董事会 2011 年度工作报告》；

详细内容见公司 2011 年年度报告“第三节 董事会报告”。公司独立董事柴朝 明、罗致勇、吴向能、公司原独立董事陈青、陈学道向董事会递交了《独立董事 2011 年度述职报告》，并将在公司 2011 年年度股东大会上述职。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《公司 2011 年年度报告及其摘要》；

详细内容见公司于 2012 年 4 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站披露的

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公司 2011 年年度报告及其摘要，公司 2011 年年度报告摘要同时刊登在 2012 年 4 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》；

公司 2011 年度实现营业总收入为 196,102,510.31 元，营业总成本为 184,422,284.26 元，营业利润为 12,210,548.56 元，净利润为 30,433,096.02 元。

与会董事认为，公司 2011 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2011 年的财务状况和经营成果等。

详细财务数据请见 2012 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 披露的本公司 2011 年年度报告全文及其摘要。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《公司 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，2011 年度母公司实现净 利润为 33,220,716.60 元。根据有关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定 盈余公积金 3,322,071.66 元，加期初未分配利润 135,567,147.64 元，减去公司实 施 2010 年年度利润分配方案，分配利润 20,520,000.00 元，本年度可供分配利润 为 144,945,792.58 元，本年度资本公积金余额为 568,804,526.16 元。

公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以现有总股本 8,892 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），共 计派发现金 13,338,000.00 元（含税），剩余未分配利润 131,607,792.58 元结转下 一年度；拟以现有总股本 8,892 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股 转增 10 股，共计转增股本 8,892 万股，转增后资本公积金余额为 479,884,526.16 元。本次预案实施后，公司总股本由 8,892 万增加至 17,784 万股。本次利润分配 和资本公积金转增股本的预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议；本次利润分配预案须经 2011 年度 股东大会审议批准后实施。

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（五）审议通过了《关于提名侯玉清先生为公司第二届董事会董事候选人 的议案》；

公司董事会于 2012 年 4 月 8 日收到公司独立董事陈学道先生的书面辞职报 告，陈学道先生由于个人原因，请求辞去其所担任的广东高新兴通信股份有限公 司独立董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈学道先生的辞 职不会导致董事会成员低于法定最低人数，也不会导致公司独立董事成员少于董 事会成员的三分之一，陈学道先生辞去公司独立董事自辞职报告送达公司董事会 之日生效。公司董事会对陈学道先生在担任公司独立董事期间，按时参会并按规 定发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用给予肯定，对其以 专业的知识，独到的见解为公司提供指导表示衷心的感谢。

根据有关法规和《公司章程》的规定，经公司董事长刘双广先生和公司董事 会提名委员会提名，公司董事会同意提名侯玉清先生为公司第二届董事会董事候 选人，侯玉清先生简历如下：

男，1963 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安电子科 技大学，工学硕士。曾任职于江西有线电厂、广州通信研究所第五研究室、广州 杰赛科技股份有限公司，现任本公司总裁。

侯玉清先生担任公司董事任期为：自选举其为公司董事股东大会审议通过之 日起至 2013 年 5 月 20 日止；在侯玉清担任公司董事期间，公司不向其另行支付 董事津贴。

侯玉清及其直系亲属与公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东不存在关联关系；侯玉清没有持有广东高新兴通信股 份有限公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事就该项议案发表了独立意见，详见公司于 2012 年 4 月 8 在中国证 监会指定创业板信息披露网站披露的相关文件。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《公司 2011 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

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1、公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局(简称“广 东证监局”)的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11 号)(简称《告知书》)。《告知书》 中指出“公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而是采用发生 对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式；在对 外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核算等有效 措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自有资 金投入时，由财务人员手工归集。”

公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题 完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使用与 管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区 分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（七）审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；

公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到 有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安 全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司内部控 制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证监会《企业内部控 制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风 险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》；

广东正中珠江会计师事务所有限公司具有证券期货相关业务资格，系公司

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2007-2011 年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所能够坚持独立、客观、公 正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公 司 2011 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董事认可，公司拟续聘广东 正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。授权公司董事长根 据市场收费情况，确定 2012 年度的审计费用。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》；

同意公司调整“基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站／ 机房节能系统产品技术改造项目”、“研发中心技术改造项目”三个募集资金投 资项目实施进度，将项目完工时间从 2011 年 12 月 31 日调整到 2012 年 12 月 31 日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。

详细情况见公司于 2012 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

公司独立董事、保荐机构恒泰证券股份有限公司就该项议案发表了意见，详 见公司 2012 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关文 件。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（十）审议通过了《关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案》。

公司定于 2012 年 5 月 10 日（星期四）召开公司 2011 年年度股东大会，审 议本次董事会通过的以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）项议案。详细 内容见公司于 2012 年 4 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的 《广东高新兴通信股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会通知的公告》。

议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十六次会议决 议；

• 2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

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• 3、保荐机构恒泰证券股份有限公司《关于广东高新兴通信股份有限公司募

• 集资金使用若干事宜的核查意见》。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司

董 事 会 二〇一二年四月十六日

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