Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

广东高新兴通信股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

本人作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及 其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作规 程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的 作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益，较好地发挥了独立董事作用。

现将2011年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听 取现场股东提出的意见和建议。

2011年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会审议的其他议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2011 年度，公司召开董事会会议8次，本人出席会议情况如下：

本年度召开董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
8	8	0	0	否

2011年度，公司共召开四次股东大会，本人列席参加了其中的三次。

二、发表独立意见情况

2011年度，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发 表独立意见如下：

1、2011年3月29日，公司第二届董事会第五次会议审议公司2010年年度报告 相关议案，本人与公司其他三位独立董事柴朝明、陈学道、陈青就关于控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于公司持续性日常关联交易 事项、关于2010年度内部控制自我评价报告、关于公司续聘2011年度审计机构、

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关于2010年度募集资金存放与使用情况、关于公司董事、监事、高级管理人员薪 酬情况发表了独立意见。

2、2011 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议审议《关于提名吴向 能先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于聘任张明先生为公司总工程师（副 总经理级别）的议案》，本人与公司其他三位独立董事柴朝明、陈学道、陈青发 表了独立意见。

3、2011 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议《关于使用超募 资金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司的议案》、《关于聘任侯玉 清为公司总经理的议案》、《关于确认公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日 累计利用自有闲置资金 12,540 万元购买银行短期理财产品议案》，本人与公司其 他三位独立董事柴朝明、陈学道、吴向能发表了独立意见。

4、2011年11月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议《关于使用部分 超募资金收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》、《关于公司现金及发行股 票购买资产暨重大资产重组预案》、本人与公司其他三位独立董事柴朝明、陈学 道、吴向能表了独立意见。

5、2011年11月28日，公司第二届董事会第十二次会议审议《关于使用超募 资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》，本人与公司其他三 位独立董事柴朝明、陈学道、吴向能发表了独立意见。

6、对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意 见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，掌握公司的生产经营情况。积极对公司经营管理提出建议。

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四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2011年度公司的信息披露真实、准确、 及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员， 2011年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相 应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范 公司运作，健全公司内控。

六、公司存在的问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应不断完善法人治 理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发 和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体营利能 力。

六、培训和学习情况

2011年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范 公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己 的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了 对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作情况

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• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2011年度履行职责情况汇报。2012年本人将抽出更多时间了解公 司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤 勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥 独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为广东高新兴通信股份有限公司独立董事罗致勇2011年度述 职报告签字页）

独立董事：

罗致勇

日期：2012 年 4 月 16 日

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